证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2023-008
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2024年3月18日以电话、电子邮件、送达方式或即时通讯工具等方式递交各位董事、监事及高管。会议于2024年3月28日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长GEORGE MOHAN ZHANG先生主持。本次会议形成如下决议：
1. 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事张建军、谷琛、肖杰向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》及《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：7
票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会听取了总经理GEORGE MOHAN ZHANG先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
3. 审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事认真审议了《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》，认为公司年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》，《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司监事会及保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
6. 审议通过《关于<募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、保荐机构及会计师事务所发表了相应意见，具体内容详见巨潮资讯网。
7. 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，表决结果：7票赞成，
0票反对，0票弃权。
公司拟以截至2023年12月31日总股本326,341,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因导致公司总股本扣减回购专户中的股份数而发生变化的，将按分派比例不变的原则相应调整现金红利派发总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
2023年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结
果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司
2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司2024年预计为并表范围内的子公司提供不超过4亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司全资子公司，生产经营正常，担保风险可控。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
10. 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，表决结果：7票赞
成，0票反对，0票弃权。
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总金额不超过1,500万美元（含等值其他币种）的外汇衍生品交易业务。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
11. 审议通过《关于公司<2024年度董事薪酬方案>的议案》，表决结果：0票
赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，表决结
果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
13. 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议
案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本次对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
律师对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
14. 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》和《上海证券报》披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。律师对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
15. 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
独立财务顾问及律师对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
16. 审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。律师对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。
17. 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据相关的法律法规、证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》，进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：7票赞成，0票反
对，0票弃权。
同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和2024年内控审计机构。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》以及巨潮资讯网披露的《审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19. 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2024年4月19日下午14：30召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会2024年3月29日