中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]591号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,435万股，每股面值1.00元，发行价格为5.91元/股，发行募集资金总额为人民币32,120.85万元，扣除各项发行费用人民币3,942.81万元后，实际募集资金净额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。
2、募集资金投资项目资金使用情况
本年度投入募集资金总额为0，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项或终止，全部募集资金专户注销工作已完成。募集资金投资项目资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的专户存储、使用进行了明确规定。
根据《募集资金管理及使用制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，募集资金专项账户已全部注销，具体明细如下：：
| 序号 | 开户行名称 | 银行账号 | 初始存放金额（万元） | 截止日余额 （万元） | 备注 |
| 1 | 招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 755906620210808 | 12,321.79 | 0.00 | 已销户 |
| 2 | 平安银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 15222209888809 | 2,252.73 | 0.00 | 已销户 |
| 3 | 南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行 | 0439050000172557 | 9,940.00 | 0.00 | 已销户 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司深圳中心区支行 | 10863000000469489 | 5,076.33 | 0.00 | 已销户 |
| 5 | 南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行 | 0439050000210437 | - | 0.00 | 已销户 |
| 6 | 华夏银行股份有限公司深圳中心区支行 | 10863000000476532 | - | 0.00 | 已销户 |
| 7 | 平安银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 15222207666663 | - | 0.00 | 已销户 |
| 8 | 招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 755951962610502 | - | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 29,590.85 | 0.00 | |||
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项或终止，节余
募集资金及剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司分别于2022年6月16日、2023年2月14日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》。截至2023年12月31日，上述募集资金专户已全部注销。
3、募集资金三方监管情况
公司开设专用的银行账户对募集资金存储。2020年7月，公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及保荐机构中山证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司；新增全资子公司深圳市北鼎科技有限公司为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司、深圳市北鼎科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及华夏银行股份有限公司深圳中心区支行、平安银行深圳分行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司于2020年12月31日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司。公司、深圳市北鼎晶辉科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及招商银行股份有限公司深圳高新园支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述三方监管协议及四方监管协议范本与深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异，协议履行不存在问题。
三、年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2023年度募集资金的实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用共计13,978.28万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月17日出具（XYZH/2020SZA30216）《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》进行确认。公司2020年8月17日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,047.55万元，及预先已支付发行费用930.73万元。公司独立董事、监事会及保荐机构中山证券有限责任公司对该置换事项均发表了同意意见。
3、节余募集资金使用情况
（1）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”及“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金5.08万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。公司于2022年3月24日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
公司于2022年6月16日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已将结项募投项目对应的募集资金专户余额全部划
入公司自有资金银行账户，相关募集资金专户注销工作已完成。
（2）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将该募投项目结项，并将节余募集资金3.09万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；以下元均指人民币元）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。公司于2022年10月27日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
（3）公司于2022年12月8日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“厨房小电扩建项目”予以终止，并将剩余募集资金本金金额6,407.13万元及其利息（具体金额以实施补流时募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司相关人员负责办理专户注销事项。公司独立董事对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司于2023年2月14日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已将“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”、“厨房小电扩建项目”对应的募集资金专户余额全部划入公司自有资金银行账户，相关募集资金专户注销工作已完成。
4、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项或终止，全部募集资金专户注销工作已完成。公司无尚未使用的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2024SZAA3B0040《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：北鼎股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了北鼎股份公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，募集资金专户销户证明；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，保荐机构认为，北鼎股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；北鼎股份对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,178.04 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,407.13 | 已累计投入募集资金总额 | 21,948.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 22.74% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 厨房小电扩建项目 | 否 | 10,908.98 | 10,908.98 | - | 4,610.55 | 42.26% | 不适用 | - | 不适用 | 是 |
| 品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目 | 否 | 2,252.73 | 2,252.73 | - | 2,258.57 | 100.26% | 2021年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目 | 否 | 5,076.33 | 5,076.33 | - | 5,114.02 | 100.74% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目 | 否 | 9,940.00 | 9,940.00 | - | 9,964.97 | 100.25% | 2021年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 28,178.04 | 28,178.04 | - | 21,948.11 | -- | -- | - | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | - | - | - | - | - | -- | - | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | - | - | - | - | - | -- | - | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | - | - | - | - | -- | -- | - | -- | -- |
| 合计 | -- | 28,178.04 | 28,178.04 | - | 21,948.11 | -- | -- | - | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，因受到募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司决定将部分募投项目预计可使用状态的时间进行调整。其中厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日；品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日。公司于2020年7月10日披露了《关于调整部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 2、公司于2021年3月24日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，由于募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司将厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2024年6月30日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2022年12月31日；品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年 | |||||||||
| 12月31日。公司于2021年3月25日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2022年12月8日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“厨房小电扩建项目”予以终止，并将剩余募集资金本金金额6,407.13万元及其利息（具体金额以实施补流时募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司相关人员负责办理专户注销事项。“厨房小电扩建项目”实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，对募集资金投入持续采取审慎态度。近年来，受国内外经济形势影响，项目投资进度有所放缓。鉴于市场环境较之前发生较大变化且未来仍存在较大不确定性，在充分考虑项目进展及资金需求的基础上，公司经审慎评估，拟终止“厨房小电扩建项目”。同时，为提高资金使用效率，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用于研发、数字化建设、营销网络建设及其他日常生产经营等投入。 公司独立董事对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 1、公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司；拟新增全资子公司北鼎科技为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 2、公司于2020年12月31日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全 |
| 资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2020年8月17日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到2020年7月31日预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币13,978.28万元，其中募投项目置换13,047.55万元，发行费用置换930.73万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金5.08万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。公司于2022年3月24日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态。公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个 |
| 环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 为提高募集资金使用效率，公司将该募投项目结项，并将节余募集资金3.09万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；以下元均指人民币元）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序。因此，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。公司于2022年10月27日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 3、公司于2022年12月8日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“厨房小电扩建项目”予以终止，并将剩余募集资金本金金额6,407.13万元及其利息（具体金额以实施补流时募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司相关人员负责办理专户注销事项。“厨房小电扩建项目”实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，对募集资金投入持续采取审慎态度。近年来，受国内外经济形势影响，项目投资进度有所放缓。鉴于市场环境较之前发生较大变化且未来仍存在较大不确定性，在充分考虑项目进展及资金需求的基础上，公司经审慎评估，拟终止“厨房小电扩建项目”。同时，为提高资金使用效率，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用于研发、数字化建设、营销网络建设及其他日常生产经营等投入。 公司独立董事对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 适用 |
| 截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项或终止，节余募集资金及剩余募集资金用于永久补充流动资金。部分尚未划入自有资金银行账户的节余募集资金及剩余募集资金存放于公司募集资金专户上。公司于2023年2月14日披露了《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已将“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”、“厨房小电扩建项目”对应的募集资金专户余额6,779.58万元全部划入公司自有资金银行账户，相关募集资金专户注销工作已完成 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邱羽 陈丽霞
中山证券有限责任公司
2024 年 月 日