证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024-037
山东金城医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 章节/条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三章 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第三章 第二十八条 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首 |
| 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | |
| 第四章第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第四章第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。…… | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。…… |
| 第五章第五十六条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职情况以及在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职情况以及在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与持有公司5%以上有表决权股份的股东及实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董事、监事和高 |
| 员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。 | 级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为上市公司董事、监事、高级管理人员的其他情形； （七）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。 | |
| 第五章第六十一条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人名称、持有公司股东的数量和性质； （二）受托人姓名，身份正号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人名称、持有公司股东的数量和性质； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）是否具有表决权； （四）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第五章第六十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第五章第八十四条 | 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东， | 公司非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：（一）关于非独立董事和独立董事候选人提名方式和程序： 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权 |
| 有权提名独立董事候选人。…… | 提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。…… | |
| 第五章第八十五条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，具体实施办法由公司制定《累积投票制实施细则》进行规定。…… | 股东大会在董事、监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。具体实施办法由公司制定《累积投票制实施细则》进行规定。…… |
| 第五章第九十九条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事任期与公司其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第五章第一百一十条 | 董事会行使下列职权:……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权:……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第五章第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 | 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但 |
| 议；但公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条第二款第（一）至（六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。 除本章程第四十一条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深交所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、对外捐赠事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。 | ||
| 第五章第一百一十八条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议时、董事长认为必要时、总裁提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议时、过半数独立董事提议时、董事长认为必要时、总裁提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第五章第一百二十三条 | 董事会会议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会会议以记名投票方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、电子邮件、网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（含电子签名）。 |
| 第六章第一百三十一 | 总裁对董事会负责，行使下列职权: …… | 总裁对董事会负责，行使下列职权: …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 |
| 条 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； …… （九）提议召开董事会； …… | 副总裁、财务负责人及其他高级管理人员； …… （九）提议召开董事会临时会议； …… |
| 第七章第一百五十一条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 |
| 第九章第一百六十一条 | （三）……重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000 万元。但募集资金投资项目外。 （四）……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 ……（七）利润分配的审议程序 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未作出年度现金利润 | （三）……重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,但募集资金投资项目除外。 （四）……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 ……（七）利润分配的审议程序 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公 |
| 分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。 ……（十）利润分配政策的调整： 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。 | 司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。 ……（十）利润分配政策的调整： 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。 | |
| 第十章第一百七十四条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电脑或传真机上记录的发送的时间起，当日二十四时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除前述修订外，公司章程中涉及传真方式的表述全部删除，深圳证券交易所统一简称为“深交所”。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其合法授权人士在股东大会审议通过前述修订事宜后适时办理相关工商变更登记手续。特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司
2024年3月29日