证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024-038
山东金城医药集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
1、《股东大会议事规则》
| 章节/条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三章第十条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第三章第十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报送深交所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 |
| 第四章第十七条 | 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第四章第十九条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人；…… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）董事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。…… |
| 第四章第二十条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职情况以及在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职情况以及在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与持有公司5%以上有表决权股份的股东及实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在不得提名为上市公司董事、监事的其他情形； （七）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五章第二十六条 | 股东大会召开时，公司所有登记于股东名册的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。…… | 股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。…… |
| 第五章第二十七条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有公司股份的数量和性质； （二）受托人姓名，身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决 定；…… | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有公司股份的数量和性质； （二）受托人姓名，身份证号码； （三）是否具有表决权； （四）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；····· |
| 第五章第三十五条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第六章第四十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。具体办法按照公司制定的《累积投票制度》执行。 | 股东大会在董事、监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体办法按照公司制定的《累积投票制实施细则》执行。 |
| 第六章第五十二条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:…… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:…… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第十章第六十七条 | 本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。 | 本规则自公司股东大会决议通过之日起生效并实施。 |
2、《董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作； ……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一章第三条 董事会行使下列职权：…… （一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作； ……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一章第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议： （一）十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总裁提议时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第三章第九条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一）十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总裁提议时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 新增第二章第五条 公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会讨论并做出决议；公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条上述第（一）至（六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。 除本规则第七条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深交所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、对外捐赠事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。 |
| 新增第二章第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 如公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 |
| 新增第二章第七条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 |
| 第二章第十条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 …… | 第三章第十三条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 …… |
| 第三章第二十三条 董事会定期会议在召开十日以前，临时董事会会议在会议召开前二日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出邮件、传真、电子邮件或其他方式发送董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。 | 第四章第二十六条 董事会定期会议在召开十日以前，临时董事会会议在会议召开前二日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出、邮件、电子邮件或其他方式发送董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。 |
| 第三章第二十六条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 …… | 第四章第二十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。…… |
| 第四章第三十一条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 | 第五章第三十四条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。 |
| 第四章第三十五条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。 （一）董事会审议关联交易事项时应按照如下程序： 1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； 5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。 6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 （二）上述有利害关系的董事包括下列或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； | 第五章第三十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。 （一）董事会审议关联交易事项时应按照如下程序： 1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； 5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。 6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 （二）关联董事包括下列或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； |
| 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 | 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 第四章第三十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 删除 |
| 第四章第四十二条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第五章第四十四条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第四章第四十四条 董事会会议在保障董事充分发表意见的前提下，经董事长或三分之一以上董事同意，可以采用通讯方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。以非现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事规定期限内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 公司监事对于以通讯方式召开的董事会会议享有与现场方式召开董事会会议同等的知情权和监督权。 通讯表决的具体规定 （1）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，会议通知必须明确列出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯 | 第五章第四十六条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频、电子邮件、网络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（含电子签名）。 公司监事对于以通讯方式召开的董事会会议享有与现场方式召开董事会会议同等的知情权和监督权。 通讯表决的具体规定 （1）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，会议通知必须明确列出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。 （2）通讯表决的方式为通信、传真、互联网及其他图文数据传输，采用何种方式进行由董事会秘书决定。董事在董事会秘书提供的表决票上进行表决。 （3）表决结束后，董事会秘书应立即制作 |
| 表决的方式进行。 （2）通讯表决的方式为通信、传真、互联网及其他图文数据传输，采用何种方式进行由董事会秘书决定。董事在董事会秘书提供的表决票上进行表决。 （3）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。 （4）提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。 （5）如同意采用通讯表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。 若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式表决，即在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真、邮寄或专人送达至公司住所地的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。 | 董事会决议，公布表决结果。 （4）提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。 （5）如同意采用通讯表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。 若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式表决，即在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见邮寄、电子邮件或专人送达至公司住所地的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。 |
| 第四章第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第五章第五十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 第五章第五十二条 …… 董事会会议记录、纪要作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 第六章第五十四条 …… 董事会会议记录、纪要作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 |
| 第五章第五十五条 对于以传真方式召开的临时会议，或者以传真方式作出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并 | 删除 |
| 详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。 公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 | |
| 第八章第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、含本数；“超过”、“不足”不含本数。 | 第八章第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不少于”含本数；“超过”、“不足”不含本数。 |
3、《监事会议事规则》
| 章节/条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三章第十七条 | 监事会要建立对公司经营风险的预报制度。对公司的经营行为、业务管理、风险防范、资产安全定期进行分析评估。对业务活动和财务情况进行事前、事中、事后监督。对生产经营活动带有违规违法倾向的问题，及时预测预报。 | 监事会可对公司的经营行为、业务管理、风险防范、资产安全定期进行分析评估。对业务活动和财务情况进行事前、事中、事后监督。 对生产经营活动带有违规违法倾向的问题，及时预测预报。 |
| 第三章第十九条 | 监事会行使下列职权：…… （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 监事会行使下列职权：…… （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第四章第二十二条 | 在公司年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 在公司年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容包括： （1）对董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况； (2)监事会工作开展情况； (3)对有关事项发表独立意见的情况； (4)其他监事会认为应向股东大会报告的内容。 |
| 第五章第二十七条 | 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，职工代表监事可向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 第六章第三十一条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 |
以上内容需提交公司股东大会审议。特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司
2024年3月29日
