证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2024－009
日照港股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订、制订了部分治理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等新规，结合实际情况，对现行《公司章程》（以下简称“章程”）部分条款进行修订，并对有关条款序号做相应调整，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其他 | 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 修改前 | 修改后 |
| 关联方提供的担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 |
| 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序，按照相关规定执行。 | 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的程序，按照相关规定执行。 |
| 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的 | 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 公司独立董事候选人的提名采取下列方式：（1）董事会以形成决议的方式提名；（2）监事会以形成决议的方式提名；（3）单独或者合计持有公司已发行 |
| 修改前 | 修改后 |
| 简历和基本情况。 | 股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 被提名为公司独立董事的人选需具有相关法律、行政法规、规范性文件、本章程及其他公司规定中所明确的任职资格。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第101条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中共日照港股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中共日照港股份有限公司纪律检查委员会。 | 第101条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中共日照港股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中共日照港股份有限公司纪律检查委员会。公司党组织关系隶属中共山东港口日照港集团有限公司委员会。 |
| 第102条 公司党组织领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。 | 第102条 公司党组织领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。单位领导班子成员原则上不超过9人，设党委书记1人、副书记1人，设纪委书记1人。 |
| 第104条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规 | 第104条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 |
| 修改前 | 修改后 |
| 定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 | 论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 |
| 第108条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第108条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第116条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第116条 独立董事必须具有并保持独立性，独立履职职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事的任职资格、任免程序、职责权限、履职方式、任职期限、履职保障等按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司的有关规定执行。 |
| 第119条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第119条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 修改前 | 修改后 |
| 财、关联交易等事项。 | 财、关联交易、对外捐赠等事项。 |
| 第122条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为： （一）审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的投资方案。 …… | 第122条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠的权限为： （一）审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的投资方案。 …… |
| 第145条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第145条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第146条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批和日常管理等。 | 第146条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。关联交易控制委员会主要负责对公司重大关联交易的审批和日常管理等。 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），独立董事专门会议的召集召开、职责权限、议事规则等按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司的有关规定执行。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第180条（一）利润分配原则1、公司实行持续、稳健的利润分配政策；2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润，不得损害公司持续经营能力。 | 第180条（一）利润分配原则1、公司实行持续、稳健的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利政策；2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润，不得损害公司持续经营能力。 |
| 第183条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第183条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司连续聘任同一会计师事务所原则上不得超过8年，如因业务需要按照相关规定履行程序后可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。 |
| 第217条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的 | 第217条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的 |
| 修改前 | 修改后 |
| 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
二、公司部分治理制度修订及制订情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 6 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 独立董事专门会议工作制度 | 制订 | 否 |
上述拟修订及制订的制度已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，对章程和其中的第1-5项制度的修订尚需提交股东大会审议。修订及制订的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2024年3月29日