日照港股份有限公司独立董事专门会议制度经2024年3月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过
第一章 总则第一条 为进一步规范日照港股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据需要不定期召开，由公司全部独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一条职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议经超过半数独立董事提议，于会议召开前三天通知全体独立董事，并向全体独立董事提供会议审议议案的相关资料和信息后方可召开。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决结果；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。
第四章 附则第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规及《公司章程》执行。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效。第十八条 本制度由董事会负责解释。