锐捷网络股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为了规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。第四条 本办法适用于公司及其控股子公司（本办法所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第二章 关联人和关联交易的范围第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与本办法第七条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第二项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或者第七条规定情形之一的。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成公司资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策程序第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报证券交易所备案。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会和监事会报告，并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项应由公司总经理审议批准。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
根据深圳证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。
上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第十四条 公司发生的下列关联交易行为，经董事会审议通过后应提交股东大会审议批准：
(一) 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
(二) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议；上市公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务；
(三) 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准；
(四) 本章程、交易所规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行程序：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定；
(四) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(六) 深圳证券交易所认定的其他交易。
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算， 适用第九条和第十条的规定。
第十九条 对于达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。第二十条 公司监事会应当对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
第二十一条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易定价
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的内部执行部门职责
第二十七条 公司拟进行的关联交易由公司财务部向公司证券办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由证券办公室按照额度权限提请履行相应程序。
第二十八条 公司关联交易的内部执行部门为财务部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第二十九条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第三十条 财务部在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定价的原则。具体定价原则按照深圳证券交易所的相关规定执行。
涉及公司购买关联人资产的，财务部还应当根据深圳证券交易所的相关规定，就相关资产实际盈利数不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。
第六章 附则
第三十一条 本办法所称“以上”含本数。
第三十二条 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后生效并实施。修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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2024年3月28日