锐捷网络股份有限公司董事会议事规则第一条 为了进一步规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。第二条 董事会下设证券办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会秘书或证券事务代表负责领导。第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。第六条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第七条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日报告董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事代替董事长履行职责。
第八条 董事会日常办事机构于定期会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；于临时董事会会议召开5日前以书面、电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知，除上述特别规定的人员外，任何人不得出席或列席董事会会议。第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
(四) 委托期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议，通讯会议的表决方式为记名投票表决，通讯方式参会的董事的表决结果通过指定时间内
收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。第十七条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书/证券事务代表应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收集董事的表决票，并在1名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照深圳证券交易所和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。有董事回避情形，导致出席董事会会议的无关联董事少于3人的，应当将表决事项提交股东大会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条 董事会会议应制作会议记录。董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和表决结果（应载明同意、反对、弃权票数）。
第二十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。第二十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。第二十七条 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。第二十八条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过生效并实施。修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第三十条 本规则由董事会解释。
锐捷网络股份有限公司2024年3月28日