证券代码：301165 证券简称：锐捷网络 公告编号：2024-059
锐捷网络股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称：“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
（一）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（
2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订；
（二）根据中国证监会2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所同步修订发布的配套规则，修订内容涉及《公司章程》部分条款变更。
二、《公司章程》修订情况
本次修订条款对照表如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 修订 |
| 2 | - | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 新增（后续条款序号依次相应调整） |
| 3 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 | 修订 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… (五)法律、行政法规规定的其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | 修订 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易，要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易、要约方式进行。 | 修订 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 | |
| 7 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 修订 |
| 8 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 修订 |
| 9 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (十四)审议批准法律、行政法规、部门 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 10 | 第四十一条 公司下列任一对外担保行为（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： …… (二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… (六)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十二条 公司发生的下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： …… (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… (六)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)法律、行政法规、规范性文件或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| | 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 11 | 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： …… (三)除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜； (四)关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准； (五)本章程、交易所规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六)关联交易定价为国家规定； (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八)公司按与非关联人同等交易条件， | 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： …… (三)关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会审议批准； (四)本章程、交易所规定的其他情形。 上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (三)关联交易定价为国家规定； (四)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率； (五)公司按与非关联人同等交易条件， | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； (九)深圳证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 | 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； (六)深圳证券交易所认定的其他交易。 需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 | |
| 12 | 第四十三条 公司发生的下列任一重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准，须经股东大会审议批准： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 | 第四十四条 公司发生的下列任一重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准，须经股东大会审议批准： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定外，可以豁免按照本条规定履行相应程序。 上述所称交易涉及交易指标的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 | 修订 |
| 13 | 第四十四条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 第四十五条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用董事会、股东大会审议。但该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，且该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。但该控股子公司其他股东中包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 14 | 第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一)变更募集资金用途； (二)单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金； (三)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： (一)变更募集资金用途； (二)单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元人民币； (三)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金； (四)计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上； (五)法律、法规、规范性文件规定以及深圳证券交易所规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 修订 |
| 15 | 第五十条 经1/2以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东书面说明理由。 | 第五十一条 经1/2以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 修订 |
| 16 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，以及在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，以及在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 17 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 …… | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | 修订 |
| 18 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修订 |
| 19 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 20 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 修订 |
| 21 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| | 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 22 | - | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 新增（后续条款序号依次相应调整） |
| 23 | - | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。 | 新增（后续条款序号依次相应调整） |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 修订 |
| 24 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的； …… 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； …… | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一) 最近3年内受中国证监会行政处罚的； (二) 最近3年内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； …… （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 …… 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（七）项情形之一的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起1个月内离职。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一) 最近三十六个月年内受中国证监会行政处罚的； (二) 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； …… （四） 重大失信等不良记录。 …… 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 25 | 第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数1/2的，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2或连续2次未亲自出席董事会会议的，董事应当作出书面说明并对外披露。 | 修订 |
| 26 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职（因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外）导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职（因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外）导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成补选。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | | |
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 27 | 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 修订 |
| 28 | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得独立董事资格证书； …… 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | - | 删除，在《独立董事工作制度》中规定 |
| 29 | 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | - | 删除，在《独立董事工作制度》中规定 |
| 30 | 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一)需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范 | - | 删除 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、自主会计政策变更、会计估计变更等重大事项； …… (八)依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | | |
| 31 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)审议批准股东大会权限范围以外的且符合深圳证券交易所相关标准的会计政策变更、会计估计变更事项； (十八)审议批准股东大会职权范围以外的公司提供担保、提供财务资助、公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易事宜； (十九)审议批准股东大会职权范围以外 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司单项金额或连续12个月内累计金额不超过500万的对外捐赠事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事事项和奖惩项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 的对其他公司的投资； (二十)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十一)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | | |
| 32 | 第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： …… (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： …… (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定外，可以豁免按照本条及本章程第44条的规定履行相应程序。 上述指标的计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 | 修订 |
| 33 | 第一百一十七条 公司募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： …… (五)调整募集资金投资项目计划进度； (六)使用节余募集资金：单个或者全部 | 第一百一十七条 公司募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： …… (五)调整募集资金投资项目计划进度； (六)计划单次使用超募资金金额低于 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%且不高于1,000万元的；但节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%的，豁免董事会审议； …… | 5,000万元或低于超募资金总额的10%； (七)使用节余募集资金：单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%且不高于1,000万元的；但节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%的，豁免董事会审议； …… | |
| 34 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 修订 |
| 35 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)依法行使法定代表人的职权； (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)依法行使法定代表人的职权； (四)董事会授予的其他职权。 | 修订 |
| 36 | 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当是会计专业人士。 | 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 修订 |
| 37 | 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是： …… (六)董事会授权的其他的事项。 | 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是： …… (六)董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 | 修订 |
| 38 | 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； …… | 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| (六)根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见； (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | |
| 39 | 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 修订 |
| 40 | 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； (四)拟定公司股权激励计划的草案。 | 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 修订 |
| 41 | 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 修订 |
| 42 | 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 修订 |
| 43 | 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限为临时董事 | 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真或电子邮件等方式，通知时限为临时董 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 会会议召开前5日。 …… | 事会会议召开前5日。 …… | |
| 44 | 第一百三十三条 董事会书面会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议的召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事会表决所必须的会议材料； (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八)联系人和联系方式； (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 修订 |
| 45 | 第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百三十四条 董事会会议采取现场、通讯（包括视频、电话、传真、电子邮件等）或二者结合的方式召开。 | 修订 |
| 46 | 第一百三十五条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 …… 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 | 第一百三十五条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 …… | 修订 |
| 47 | 第一百三十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 …… 公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席董事会方可作出决议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董 | 第一百三十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 …… 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。 …… | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。 …… | | |
| 48 | 第一百三十八条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 | 第一百三十八条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议，通讯会议的表决方式为记名投票表决，通讯方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。 | 修订 |
| 49 | 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | |
| 50 | 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议议程、召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见； (六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和表决结果（应载明同意、反对、弃权票数）。 | 修订 |
| 51 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 修订 |
| 52 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 除此之外，存在下列情形之一的，不得担任董事会秘书： (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。 | 除此之外，存在下列情形之一的，不得担任董事会秘书： (一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)公司现任监事； (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。 | |
| 53 | 第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 | 第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。 | 修订 |
| 54 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… 总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 | 修订 |
| 55 | 第一百四十八条 公司副总经理、财务3总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 | 第一百四十八条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 | 修订 |
| 56 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修订 |
| 57 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| | 报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 | |
| 58 | 第一百六十二条 事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日发出书面会议通知，并送达全体监事。 …… | 第一百六十二条 事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日发出会议通知，并送达全体监事。 …… | 修订 |
| 59 | 第一百六十四条 监事会书面会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四)监事表决所必需的会议材料； (五)监事应当亲自出席会议的要求； (六)联系人和联系方式； (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 修订 |
| 60 | 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。 | - | 删除，在《监事会议事规则》中规定。 |
| 61 | - | 第一百六十七条 公司设立中国共产党锐捷网络股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党锐捷网络股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 | 新增（后续条款序号依次相应调整） |
| 62 | - | 第一百六十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 | 新增（后续条款序号依次相应调整） |
| 63 | - | 第一百六十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻执行； （二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 | 新增（后续条款序号依次相应调整） |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| | 重大问题，并提出意见或建议； （三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导支持纪委（纪检部门）履行监督执纪问责职责； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业； （五）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 | |
| 64 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修订 |
| 65 | 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： …… (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百八十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： …… (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 修订 |
| 66 | 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 修订 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 | 说明 |
| 67 | 第一百九十四条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 | 第一百九十七条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 修订 |
| 68 | 第一百九十七条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百九十九条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 修订 |
| 69 | 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 修订 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订的条款以及因增删条款对条款序号作出相应调整外，《公司章程》其他内容不变。
上述《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时提请股东大会授权公司工商事务经办人员办理修订后《公司章程》工商备案登记相关事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次
相关工商备案登记完成之日止。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
锐捷网络股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日
