证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2024-017
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份) | 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分 |
| 的派发事项。 | 红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十九条公司利润分配政策为： (一)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 (二)现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润 | 第一百七十九条公司利润分配政策为： （一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （二）当公司发生以下特殊情况，可以不进行利润分配： 1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外)； 2.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； 3.分红年度资产负债率超过 |
| 时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： 1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外)； 2.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 3.分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。 4.公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 70%或者经营净现金流量为负数； 4.公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 （三）现金分红的政策目标、具体条件和比例： 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除前述第（二）项规定的特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 |
| 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 | 分下列情形，提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通 |
| (五)公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主 | 过。 （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 （六）公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 |
| 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (六)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立 | 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 |
| 董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当按照法律法规及交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （七）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议 |
案中如减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关备案的内容为准。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2024年3月29日