证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2024-010
江苏常宝钢管股份有限公司第六届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议由曹坚先生召集并于2024年3月20日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2024年3月28日上午10:00以现场加通讯方式召开。本次会议应到会董事7人，实到会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2023年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据2023年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节第六部分“报告期内董事履行职责的情况”及第四节第七部分“董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2023年度报告摘要和全文的议案》公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2023年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023年年度报告全文》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入66.61亿元，同比增长7.03%；归属上市公司股东的净利润7.83亿元，同比增长66.24%；扣除非经常性损益的净利润6.95亿元，同比增长54.74%；基本每股收益0.88元/股，较去年同期增长69.23%。
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证数据的真实性、准确性、完整性。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2023年度财务决算报告的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)“(苏公W[2024]A150号)”审计报告确认,2023年度本公司合并报表归属母公司所有者的净利润为783,028,900.06元。母公司当年净利润284,371,048.15元，加上年初结转未分配利润718,296,794.73元，扣除当年分配上年分红158,815,721.04元，2023年母公司按净利润的20%计提盈余公积金56,874,209.64元，公司2023年末可供分配的利润共计786,977,912.20元。公司2023年度利润分配预案拟定如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派
2.8元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至披露日，公司总股本901,358,228股，其中公司回购专户持有股权激励方案预留未授予的限制性股票2,000股，上述2,000股不享有参与利润分配的权利。因此，公司目前总股本901,358,228股扣除不参与分派的2,000股后，最终具有分配权益的股份总数为901,356,228股，预计派发现金252,379,743.84元。公司本次利润分配方案每10股派2.8元人民币现金（含税）的分配比例不变。公司实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》及相关承诺。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司审计部门的年度工作报告，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司审计委员会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司薪酬与考核委员会对2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事和高级管理人员报酬符合公司2023年经营业绩实际和运行情况，发放标准符合规定。具体情况详见2023年年报第四节公司治理中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节内容。
经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、高级管理人员2024年度的薪酬将以2023年度薪酬为基础，参照行业、地区薪酬水平，并根据公司2024年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以基本薪酬和实际绩效发放为准并在当年年度报告中进行公告。同时担任高级管理人员的董事以其担任高级管理人员及相应管理职务领取薪酬，不重复领取董事薪酬。独立董事津贴标准以公司2023年第二次临时股东大会审议通过的标准为准。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案中董事薪酬事项尚需提交2023年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2024年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司审计委员会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意2024年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请银行综合授信，银行综合授信实际使用总额度不超过人民币（或等额外币）38亿元（含子公司切分使用公司或者其他子公司综合授信，最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超
过人民币28亿元的担保。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度为不超过人民币10亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，将具体实施的有效期调整为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过10亿元。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2024年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展外汇套期保值业务，公司根据相关规定编制了可行性分析报告。公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过20亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2024年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-018）、《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司会计政策的规定，为了更加真实、准确反映公司截至 2023年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的应收款项、存货、长期股权投资等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，计提了信用减值损失，对存货可变现净值进行了减值测试，对长期股权投资可收回金额进行了减值测试，计提了资产减值损失。2023年1-12月公司计提减值损失合计7,895.40万元，其中信用减值损失2,226.52万元，资产减值损失5,668.88万元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十三、审议通过了《关于变更公司董事的议案》
公司董事会于近日收到公司非独立董事朱洪章先生的书面辞职报告，朱洪章先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后朱洪章先生继续担任本公司技术高级总监职务。上述报告自送达董事会之日起生效。
为保障上市公司相关工作顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，经公司第六届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名陈松林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。公司董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于对独立董事独立性自查的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范要求，公司董事会就在任的三名独立董事的独立性情况进行了核查，公司全体独立董事符合相关法律法规对独立董事任职的要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对独立董事独立性自查的专项报告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十五、审议通过了《关于<2023年环境、社会及公司治理报告>的议案》
为进一步践行ESG管理理念，推动公司高质量发展，增强可持续发展能力，结合公司实际情况及经营发展需要，公司编制了《2023年环境、社会及公司治理报告》，主要内容包括公司战略愿景、公司环境、社会及公司治理等方面，其中涉及的未来规划等描述不构成公司对投资者的实质性承诺。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023年环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十六、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2023年度财务报表及内部控制审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同时，公司董事会审计委员会对公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的
讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
十七、审议通过了《关于召开2023年度股东大会通知的议案》董事会同意定于2024年4月22日（星期一）上午10:00在公司行政楼205会议室召开2023年度股东大会，审议下列事项：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度报告摘要和全文的议案》
4、《关于2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
8、《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
9、《关于拟调整继续使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》10、《关于2024年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
11、《关于变更公司董事的议案》
公司独立董事将于2023年度股东大会进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
备查文件：
1、第六届董事会第五次会议决议及签字页；
2、第六届董事会审计委员会2024年第一次会议的决议及签字页；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议的决议及签字页；
4、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议的决议及签字页。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2024年3月29日