证券代码：600671 证券简称： *ST目药 公告编号：临2024-014
杭州天目山药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项已经公司第十一届二十七次董事会审议通过尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易事项属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
1.董事会审议情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。
2.独立董事审议情况
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，独立董事专门会议认为：2024年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会
损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次日常关联交易预计已经公司于2023年10月26日召开的第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，截至本次董事会审议日，公司与关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 380 | 344.31 | |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 500 | 470.03 | ||
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司 | 550 | 405.03 | ||
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 130 | 140.49 | ||
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 130 | 127.23 | ||
| 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 | 25 | 23.22 | ||
| 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 10 | 112.01 | 因公司调整销售渠道导致业务量超出预计金额 | |
| 浙江熊之谷生物科技有限公司 | 30 | 3.58 | 业务量缩减导致业务量低于预计金额 | |
| 关联租赁 | 杭州豪懿医疗投资有限公司 | 286.56 | 286.36 | 2023年租金 |
| 286.56 | - | 2024年租金 | ||
| 300.89 | - | 2025年租金 | ||
| 诸暨市许家老号文化发展有限公司 | 60 | 60 | 2023年租金 | |
| 6 | 0 | 2023年租金 |
| 杭州三慎泰保健食品公司 | 6 | 2024年租金 | ||
| 6 | 2025年租金 | |||
| 合计 | 2707.01 | 1972.26 | ||
（二）本次日常关联交易的预计金额和类别预计
公司及下属控股子公司2024年预计与关联方产生关联交易共计2030万元，涉及向关联方出售商品等。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 差异原因 |
| 向关联人销售商品 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 450 | 9.90 | 32.03 | 344.31 | 7.57 | |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 550 | 12.10 | 49.43 | 470.03 | 10.34 | ||
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司 | 500 | 11.00 | 74.63 | 405.03 | 8.91 | ||
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 150 | 3.30 | 25.25 | 140.49 | 3.09 |
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 150 | 3.30 | 41.16 | 127.23 | 2.80 | ||
| 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 | 50 | 1.10 | 9.52 | 23.22 | 0.51 | ||
| 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 150 | 3.30 | - | 112.01 | 2.46 | ||
| 浙江熊之谷生物科技有限公司 | 30 | 0.66 | 2.39 | 3.58 | 0.08 | ||
| 合计 | 2,030.00 | 44.65 | 234.42 | 1,625.90 | 35.76 |
注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。上述对关联交易预计对应期间为2024年1月至2024年12月。
二、关联人介绍与关联关系
（一）杭州豪懿医疗投资有限公司
| 公司名称 | 杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称“杭州豪懿”） |
| 注册资本 | 500万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2013年9月13日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区柴弄3号3室 |
| 经营范围 | 服务：停车场管理，医疗投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州豪懿系为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰环东门诊部”） |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2017年9月28日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区环城东路105号1室一、二层 |
| 经营范围 | 服务：医学检验科：临床体液、血液专业/中医科；内科专业；肿瘤科专业；针灸科专业；推拿科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 诸暨市许家老号文化发展有限公司持有三慎泰环东门诊部100%，许旭宇持有诸暨市许家老号文化发展有限公司80%股份。 |
| 关联关系 | 三慎泰环东门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司（以下简称“宋杏春堂中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2015年8月21日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区建国南路143-145号 |
| 经营范围 | 服务：中医科，内科专业；妇产科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所60%股份、自然人宋世华持股 |
| 比例为40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 | |
| 关联关系 | 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰五柳巷门诊部”） |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2014年4月14日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区河坊街48-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有三慎泰五柳巷门诊部100%股份，浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 三慎泰五柳巷门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
5、杭州如颐堂中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州如颐堂中医诊所有限公司（以下简称“如颐堂中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2017年4月20日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区建国南路141号 |
| 经营范围 |
服务：中医科；内科专业、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股权结构 | 杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所60%股份、自然人楼丽华持股 |
| 比例为40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 | |
| 关联关系 | 杭州如颐堂中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“德合堂中医诊部”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2016年9月23日 |
| 注册地址 | 上城区建国南路227号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有德合堂中医诊部76%股份、杭州艺美投资管理 企业（有限合伙）持股比例为24%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 |
杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司（以下简称“小和中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2015年5月8日 |
| 注册地址 | 上城区建国南路149-153号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有小和中医诊所100%股份；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
8、诸暨市许家老号文化发展有限公司
| 公司名称 | 诸暨市许家老号文化发展有限公司（以下简称“许家文化”） |
| 注册资本 | 500万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2016年7月30日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市诸暨市马剑镇马剑社区18号 |
| 经营范围 | 文化艺术交流活动策划、文化产业投资；会议及展览服务；农业开发；农业技术的研究、开发、推广服务；制造销售：针纺织品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 关联人许旭宇持有许家文化80%股份。 |
| 关联关系 | 诸暨市许家老号文化发展有限公司为公司关联自然人许旭宇直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
9、杭州三慎泰保健食品有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰保健食品有限公司（以下简称“三慎泰保健食品”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 汤志明 |
| 成立时间 | 2014年8月15日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区建国南路173号1室 |
| 经营范围 | 一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；食品用洗涤剂销售；化妆品零售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有三慎泰保健食品100%股份；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州三慎泰保健食品公司为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
10、浙江熊之谷生物科技有限公司
| 公司名称 | 浙江熊之谷生物科技有限公司（以下简称“熊之谷生物”） |
| 注册资本 | 1985.88万元 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2021年11月22日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市诸暨市璜山镇大门村杨庄自然村塘家山1号 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；医学研究和试验发展；中药提取物生产；肥料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；市场调查（不含涉外调查）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨 |
| 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；礼仪服务；会议及展览服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 股权结构 | 关联人许旭宇持有熊之谷生物21.25%的股份,且为熊之谷生物董事长。 |
| 关联关系 | 公司关联自然人许旭宇先生在浙江熊之谷生物科技有限公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能 严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价依据
1、公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关联人许旭宇控制下的关联公司签订了《2024年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，促进供需双方经营业务的进一步扩大，甲乙双方本着协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购经营所需的产品。
2、公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。
（二）关联交易协议签署情况
（1）三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容
一、合同基本要求
本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际
发生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单为准。
二、药品交付、运输方式、验收
1、乙方向甲方提交订单、销售合同(包括电话报货)后，经甲方书面确认后甲方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验报告单随货同行。
2、非因甲方原因(包括但不限于原材料涨价、政府政策性调价等)造成药品价格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。
3、乙方根据甲方发货形式收货，如乙方未履行该条款，产生的损失由乙方自行承担：a、甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收费人员(须严格按照本合同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在2天内提出异议。乙方逾期未提出书而异议的，视为验收合格 b、乙方到甲方仓库提货：应当场点清数扫描全能王创量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。
三、质量保证
1、甲方所供药品必须符合法定质量标准和有关法规要求。
2、甲方所供药品的包装符合药品运输要求。
3、乙方应按 GSP 有关规定储存甲方所供药品，由于乙方储存、运输不当而造成药品出现质量问题由乙方自行负责。
4、非因甲方原因导致药品销售造成第三人或乙方受到损害的，所有法律责任均由乙方自行承担。
四、付款与结算
1、付款：乙方计划年度向甲方采购 货款药品，乙方应在收到甲方药品起10天内向甲方付清购货款（以方货款到达甲方银行号为准）。若乙方延迟付款的，甲方有权停止向乙方供货。
2、乙方以电汇的形式向甲方支付购货款。
3、销退付款，经甲方销售业务人员确认后，甲方根据乙方提供的有效退货凭证及相关单据进行付款。如乙方无法提供有效退货凭证及相关单据，甲方不予退款。
4、结算，乙方购买甲方中药饮片以零售价80%进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2024年3月29日