国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度日常关联交易
确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常业务发展需要，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（以下简称“德兴橡胶”）及江西德普矿山设备有限公司（以下简称“德普矿山”）发生日常关联交易。
公司于2024年3月28日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长郑昊、副董事长兼总经理程胜在德兴橡胶分别担任副董事长、董事；公司董事、副总经理、董事会秘书王磊在德兴橡胶担任监事；公司副董事长兼总经理程胜在德普矿山担任董事，因此3人回避表决了该议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联方股东郑昊先生（持有表决权股份56,035,500股）、程胜先生（持有表决权股份431,350股）将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年已发生金额 | 2023年累计发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 德兴橡胶 | 采购商品 | 公平市场环境下协商确定 | 300.00 | 0.00 | 0.00 |
| 德普矿山 | 采购商品 | 公平市场环境下协商确定 | 3,000.00 | 0.00 | 721.84 | |
| 小计 | 3,300.00 | 0.00 | 721.84 | |||
| 向关联人销售商品 | 德兴橡胶 | 销售商品 | 公平市场环境下协商确定 | 200.00 | 0.00 | 74.24 |
| 德普矿山 | 销售商品 | 公平市场环境下协商确定 | 5,000.00 | 3.88 | 0.00 | |
| 小计 | 5,200.00 | 3.88 | 74.24 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品 | 德兴橡胶 | 采购商品 | 0.00 | 300.00 | 0.00% | 100% |
| 德普矿山 | 采购商品 | 721.84 | 3,000.00 | 3.96% | 75.94% | |
| 向关联人销售商品 | 德兴橡胶 | 销售商品 | 74.24 | 200.00 | 0.14% | 62.88% |
| 德普矿山 | 销售商品 | 0.00 | 5,000.00 | 0.00% | 100% | |
| 合计 | 796.08 | 8,500.00 | 4.10% | 90.63% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。2、公司2023年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司
1、基本情况
法人代表：江国华注册资本：1,600万元人民币注册地址：德兴市泗洲镇经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：橡胶制品制造，橡胶制品销售，轮胎制造，轮胎销售，高品质合成橡胶销售，防腐材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，管道运输设备，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通机械设备安装服务，通用设备修理，专用设备修理，市政设施管理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
德兴橡胶
| 德兴橡胶 | 4,821.00 | 2,874.13 | 8,226.70 | 193.65 |
2、与上市公司的关联关系
由于公司董事长郑昊先生、公司副董事长、总经理程胜先生在德兴橡胶分别担任了副董事长、董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书王磊先生在德兴橡胶担任了监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》有关规定，德兴橡胶为公司的关联法人，相关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。
（二）江西德普矿山设备有限公司
1、基本情况
法人代表：黄雨
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：江西省上饶经济技术开发区马鞍山片区1060地块
经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，黑色金属铸造，货物进出口，技术进出口，进出口代理，普通机械设备安装服务，对外承包工程，金属材料制造，金属材料销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，机械设备研发，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，通用设备修理，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
德普矿山
| 德普矿山 | 23,189.87 | 7,193.08 | 2,783.71 | -239.85 |
2、与上市公司的关联关系
德普矿山是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的31%。由于公司副董事长、总经理程胜先生在德普矿山担任了董事职务，公司副总经理康仁先生在德普矿山担任了董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德普矿山为公司的关联法人，相关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品及销售商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签约情况
上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关系交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责任和义务，关联交易也不影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事事前召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司本次关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。
（二）监事会意见
公司于2024年3月28日召开第五届监事会第十次会议，经监事会审议认为：公司本次关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（（2023年修订征求意见稿）》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；
公司本次关于2023年度日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 殷啸尘 | 李 俊 |
国金证券股份有限公司
2024年3月28日