本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2024-018债券代码：123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年3月28日14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年3月18日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次会议由公司副董事长程胜先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江西耐普矿机股份有限公司章程》《江西耐普矿机股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了公司2023年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
董事会编制了2023年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理对公司2023年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、执行公司各项制度等方面的工作，一致同意公司2023年度总经理工作报告。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；
2023年，公司实现营业收入9.38亿元，同比上涨25.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,605.67万元，较去年同比增长73.25%。报告期末，公司拥有总资产23.87亿元，净资产13.33亿元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》《2023年度审
计报告》。投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
公司拟按以下方案实施分配：以公司现有总股本105,013,193股剔除回购专户持有的股份后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.8元（含税），送红股4股，不以资本公积金转增股本。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司审计委员会全体成员发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》；
公司对2023年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发生的日常关联交易为796.08万元。对2024年度日常关联交易额度进行了预计，预计2024年度日常关联交易总额不超过人民币8,500.00万元。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。公司董事长郑昊、副董事长兼总经理程胜分别在关联企业担任副董事长、董事；公司董事、副总经理、董事会秘书王磊在关联企业担任监事，3人（票）回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的银行申请总额不超过人民币127,800.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现等，授信期限1年，授信期限内额度可循环使用。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》；
公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士拟为公司（含全资子公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过人民币127,800.00万元的连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，公司免于支付担保费用。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及其配偶为公司申请
银行授信提供关联担保的公告》《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》。
投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。董事长郑昊先生回避表决。10、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
11、审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》；
出席会议的董事对此项议案进行表决，表决结果如下：
投票结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。副董事长、总经理程胜先生回避表决；董事、副总经理，董事会秘书王磊先生回避表决。
公司提名、薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意意见。议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员薪酬调整的公告》。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》；
董事会同意定于2024年4月18日召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间、地点等具体事项详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2024年3月29日