广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由广发证券于2023年11月1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司于2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用本次募集资金投入金额 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 美国亚利桑那州 生产基地扩建项目 | 45,030.69 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 3 | 智能化、信息化 升级改造项目 | 18,500.00 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 22,000.00 | 20,919.31注 |
| 合计 | 156,467.49 | 80,000.00 | 78,919.31注 | |
注：与调整前差异系扣除发行费用10,806,875.30元（不含税）及实际募集资金与拟募集资金的差额4.52元。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用前次募集资金投入金额注1 | 拟使用本次募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 本次募集资金投资进度(%) | 募集资金账户余额 |
| 1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | - | 30,000.00 | 109.54 | 0.37 | 19,897.62注3 |
| 2 | 美国亚利桑那州 生产基地扩建项目 | 45,030.69 | 19,378.32 | 17,000.00 | 16,774.43 | 20.59注2 | 19,616.60 |
| 3 | 智能化、信息化 升级改造项目 | 18,500.00 | - | 11,000.00 | 3,876.53 | 35.24 | 7,126.05 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | - | 20,919.31 | 20,919.31 | 100.00 | 2.22注4 |
| 合计 | 156,467.49 | 19,378.32 | 78,919.31 | 41,679.81 | - | 46,642.49 | |
注1：公司将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。注2：截至2023年12月31日，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“本次募集资金投资进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。
注3：公司于2023年11月30日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露日，公司已实际补充流动资金10,000万元。注4：为补充流动资金项目产生的银行利息扣除手续费的净额。
三、募集资金投资项目延期的有关情况
（一）本次募投项目延期的具体内容
公司拟将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”延期1年完成，即完成时间从2024年3月调整至2025年3月。
（二）募投项目延期的原因
2022年3月，公司启动“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”建设工作，计划建设期2年。2023年11月9日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记工作，截至2023年11月10日，公司已累计投入16,774.43万元（含自有资金及前次募集资金划转入本次募集资金专户金额）。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。因此，公司拟调整该募投项目达到预定可使用状态日期。
（三）募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据募投项目的实际建设情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）后续保障措施
公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目的建设。
四、募集资金投资项目延期事项履行的决策程序
（一）董事会审议情况
梦百合于2024年3月28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期的议案》，同意美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期事项。
（二）监事会审议情况
梦百合于2024年3月28日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期的议案》。经审议，监事会认为：
本次美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期事项是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期事项。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期事项履行了必要的审议程序，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不涉及项目内容、投资总额、实施主体的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。保荐人对公司本次美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司美国亚利桑那州生产基地扩建项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范丽琴 毕兴明
广发证券股份有限公司
年 月 日