申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于神驰机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对神驰机电2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,667.00万股，发行价格为人民币18.38元/股，募集资金总额为人民币67,399.46万元，扣除与发行有关的费用人民币9,690.46万元后，募集资金净额为人民币57,709.00万元，募集资金已于2019年12月24日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年 12 月 24 日出具了验资报告（川华信验字（2019）第68号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，制订了《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”），对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至2023年12月31日，公司首次向社会公众公开发行募集资金专户银行存款情况详见下表：
| 账号名 | 开户银行 | 金额（人民币元） |
| 神驰重庆电源有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行 | 261,650,891.77 |
注：存款金额中包含未到期理财产品240,000,000元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2023年度募投项目投入情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）结余募集资金情况
截至2023年12月31日，募集资金余额具体如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 577,089,985.15 |
| 加：以前年度累计利息收入及理财产品收益 | 18,775,684.92 |
| 减：以前年度募投项目支出 | 315,232,613.14 |
| 减：以前年度累计手续费支出 | 2,119.00 |
| 截止2022年12月31日募集资金余额 | 280,630,937.93 |
| 加：本期利息收入及理财产品收益 | 5,505,190.11 |
| 减：本期募投项目支出 | 24,485,155.67 |
| 减：本期手续费支出 | 80.60 |
| 2023年12月31日募集资金账户余额（含未到期理财产品240,000,000元） | 261,650,891.77 |
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年1月17日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司自该次董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度可以滚动使用。公司于2023年8月22日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由2.5亿元调整为3亿元，上述额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构亦对上述事项发表了明确的同意意见。2023年公司募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 现金管理产品提供方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 期限（天） | 是否赎回 | 所获收益（万元） |
| 重庆农村商业银行北碚支行 | 重庆农商行结构性存款 | 7,000 | 2023.1.19 | 2023.4.19 | 90 | 是 | 44.88 |
| 重庆农商行结构性存款 | 10,000 | 2023.1.19 | 2023.7.19 | 181 | 是 | 138.85 | |
| 重庆农商行结构性存款 | 8,000 | 2023.1.19 | 2023.10.19 | 273 | 是 | 173.52 | |
| 重庆农商行结构性存款 | 7,000 | 2023.4.24 | 2023.10.20 | 179 | 是 | 96.12 | |
| 重庆农商行结构性存款 | 10,000 | 2023.7.21 | 2024.1.9 | 172 | 否 | - | |
| 重庆农商行结构性存款 | 1,000 | 2023.10.24 | 2023.12.22 | 59 | 是 | 3.80 | |
| 重庆农商行结构性存款 | 2,000 | 2023.10.24 | 2023.11.24 | 31 | 是 | 3.91 | |
| 重庆农商行结构性存款 | 12,000 | 2023.10.25 | 2024.4.24 | 182 | 否 | - | |
| 重庆农商行结构性存款 | 2,000 | 2023.12.1 | 2024.5.31 | 182 | 否 | - |
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于公司全资子公
司神驰重庆电源有限公司实施的“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
变更后的募集资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对神驰机电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：神驰机电2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：神驰机电股份有限公司（2023年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,709.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,448.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 26,301.48 | 已累计投入募集资金总额 | 33,971.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 45.58% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 数码变频发电机组生产基地建设项目 | 是 | 12,415 | 97.28 | 97.28 | - | 97.28 | 0 | 100 | - | - | - | 注1 |
| 通用汽油机扩能项目 | 是 | 7,769 | 982.28 | 982.28 | - | 982.28 | 0 | 100 | - | - | - | 注1 |
| 技术研发中心建设项目 | 是 | 7,225 | 27.96 | 27.96 | - | 27.96 | 0 | 100 | - | - | - | 注1 |
| 补充流动资金 | 否 | 30,300 | 30,300 | 30,300 | - | 30,386 | 86 | 100.28 | - | - | - | 否 |
| 通用动力机械产品生产基地建设项目 | 否 | - | 26,301.48 | 26,301.48 | 2,448.52 | 2,478.26 | -23,823.22 | 9.42 | 2024年12月 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 57,709 | 57,709 | 57,709 | 2,448.52 | 33,971.78 | -23,737.22 | 58.87 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 1、数码变频发电机组生产基地建设项目、技术研发中心建设项目：上述两项目拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设。 2、通用汽油机扩能项目：已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。 3、公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注1 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之（三）闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | - |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - |
| 募集资金其他使用情况 | - |
注1：数码变频发电机组生产基地建设项目、技术研发中心建设项目：上述两项目拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；通用汽油机扩能项目：已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。
注2：“数码变频发电机组生产基地建设项目”一直未开始建设，故未实现效益；“通用汽油机扩能项目”第一条生产线于2021年3月投产，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出；“技术研发中心建设项目”一直未开始建设，且该项目用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算；“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算；“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前尚未完成建设，因此未实现效益。
注3：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额86.00万元。注4：本表中存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：神驰机电股份有限公司（2023年度）
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 通用动力机械产品生产基地建设项目 | 数码变频发电机组生产基地建设项目 | 26,301.48 | 26,301.48 | 2,448.52 | 2,478.26 | 9.42 | 2024年12月 | - | - | 否 |
| 通用汽油机扩能项目 | ||||||||||
| 技术研发中心建设项目 | ||||||||||
| 合计 | - | 26,301.48 | 26,301.48 | 2,448.52 | 2,478.26 | 9.42 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更原因：公司原募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”因土地问题未建设，“通用汽油机扩能项目”虽然完成第一条生产线的建设，但是由于原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。公司拟将尚未使用的募集资金全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”，“技术研发中心建设项目”将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。 | |||||||||
| 决策程序：本次变更募集资金用途由公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。 信息披露：公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-063）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | - |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - |
注：“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前尚未完成建设，因此未实现效益。