证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2024-020
神驰机电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1.428万股
● 限制性股票回购价格：7.83元/股
2024年3月27日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披
露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。
6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2022年11月15日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2023年4月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
12、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
13、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
14、2024年3月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中4人因个人原因离职、1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股。
2、本次回购注销的数量
2021年，公司向本次因个人原因离职的4名激励对象及因其他原因身故的1名激励对象授予限制性股票共计3.4万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，该5名激励对象持有的限制性股票数量增加至4.76万股。 2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，本次回购注销所涉5名激励对象解除限售1.904万股。
2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期届满，本次回
购注销所涉5名激励对象解除限售1.428万股。目前，本次回购注销所涉5名激励对象尚持有未解除限售的限制性股票1.428万股，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
3、本次回购注销的价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：
①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。
②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。
公司分别于2023年8月22日、2023年9月8日召开第四届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，按照上述方法对限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-0.3=7.83元。
因此，本次因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.83元/股，因其他原因身故的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.83元/股加上银行同期存款利息。
4、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为11.28万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,872,720股变更为208,858,440股。公司本次股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 943,572 | 0.45% | -14,280 | 929,292 | 0.44% |
| 无限售条件股份 | 207,929,148 | 99.55% | 0 | 207,929,148 | 99.56% |
| 股份总数 | 208,872,720 | 100.00% | -14,280 | 208,858,440 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本事项经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票。
六、法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义
务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2024年3月29日