证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2024-021
神驰机电股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月27日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司2021年限制性股票激励对象中4人因个人原因离职，1人因其他原因身故而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.428万股。回购注销完成后，公司股份总数将由208,872,720股变更为208,858,440股。因此，公司拟将公司注册资本由20,887.272万元变更为20,885.844万元。
二、修订公司章程
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币20,887.272万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,885.844万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为20,887.272万股，公司的股本结构为：普通股20,887.272万股，每股面值人民币壹元。 | 第十九条 公司股份总数为20,885.844万股，公司的股本结构为：普通股20,885.844万股，每股面值人民币壹元。 |
| 3 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 董事如已出席会议，并且未在会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、电子邮件、传真、微信、电话、短信等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 董事如已出席会议，并且未在会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 4 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 5 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配政策的决策程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下： 1、董事会的研究论证程序和决策机制公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会的研究论证程序和决策机制公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配的决策程序 1、董事会的决策机制 董事会制定的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会的决策机制 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表意见。 3、股东大会的决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。 |
| 意见。 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。 （二）利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支 |
| 应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （四）利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东 | 出安排的，可按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （五）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。根据公司的资金需求状况，公司也可以进行中期分红。 公司应当按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （六）利润分配政策的调整 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展需求需调整利润分配政策时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会。独立董事认为调整后的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；调整后的利润分配方案应由董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2024年3月29日