中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法规和规范性文件的要求，对新华医疗2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售药品、器械、设备等 | 山东健康权属医疗机构及子公司 | 12,000.00 | 8,689.19 | 山东健康正在对下属医院进行业务整合，对有关业务进行结构调整。 |
| 向关联方销售药品、器械、设备等 | 山东省文登整骨烟台医院有限公司 | 1,000.00 | 391.17 | 部分软件销售合同正在实施过程中，尚未达到收入确认条件。 |
| 向关联方销售药品等 | 北京同仁堂淄博药店 | 3,000.00 | 434.03 | 众生医药配送的药品材料品种种类多，价格等方面存在差异，预计金额存在偏差。 |
| 向关联方销售器械、设备等 | 山东颐养健康集团融资租赁有限公司 | 40,000.00 | 599.44 | 公司成立时间较短，部分业务未开展。 |
| 向关联方采购医疗器械、耗材等 | 新华健康 | 1,500.00 | 1,137.40 | - |
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额含税价（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额含税价 | 上年实际发生金额含税价 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售药品、器械、设备等 | 山东健康权属医疗机构及子公司 | 21,000.00 | 86.42 | 1,015.30 | 8,689.19 | 84.68 | 山东健康正在对下属医院进行业务整合，对有关业务进行结构调整。 |
| 向关联方销售药品 | 北京同仁堂淄博药店 | 1,200.00 | 4.94 | 50.09 | 434.03 | 4.23 | 众生医药配送的药品材料品种种类多，价格等方面存在差异，预计金额存在偏差。 |
| 向关联方采购医疗器械、耗材等 | 山东新华健康产业有限公司 | 2,100.00 | 8.64 | 322 | 1,137.40 | 11.09 | 手术器械公司采购量增加 |
| 合计 | / | 24,300.00 | 100 | 1,387.39 | 10,260.62 | 100.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东颐养健康产业发展集团有限公司
1、公司名称：山东颐养健康产业发展集团有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：周峰
4、注册资本：1,074,838.31万元人民币
5、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼
6、经营范围：一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，山东健康总资产为86,246,014,175.46元，所有者权益为29,935,672,044.12元。2023年度，实现营业收入41,031,876,288.80元，净利润493,488,728.75元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：山东健康为公司控股股东，公司控股子公司众生医药与山东健康权属医疗机构及子公司的交易形成关联交易。
（二）北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
1、公司名称：北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：杨娜
4、注册资本：100万元人民币
5、注册地址：山东省淄博市淄博经济开发区傅家镇复兴路8甲75号商铺二楼
6、经营范围：许可项目：药品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；保健食品（预包装）销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；农副产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，北京同仁堂淄博药店总资产为34,349,007.81元，总负债为31,989,887.03元，所有者权益为2,359,120.78元。2023年度，北京同仁堂淄博药店实现营业收入65,065,588.73元，净利润692,183.59元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：北京同仁堂淄博药店为公司控股子公司众生医药的参股公司，众生医药与北京同仁堂淄博药店的交易形成关联交易。
（三）山东新华健康产业有限公司
1、公司名称：山东新华健康产业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、法定代表人：成希革
4、注册资本：11,300万元人民币
5、注册地址：山东省淄博市高新区尊贤路2999号新华健康产业园A2
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软
件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制品销售。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，新华健康总资产为255,117,612.67元，总负债为186,691,618.10元，所有者权益为68,425,994.57元。2023年度，新华健康实现营业收入48,611,456.59元，净利润-4,385,064.38元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：新华健康为公司的参股子公司，公司及控股子公司新华手术器械与新华健康的交易形成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一） 关联交易主要内容
在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，公司或公司子公司与该等关联方主要开展销售药品、医疗器械、设备、耗材等日常业务服务以及其他与关联方因日常经营业务发生的交易事项。
（二） 定价原则
公司与该等关联方的日常关联交易以市场公允价格进行，不优于对非关联方同类的交易条件，具体定价原则为：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考与独立第
三方发生的交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易，是公司生产经营所需，随着规模效应的扩大，有利于提高议价能力，降低成本，增强公司市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力, 上述日常关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、审议程序和独立董事意见
2024年3月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事已经回避表决，本议案无需提交公司股东大会审议；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项由董事会审议通过，关联董事已经回避表决，本议案无需提交股东大会审议，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
综上所述，中信建投证券对新华医疗2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田斌 欧阳志成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日