证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-014
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,565,307股增加至535,678,676股，注册资本由381,565,307元增加至535,678,676元。
基于上述公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币38,156.5307万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币53,567.8676万元。 |
| 第二十二条 …… 公司的股本结构为：普通股38,156.5307万股，其中境内上市内资股股东持有32,085.3467万股，占公司股本总额约84.09%；H股股东持有6,071.184万股，占公司股本总额约15.91%。 | 第二十二条 …… 公司的股本结构为：普通股53,567.8676万股，其中境内上市内资股股东持有45,068.21万股，占公司股本总额约84.13%；H股股东持有8,499.6576万股，占公司股本总额约15.87%。 |
| 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 | 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 |
| 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百五十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 | 第一百五十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。 |
| 第一百五十七条 …… （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股东大会授权董事会的审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%或以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%或以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%或以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费 | 第一百五十七条 …… （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股东大会授权董事会的审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； |
| 用）占公司按《香港上市规则》计算总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的5%或以上； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的25%或以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%或以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的25%或以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的25%或以上； 7、根据公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东大会审批的交易。 | 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，如未达到以上任一标准的，经公司投资部和其他业务部门审核、评估后提请董事长批准实施。 尽管有上述规定，但公司发生的投资可能构成《上海证券交易所上市规则》和《香 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如未达到以上任一标准的，董事会授权董事长行使决策权限。 | 港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须于披露的交易，公司需同时按照《上海证券交易所上市规则》和《香港上市规则》以及《关联交易管理制度》等的相关规定予以执行。 公司进行衍生产品的投资事项，未经公司董事会或股东大会审议批准，不得授权给公司董事个人或者公司经营管理层行使。 |
| 第一百七十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为具备会计或相关财务管理专长的独立董事。 | 第一百七十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 第一百七十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百七十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百七十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； |
| （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百七十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百七十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二百三十条 …… 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第二百三十条 …… 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以电子方式、由专人或以邮资已付的邮件、电子邮件或香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址或电子邮件地址或账号为准。 |
| 第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… | 第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… |
| 第二百三十五条 …… （六）利润分配政策的决策机制和程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 …… （七）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。 （八）利润分配政策的调整： …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 | 第二百三十五条 …… （六）利润分配政策的决策机制和程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… （七）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （八）利润分配政策的调整： …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。 |
原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司2023年度股东大会及2024年类别股东会议分别审议。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年3月28日