证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 编号：2024-017
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：本次回购的股份拟用于北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励或员工持股计划。公司目前尚未制定明确的股权激励方案或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定；
? 回购股份资金总额：不低于人民币0.5亿元（含本数），不高于人民币1亿元（含本数）；
? 回购价格：不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
? 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
? 回购资金来源：公司自有资金；
? 相关股东是否存在减持计划：公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的明确计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；
? 相关风险提示：
1、本次回购股份的期限内，公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，根据股份回购的实际进展情况及时履行信息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月6日，公司董事长冯宇霞女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《昭衍新药关于收到董事长提议回购公司A股股份暨推动“提质增效重回报”方案的提示性公告》（公告编号：2024-007）。
（二）2024年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《昭衍新药关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长远和可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。若触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。若按本次回购价格上限
28.10元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,779,359股至3,558,718股，约占公司总股本比例的0.24%至0.47%。具体的股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币28.10元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额的下限0.5亿元，回购价格上限28.10元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,779,359股，约占公司当前总股本的0.24%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构变化如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 411,365 | 0.0549 | 1,779,359 | - | 2,190,724 | 0.2921 |
| 无限售条件股份 | 749,477,334 | 99.9451 | - | 1,779,359 | 747,697,975 | 99.7079 |
| 总股本 | 749,888,699 | 100.00 | 1,779,359 | 1,779,359 | 749,888,699 | 100.00 |
2、假设按本次回购金额的上限1亿元，回购价格上限28.10元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为3,558,718股，约占公司当前总股本的
0.47%。
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构变化如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 411,365 | 0.0549 | 3,558,718 | - | 3,970,083 | 0.5294 |
| 无限售条件股份 | 749,477,334 | 99.9451 | - | 3,558,718 | 745,918,616 | 99.4706 |
| 总股本 | 749,888,699 | 100.00 | 3,558,718 | 3,558,718 | 749,888,699 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位的分析截至2023年12月31日，公司总资产为1,002,715.96万元，归属于上市公司股东的净资产为827,931.57万元，货币资金为286,291.20万元（经审计）。假设按照回购资金上限1亿元（含）全部按照规定用途使用完毕测算，回购资金约占2023年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.9973%、1.2078%、3.4929%。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。本次回购的股票将用于股权激励或员工持股计划，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。
经自查，公司部分董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内存在买卖公司股份的行为，但相关减持行为属于之前已披露的减持计划下的正常减持，减持原因均是基于个人的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
部分董监高减持情况如下：
| 姓名 | 职位 | 减持期间 | 减持股份（股） | 减持占比（按公司最新总股本计算） |
| 左从林 | 董事 | 2023/9/27-2023/11/9 | 2,597,940 | 0.3464% |
| 姚大林 | 董事 | 2023/9/27-2023/11/13 | 25,000 | 0.0033% |
| 孙云霞 | 董事 | 2023/9/27-2023/11/13 | 489,960 | 0.0653% |
| 高大鹏 | 董事 | 2023/11/1 | 95,000 | 0.0127% |
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东
发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的明确计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人为公司实际控制人、董事长冯宇霞女士。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长远和可持续发展，根据相关法律法规，冯宇霞女士于2024年2月6日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若未来有相关增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为股权激励或员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规予以注销，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次股份回购的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助其专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
7、办理其他以上未列明，但与本次股份回购有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
（十六）回购方案的不确定性
本次回购方案可能面临以下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，根据股份回购的实际进展情况及时履行信息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年3月28日