关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复和信综字（2024）第000139号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年 三月 二十八日
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
和信综字（2024）第000139号深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所出具的《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174号）（以下简称“审核问询函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）会同青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”、“发行人”或“公司”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现将有关问题的落实情况汇报如下：
说明：
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 募集说明书补充、修订披露内容 |
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
问题12020年度至2022年度，发行人每年度现金分红金额占当期净利润的比例分别为90.58%、96.75%、37.20% 。截至2023年9月末，公司实控人合计持有公司63.07%的股权。2020年4月20日，发行人公告将首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止后节余募集资金金额共10,349.98万元，用于永久性补充流动资金，占募集资金总额的比例为39.56%。2023年9月末，公司账面货币资金余额为3,867.12万元，交易性金融资产余额39,822.11万元，主要为公司购买的理财产品。请发行人补充说明：（1）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展；（2）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形；（3）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形；（4）结合（1）-（3）相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展
（一）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配
1、分红水平与公司盈利水平匹配
2015年，证监会、财政部、国资委、银监会等多部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》”），提出
“积极鼓励上市公司现金分红”。为贯彻落实《通知》有关要求，2018年4月24日，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）》，2023年1月17日，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。自2017年上市以来，在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则和指引、公司的规章制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的现金分红。
此外，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，2023年12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《指引》”），旨在推动上市公司不断增强分红意识、提高分红水平，促进上市公司整体分红水平稳中有升，推动上市公司增强投资者回报。公司将继续秉承与投资者分享公司经营成果、切实保护中小投资者合法权益的理念，积极落实《指引》要求。最近三年，公司现金分红与当年盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 5,066.31 | 5,901.18 | 5,250.60 |
| 其中：实际控制人范庆伟、范玉隆及江西惠隆企业管理有限公司现金分红金额 | 3,262.81 | 3,935.44 | 3,617.32 |
| 其他股东现金分红金额 | 1,803.50 | 1,965.74 | 1,633.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,620.51 | 6,099.35 | 5,796.81 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | 37.20% | 96.75% | 90.58% |
| 年末未分配利润余额 | 31,812.48 | 25,456.60 | 25,249.86 |
| 当年现金分红占年末未分配利润余额的比例 | 15.93% | 23.18% | 20.79% |
最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。2020年至2022年，公司现金分红金额分别为5,250.60万元、5,901.18万元和5,066.31万元，占当年归属于上市公司股东净利润的90.58%、96.75%和37.20%，各期现金分红金额均未超过当年实现的归属于上市公司股东的净利润。2020年至2022年各年末，公司未分配利润余额分别为25,249.86万元、25,456.60万元和31,812.48万元，现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额以满足发展需求，分红水平与盈利水平相匹配。
2、分红水平与公司现金流状态匹配
最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。2020年至2022年，发
行人累计现金分红16,218.09万元，累计经营性现金流量净额为23,604.13万元，累计现金分红占同期累计经营活动现金流量净额的比例为68.71%，现金分红未超过同期经营活动现金流量净额。2020年至2022年各年末，公司货币资金及交易性金融资产总额分别为39,171.96万元、28,512.27万元和41,838.53万元，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力，分红水平与公司同期现金流状况相匹配。
3、分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。2020年至2022年，公司营业收入增长较为稳健，分别为34,459.00万元、41,516.27万元和54,014.16万元，公司现金分红金额分别为5,250.60万元、5,901.18万元和5,066.31万元，占当年归属于上市公司股东净利润的90.58%、
96.75%和37.20%。2022年，公司基于“智慧节能阀门建设项目”的业务发展需要，分红比例有所下降。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金。因此，分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配。
（二）公司分红水平与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续发展
公司所处阀门行业为技术密集型和资本密集型行业，报告期内，公司的主要资本性支出为用于购置生产设备、土地使用权等资产的投资，资金来源主要为首次公开发行股票的募集资金以及各期期末未分配利润。2020年至2022年各年末，公司货币资金及交易性金融资产总额分别为39,171.96万元、28,512.27万元和41,838.53万元，公司未分配利润余额分别为25,249.86万元、25,456.60万元和31,812.48万元，现金分红后，公司仍保留稳定的资金及滚存利润余额满足发展需求，公司分红行为未影响正常项目的建设、经营计划的实施以及未来发展规划，分红行为与生产经营所需资金状况相符。
（三）实际控制人采取一系列措施维护中小投资者利益，促进公司在高分红的情况下维持可持续发展
公司的实际控制人为范庆伟和范玉隆。截至本回复意见出具之日，范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司63.07%的股份，控制公司64.40%的股份。自上市以来，在上市公司注重股东回报实施较大金额分红的同时，实际控制人也采取了一系列措施，提高对中小投资者的股东回报，促进公司的可持续发展。
1、实际控制人通过减持优化股权结构，中小投资者获得的分红回报稳步提升
为进一步优化公司持股结构，促进公司治理水平的提升，近年来，公司的实际控制人减持了部分公司股份。在上市之初，实际控制人范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司74.82%的股份，控制公司75.00%的股份。截至本回复意见出具之日，范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司63.07%的股份，控制公司64.40%的股份。实际控制人控制的公司股权比例显著下降，中小投资者持有的公司股份比例显著提升。
实际控制人上述减持股份的价格低于公司披露可转债预案时的股价和目前公司的股价，不存在高位减持、认购可转债低价转股的套利动机。实际控制人减持公司股票之后，上市公司实施了多次送转及现金分红，为便于直接比较，以截至本回复意见出具之日的股本219,368,887股向前复权计算，在考虑现金分红因素之后，实际控制人减持的公司股份价格的加权平均价格计算为7.49元，低于公司2024年3月18日收盘价8.92元，也低于公司第一次披露本次可转债预案日（2023年1月17日）的交易均价10.37元（已根据2022年度权益分派调整计算）。公司本次发行的可转债转股价格在发行时确定，不存在低价锁定的情形。此外，实际控制人减持公司股票的时间距离可转债转股价格确定的时间间隔较远。
自上市以来，公司实施了较大金额的现金分红，在实际控制人持股比例不断下降的情况下，中小投资者得到了切实回报。公司上市以来，除实际控制人及其一致行动人以外的其他中小投资者从公司获得现金分红金额累计为7,864.35万元；其中2020年度、2021年度、2022年度，除实际控制人及其一致行动人以外的其他中小投资者从公司获得现金分红金额分别为1,633.28万元、1,965.74万元、1,803.50万元，占当年度现金分红的比例为31.11%、33.31%、
35.60%，中小投资者的获得现金分红金额以及占比稳步提升，有效提高了中小
投资者的股东回报。
2、实际控制人提议通过股权激励和股份回购提升公司业绩、维护公司市值在实施较大金额的现金分红同时，实际控制人也通过向董事会提议进行股权激励、股份回购的方式提升公司业绩、维护公司市值，目的是使中小股东在获得分红收益的同时，分享企业业绩增长和市值改善带来的投资回报。自上市以来，经公司董事长范庆伟向公司董事会提议，并经董事会、股东大会审议通过，公司共实施了两期限制性股票激励计划。在第一期限制性股票激励计划中，公司于2018年11月20日向符合条件的39名激励对象授予114.20万股限制性股票。在第二期限制性股票激励计划中，公司于2021年10月28日向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，于2022年9月8日向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。相应股权激励均设定了公司层面和个人层面的业绩考核指标，有效地激励了公司核心人员，使得公司的业绩在报告期内实现了大幅提升。通过实施股权激励，公司和员工成为了利益共同体，提高员工的参与感和获得感，增强员工信心，促进公司持续、健康、稳定发展，通过经营业绩的提升回报中小投资者。为维护公司市值，保障中小投资者利益，经公司董事长范庆伟提议，2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划使用自有资金回购股份，回购的资金总额不低于3,000万元且不超过6,000万元。截至2024年3月5日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份4,869,770股，占公司目前总股本的2.2199%，成交总金额为49,524,485.96元。公司在股价低迷期间通过回购股票维护公司市值，有效地保障了中小投资者的利益。
3、实际控制人承诺认购不低于本次可转债发行规模的50%，支持公司主营业务的进一步发展
为体现实际控制人对本次公司融资必要性和对公司未来发展的认可、支持公司主营业务的进一步发展，公司实际控制人范庆伟、范玉隆共同出具承诺，承诺将认购本次发行的可转换公司债券，并承诺认购规模合计不低于本次可转换公司债券发行规模的50%，具体承诺内容如下：
?1、自本承诺函出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持公司股票的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人无减持公司股票计划；
3、本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，在不违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定的前提下，本人将认购本次发行的可转换公司债券，并承诺认购规模合计不低于本次可转换公司债券发行规模的50%；
4、若本人认购本次发行可转换公司债券成功，则本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；
5、本人自愿作出本承诺函并接受本承诺函的约束。若本人出现违反本承诺函的情况，本人所得收益归公司所有，并依法承担相应的法律责任。?
综上，公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司基于平衡长远利益与全体股东短期分红回报的需求，向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，有助于公司持续发展。
二、发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形
（一）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】526号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为15.39元/股，募集资金总额为26,163.00万元，扣除发行费用4,199.50万元后，募集资金净额为21,963.50万元。
1、前次募集资金投资项目变更情况
（1）原因及合理性
因前次募投项目“大规格及特殊用途阀门生产项目”的编制时间较早，随着公司及阀门行业的快速发展，公司在实施该募投项目过程中，发现该募投项目原规划的生产线和工艺布局逐渐凸显无法匹配公司小批量多批次生产的市场需求，投资预算总额在当时的市场环境下偏高。公司在预测市场需求、有效满足客户需求和新产品配套开发需求下，通过提升内部管理持续优化产品生产线和改进生产工艺布局，亦有效减少了资金投入。为优化资源配置，有效统筹公司及子公司设备利用效率，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究后，将原募集资金投资项目中“大规格及特殊用途阀门生产项目”的投资规模由原计划的18,258.50万元缩减至8,335.50万元。其节余资金9,923.00万元将用于全资子公司莱州伟隆的“新型阀门建设项目”，即将9,923.00万元以增资的形式为全资子公司莱州伟隆“新型阀门建设项目”提供建设资金。该项目为原项目生产环节的向前延伸，主要为原项目提供铸件加工服务，且公司为实施该项目已在子公司改造扩建生产线，以满足该募投项目主要原材料、部件加工配套供应需求。
综上，“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模能够满足其生产能力的需要，该项目能够充分满足公司的市场需求。“新型阀门建设项目”的实施有效地弥补了公司主要原材料铸件供应的短板，提升了公司的产品研发能力和核心竞争力，推动了公司主营业务发展。在前次募投项目变更过程中，公司严格遵守募集资金使用规定，结合市场环境变化和公司实际生产经营情况，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益，提高了公司募集资金使用效率，同时降低了财务费用和公司运营成本，提升了公司的盈利能力。因此，前次募集资金投资项目变更具有合理性。
（2）履行的决策程序
公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于缩减募投项目投资规模及使用节余募集资金调整对
子公司增资方式的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了该事项。
2、前次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
（1）原因及合理性
由于“大规格及特殊用途阀门生产项目”和“技术研发中心建设项目”已基本完成并投入使用，剩余部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，公司将以上项目终止，并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。因此，前次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金具有合理性。
（2）履行的决策程序
公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见，并在2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，审议通过了该事项。
截至本回复意见出具之日，变更前后募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划使用募集资金净额 | 募投变更后使用募集资金净额 | 募投项目结项终止永久补流后实际使用募集资金净额 |
| 大规格及特殊用途阀门生产项目 | 18,258.50 | 8,335.50 | 3,083.65 |
| 新型阀门建设项目 | - | 9,923.00 | 9,923.00 |
| 技术研发中心建设项目 | 3,705.00 | 3,705.00 | 291.29 |
| 永久补充流动资金 | - | - | 8,665.57 |
| 合计 | 21,963.50 | 21,963.50 | 21,963.50 |
注：2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了结余募集资金永久补充流动资金事项，其中募集资金部分为8,665.57万元，此外还包括募集资金形成的利息。
发行人前次募集资金净额实际用于补充流动资金的本金部分的金额为8,665.57万元，占前次募集资金总额的比例为33.12%。
（二）说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形
公司前次募集资金总额为26,163.00万元，后续经公司变更募投项目后，其中用于永久补充流动资金的募集资金的本金部分共计8,665.57万元，各募投项目使用募集资金净额明细具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占募集资金总额比例 | |
| 募集资金总额（A） | 26,163.00 | 100.00% | |
| 扣减：发行费用（B） | 4,199.50 | 16.05% | |
| 募集资金净额（C=A-B） | 21,963.50 | 83.95% | |
| 其中 | 大规格及特殊用途阀门生产项目（D） | 3,083.65 | 11.79% |
| 新型阀门建设项目（E） | 9,923.00 | 37.93% | |
| 技术研发中心建设项目（F） | 291.29 | 1.11% | |
| 用于永久补充流动资金的募集资金的本金部分（G） | 8,665.57 | 33.12% | |
| 小计C=A-B=D+E+F+G | 21,963.50 | 83.95% | |
| 募集资金总额的30%部分（H） | 7,848.90 | 30.00% | |
| 超出部分（I=G-H） | 816.66 | 3.12% | |
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，前次募集资金使用中，用于补充流动资金的募集资金本金超过募集资金总额30%的部分从本次发行募集资金总额中调减，向上取整后，调减金额为817.00万元，调减金额占前次募集资金总额的比例为3.12%。
综上所述，发行人前次募集资金存在变更和永久补流情形，前次募投项目变更的主要原因为“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模已能够满足其生产能力的需要，故将节省的资金用于建设“新型阀门建设项目”，以提升公司竞争力和盈利能力。前次募投项目资金用于永久补流的原因主要系原募投项目已基本建设完成。以上募投项目变更事项均具有合理性，且已充分履行必要的决策程序。截至本回复意见出具之日，公司前次募集资金实际补流的本金金额为8,665.57万元，占前次募集资金总额的33.12%，公司已召开第四届董事会第二十九次会议，对超出前次可用于补充流动性资金金额在本次募集资金项目中进行调减，调减金额为817.00万元。同时，结合公司的财务性投资情况及《证监会统
筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》、《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，结合现有的货币资金情况、未来的资金使用需求，公司已召开第五届董事会第二次会议，将拟募集资金总额由不超过人民币32,183.00万元（含32,183.00万元）调减至不超过人民币26,971.00万元（含26,971.00万元），调减金额为5,212.00万元。调整后，本次募集资金用途中的?智慧节能阀门建设项目?拟使用募集资金金额由27,800.00万元调整为26,971.00万元，?补充流动资金项目?拟使用募集资金金额由4,383.00万元调整为0。调减后，本次可转换公司债券募集资金总额不超过26,971.00万元人民币（含26,971.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入?智慧节能阀门建设项目?。
三、结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形
（一）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金
根据上市公司通用的最低现金保有量的计算公式，最低现金保有量=年付现成本总额÷现金周转次数计算。以2022年度和2023年1-9月（年化后）平均的公司的经营规模为基准的测算过程如下：
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②/③ | 11,261.43 |
| 年付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 38,524.39 |
| 营业成本（万元） | ④ | 33,237.22 |
| 期间费用总额（万元） | ⑤ | 7,938.82 |
| 非付现成本总额（万元） | ⑥ | 2,651.65 |
| 现金周转次数（现金周转率） | ③=360/⑦ | 3.42 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 105.24 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 121.60 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 37.95 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 54.31 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用。注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。上表中主要项目数值的选取依据如下：
1、年付现成本总额
年付现成本总额金额取自公司2022年度和2023年1-9月（年化后）平均的营业成本以及期间费用总额，并扣除了非付现成本总额，以此得出公司现有业务规模下的年付现成本总额应为38,524.39万元。
2、现金周转期
现金周转期综合考虑公司产品周转情况以及销售回款周期、采购支付周期，按照?存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期?来计算，具体如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 平均值 |
| 存货周转期 | 119.81 | 123.38 | 121.60 |
| 应收款项周转期 | 40.82 | 35.08 | 37.95 |
| 应付款项周转期 | 50.79 | 57.83 | 54.31 |
| 现金周转期 | 109.84 | 100.63 | 105.24 |
注1：存货周转期=360/存货周转率。
注2：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额-平均预收款项账面余额-平均合同负债账面余额）/营业收入。
注3：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额-平均预付款项账面余额）/营业成本，报告期内公司存在使用银行票据进行支付的情形，需向银行支付利息费用并存入保证金，故存在应付票据余额，在进行最低现金保有量时未考虑该等票据融资情形。
注4：上表中2023年1-9月的相关计算已将营业收入、营业成本进行年化处理。
如上表所示，公司存货周转期平均值为121.60天，应收款项周转期平均值为37.95天，应付款项周转期平均值为54.31天，则现金周转期平均值为105.24天，对应的现金周转次数为3.42次。
公司2022年度和2023年1-9月（年化后）平均的付现成本总额为38,524.39万元，现金周转次数为3.42次，则在2022年度和2023年1-9月的经营规模水平下，公司经营所需的最低营运资金规模为11,261.43万元。
（二）结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及未来使用安排等，在
不考虑本次募投?智慧节能阀门建设项目?资金支出的情况下，未来3年公司的资金盈余为1,900.02万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金及交易性金融资产等其他可变现的资产类科目余额合计 | ① | 47,889.85 |
| 其中：受限资金及无法使用资金 | ② | 7,850.84 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 40,039.01 |
| 2023年至2026年预计自身经营利润积累 | ④ | 31,276.57 |
| 已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额） | ⑤ | 22,663.25 |
| 2026年最低现金保有量 | ⑥ | 12,077.88 |
| 预计现金分红及股份回购所需资金 | ⑦ | 33,966.40 |
| 预计发行本次可转换公司债券需要支付的利息金额 | ⑧ | 708.03 |
| 总体资金需求合计 | ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ | 69,415.56 |
| 总体资金缺口（负数代表资金盈余） | ⑩=⑨-③-④ | -1,900.02 |
1、测算中使用的增长率假设
根据公司于2024年1月31日披露的《2023年年度业绩预告》，公司2023年营业收入为55,000万元至60,000万元，中间值为57,500万元。基于谨慎性原则，公司在进行资金缺口测算时假设2024年至2026年公司的营业收入规模较2023年保持持平，均为57,500万元。若未来公司的实际实现的营业收入较2023年有所增长，则上表中的第④项即2023年至2026年预计自身经营利润积累、第⑥项即2026年最低现金保有量和第⑦项即预计现金分红及股份回购所需资金的总额则会随着收入规模的增加而同比例增加，其中第⑥项和第⑦项为资金缺口测算的增加项，第④项为资金缺口测算的调减项。在与营业收入同比例变化的情形下，第⑥项和第⑦项增加的资金缺口金额大于第④项调减的金额，即收入规模的增加对于资金缺口的测算主要体现为资金缺口的增加（或资金盈余的减少）。因此，上述基于收入规模保持持平的假设是谨慎的。
2、货币资金及交易性金融资产等其他可变现的资产类科目余额及其具体情况
截至2023年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产等其他可变现的资产类科目余额情况如下：
| 序号 | 科目名称 | 账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 货币资金 | 3,867.12 | 其中236.55万元为票据保证金、保函保证金等受限资金，无法随时变现 |
| 2 | 交易性金融资产 | 39,822.11 | 其中11,138.97万元为通过公司持股60%的海南伟隆持有的财务性投资，其中40%的份额为海南伟隆少数股东持有，上市公司无法使用 |
| 3 | 其他流动资产-大额存单 | 3,167.39 | 短期大额存单，其中2,125.47万元为公司票据融资的质押，无法随时变现 |
| 4 | 债权投资 | 1,033.23 | 全部为3年定期存单，无法随时变现 |
| 合计 | 47,889.85 | ||
如上表所示，截至2023年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产等其他可变现的资产类科目余额合计为47,889.85万元，其中受限资金等无法随时变现的资产合计3,395.25万元。
此外，公司通过与合作伙伴合资成立海南伟隆，并由海南伟隆认购?益安地风5号?私募基金产品的方式进行财务性投资，上市公司持有海南伟隆60%的股份，其他少数股东持有海南伟隆40%的股份，上市公司通过海南伟隆间接持有?益安地风5号?60%的份额，其他40%的份额由海南伟隆的少数股东持有。海南伟隆为双方合资成立的专用于认购私募基金产品的主体，其持有的产品份额及其未来产品份额赎回所获得资金中的40%所有权归海南伟隆的少数股东所有，无法由上市公司使用，故需从公司可自由支配资金中扣除。截至2023年9月30日，公司持有的?益安地风5号?产品的账面价值为11,138.97万元，其40%份额对应的金额为4,455.59万元。
综上，公司可自由支配资金为40,039.01万元。
3、2023年至2026年预计自身经营利润积累
2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,994.61万元、1,138.73万元和13,470.79万元，占当期营业收入的比例分别为26.10%、
2.74%和24.94%，平均为17.93%。
根据公司于2024年1月31日披露的《2023年年度业绩预告》，公司2023
年营业收入为55,000万元至60,000万元，基于谨慎性考虑，假设公司2023年实现的营业收入为业绩预告的平均数57,500万元，且2024年至2026年的年营业收入较2023年保持不变，均为57,500万元。根据前述假设，以2020年至2022年公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的平均比例17.93%进行预计，公司在2023年度至2026年度各年经营活动产生的现金流量净额均为10,309.75万元，即2023年度至2026年度经营活动产生的现金流量净额合计为41,239.00万元（此处仅用于预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），在扣除2023年1-9月已实现的经营活动产生的现金流量净额9,962.43万元后，2023年至2026年预计自身经营利润积累为31,276.57万元。
4、已审议的投资项目资金需求
目前公司已审议的投资项目主要为：
（1）本次募投项目?智慧节能阀门建设项目?拟使用自有资金支付的金额1,577.91万元，以及未来三年为该项目将新增的员工薪酬1,118.04万元；
（2）2022年11月5日，公司公告与青岛高新技术产业开发区管理委员会签署项目合作协议的事项，公司拟在青岛高新技术产业开发区的47亩地块上投资建设项目，其中东侧40亩投资建设本次募投项目?智慧节能阀门建设项目?，西侧7亩由公司全资子公司青岛伟隆流体设备有限公司用于生产车间改扩建项目，该改扩建项目拟投资约700.00万元；
（3）2024年1月，公司取得青岛高新区管委会行政审批服务部出具的《企业投资项目备案证明》，公司拟投建?喷粉、喷漆及机加工设备升级改造?项目，拟投资金额2,000万元，该项目为个别生产环节的升级改造，不涉及新增产能，该项目未达到董事会审议标准，已经公司总经理办公会审议通过；
（4）2024年2月8日，公司公告拟投资设立全资子公司伟隆阿拉伯有限公司事项，拟投资1,000万美元（折合约7,191.30万元人民币或3,750.20万沙特里亚尔）；
（5）2024年2月22日，公司公告拟投资设立全资子公司伟隆泰国有限公司事项，拟投资1,400万美元（折合约10,076.00万元人民币或50,596.00万
泰铢）。综上所述，未来三年公司已审议的投资项目资金需求合计为22,663.25万元。
5、2026年最低现金保有量
如前文所述，在营业收入为53,613.56万元的经营规模水平下，公司经营所需的最低营运资金规模（最低现金保有量）为11,261.43万元，占营业收入的比例为21.00%。根据前文，公司假设2026年度的营业收入与2023年度的营业收入保持持平，为业绩预告的中位数57,500.00万元，同比例计算，在该等收入规模下公司的最低现金保有量为12,077.88万元。
6、预计现金分红及回购所需资金
2020年度至2022年度，公司现金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）占同期归属于上市公司股东的净利润的比例为
63.56%。根据公司于2024年1月31日披露的《2023年年度业绩预告》，公司2023年度扣除非经常性损益后归母净利润约为9,800万元到12,200万元之间，中位数水平为11,000万元，以此为基准，并假设2024年度至2026年度公司净利润水平均与11,000万元一致，则2023年度至2026年度，公司的净利润预计为44,000.00万元，假设未来五年公司现金分红占净利润的比例保持不变（此处仅用于测算未来预计现金分红所需资金情况，投资者不应据此进行投资决策），预计现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总额为27,966.40万元。
2023年10月18日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购股份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，拟用于回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含本数），不超过人民币6,000.00万元（含本数）。根据公司2024年2月3日公告的《关于回购股份比例累计达到2%暨回购进展的公告》，公司已回购股份4,500,070股，成交金额4,697.86万元。因近期公司股价持续走低，因此在对回购金额进行预计时，按回购方案的上限6,000万元进行预计。
综上，公司预计现金分红及回购所需资金的支出金额合计为33,966.40万元。
7、预计发行本次可转换公司债券需要支付的利息金额
公司发行本次可转换公司债券的募集资金总额在调减前为不超过33,000.00万元，在扣除超出前次募集资金可用于补充流动性资金金额的部分后为不超过32,183.00万元。假设公司本次发行可转债在存续期各年的利率情况如下表所示，且债券持有人在2026年底之前均未转股，则公司需要支付的利息金额为708.03万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 假设利率 | 需要支付的利息 |
| 存续期第一年（2024年） | 0.50% | 160.92 |
| 存续期第二年（2025年） | 0.70% | 225.28 |
| 存续期第三年（2026年） | 1.00% | 321.83 |
| 合计 | 708.03 | |
注：上表中的债券利率仅为测算用，具体利率情况以本次可转换公司债券发行时的募集说明书为准。
根据上述测算，虽然公司现有货币资金较多，资产负债结构较好，并为提高资金使用效率，购买了理财产品，但公司未来除本次募集资金投资项目外仍有较大的现金支出需求，现有的货币资金在未来有较为明确的用途，存在少量的资金盈余情形。
四、结合（1）-（3）相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性
结合公司现有的货币资金情况及未来的资金使用需求，针对前述资金缺口测算中货币资金盈余1,900.02万元的情形，公司调减本次募集资金1,901.00万元。
同时，结合公司财务性投资的情况，根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》、《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司已召开第五届董事会第二次会议，将拟募集资金总额由不超过人民币32,183.00万元（含32,183.00万元）调减至不超过人民币26,971.00万元（含26,971.00万元），调减金额为5,212.00万元。调整后，本
次募集资金用途中的?智慧节能阀门建设项目?拟使用募集资金金额由27,800.00万元调整为26,971.00万元，?补充流动资金项目?拟使用募集资金金额由4,383.00万元调整为0。调减后，本次可转换公司债券募集资金总额不超过26,971.00万元人民币（含26,971.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入?智慧节能阀门建设项目?。“智慧节能阀门建设项目”总投资额为29,377.91万元，其中使用募集资金金额26,971.00万元，主要用于建设生产场地及配套设施，购买先进的硬件及软件设备。本项目的实施，一方面是公司适应国家智能制造发展的需要，随着《中国制造2025》《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》及《“十四五”智能制造发展规划》等智能制造领域政策密集出台，我国阀门产业呈现向智能制造方向转型的趋势，项目将以构建智能化、自动化、数字化制造体系为目标，着力提升关键技术装备安全可控能力，集成国际先进装备，引进各类监测管理系统，搭建智慧园区平台，实现数据采集、实时控制、全生命周期监控、报警和分析和数据库管理等多种功能，进行智慧节能阀门生产，为公司打造竞争新优势奠定坚实的基础；另一方面是公司满足市场高需求发展趋势的需要，随着工业自动化的不断升级，工业生产对精度、效率、可靠性等方面提出更高的要求，也带来了阀门行业技术更新换代的趋势，同时近年来随着节能减排和绿色环保问题的日益严峻，阀门行业也开始进行整体转型，向低碳化节能方向进行探索。项目将聚焦于有发展前景的应用场景，借助信息化管理、计算机管理和网络技术等先进技术，以期抓住行业技术升级的市场需求，获得更多市场份额。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》、最近三年的年度报告、最近三年利润分配的相关公告及文件，了解公司分红确定的具体依据及原因；查阅董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，了解公司利润分配是否履行了相应审议程序；分析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；分析公司分红行为是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展；
2、查阅发行人前次募集资金投资项目的投入明细，分析前次募集资金投资项目变更和永久补充流动资金的原因及合理性，查阅相关的审议流程，董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，查阅了持续督导机构出具的核查意见；
3、测算发行人对于营运资金的需求；
4、了解发行人的交易性金融资产情况，测算发行人的资金缺口，分析本次募集资金的必要性以及补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司现金分红水平与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续发展；
2、发行人前次募集资金存在变更和永久补流情形，前募资金用途变更具有合理性，已履行必要的决策程序。前次募集资金净额实际用于补充流动资金的本金部分的金额为8,665.57万元，占前次募集资金总额的比例为33.12%。在调减本次募集资金后，本次募集资金和前次募集资金均符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求；
3、发行人的货币资金余额与发行人未来资金需求基本匹配，有少量盈余，发行人已相应调减本次募集资金规模；
4、经发行人董事会审议，本次募集资金用途已取消补充流动资金项目，全部用于?智慧节能阀门建设项目?，本次融资对于发行人的日常经营和业务发展具有必要性，经调减后，本次融资规模具有合理性。
问题2报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.40%、32.32%、37.42%和38.35%，主营业务收入分别为34,335.39万元、41,175.41万元、53,496.13万元和39,681.76万元，净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元、13,362.71万元和10,062.09万元，主营业务收入及净利润整体呈上涨趋势，但2023年第三季度扣非归母净利润同比下滑32.89%。报告期内，发行人外销收入占总收入的比重分别为80.11%、75.33%、83.53%及80.15%，其中，2020年至2023年持续为前三大客户的REECE AUSTRALIA PTY LTD，在2023年前三季度已不是前五大客户。中介机构对外销收入执行了函证程序，报告期内回函率在60%-70%左右。报告期内，发行人主要供应商变动较大，其中青岛大宇再生资源有限公司、青岛义国环保科技有限公司由于自身经营原因进行注销，部分供应商设立时间较短或注册资本较小。根据申报材料，发行人存在供应商和客户重叠的情形。
发行人最近一期末土地使用权账面价值为4,986.23万元，其中子公司青岛伟隆五金机械有限公司经营范围包括土地使用权租赁、非居住房地产租赁。发行人子公司海南伟隆投资有限公司（以下简称海南伟隆）是以对外投资为主的公司，发行人持股60%，合作方持股40%；伟隆（香港）实业有限公司（以下简称香港伟隆）经营范围包括自有资金投资。截至2023年9月30日，海南伟隆持有北京益安资本管理有限公司管理的益安地风5号私募证券投资基金，账面金额为11,215.11万元。截至2023年9月末，发行人认定财务性投资为11,138.97万元，占最近一期末发行人归母净资产的比例为14.23%；此外，发行人存在“光大信托-深汇系列集合资金信托计划”“贵竹固收增利6个月自动续期2号”等交易性金融资产，预期收益率最高至5.4%，均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛利率变动、下游市场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明2022年净利润大幅增长的原因及合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比；
（2）2023年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，是否与同行业一致，2022年五大客户之一的REECE AUSTRALIA PTY LTD未出现在2023年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响；（3）
发行人境外销售占比较大，请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响；（4）结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（5）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来；（6）说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险；（7）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性；（8）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）-（8）并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛利率变动、下游市场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明2022年净利润大幅增长的原因及合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比
报告期内，公司经营业绩情况列示如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 2021年度 | 变动幅度 | |||
| 主营业务收入 | 39,681.76 | -0.81% | 40,007.63 | 53,496.13 | 29.92% | 41,175.41 | 19.92% | 34,335.39 |
| 主营业务成本 | 24,465.46 | -3.69% | 25,402.40 | 33,476.91 | 20.13% | 27,867.57 | 23.73% | 22,523.22 |
| 主营业务毛利 | 15,216.30 | 4.18% | 14,605.22 | 20,019.22 | 50.43% | 13,307.84 | 12.66% | 11,812.18 |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 1.84个百分点 | 36.51% | 37.42% | 5.10个百分点 | 32.32% | -2.08个百分点 | 34.40% |
| 期间费用率（%） | 14.29% | -1.03个百分点 | 12.47% | 15.32% | -3.09个百分点 | 18.41% | -1.06个百分点 | 19.47% |
| 净利润 | 10,062.09 | -14.11% | 11,715.44 | 13,362.71 | 119.08% | 6,099.35 | 5.22% | 5,796.81 |
| 扣非归母净利润 | 8,074.40 | 0.08% | 8,068.03 | 9,793.92 | 109.06% | 4,684.77 | 10.40% | 4243.37 |
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现主营业务收入分别为34,335.39万元、41,175.41万元、53,496.13万元和39,681.76万元；实现净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元、13,362.71万元和10,062.09万元。2021年公司收入及利润水平较2020年平稳提升；2022年，公司营业收入及利润涨幅均较大；2023年1-9月，公司收入及利润水平与2022年同期基本持平。
其中，2022年公司主营业务收入及净利润较2021年分别上涨29.92%和
119.08%，净利润增幅大于主营业务收入增幅，主要原因系：首先，在公司所处行业发展整体向好、公司外销体量出现增加的情况下，2022年公司阀门产品产销量均有一定幅度的提升，带动了营业利润的增加；其次，受汇率有利变动及外销收入占比提升影响，公司2022年度的毛利率水平较2021年有所提升，而期间费用率有所下降；第三，2022年公司出售子公司即聚机电等事项，获取了部分投资收益，进一步提升了净利润水平;第四，公司2021年度的营业收入较2020年度有所增长，但由于毛利率下降等原因，公司2021年度的净利润同比变化不大，2021年净利润低基数的原因导致2022年的净利润同比增幅较大。
（一）报告期内，公司所处行业发展整体向好，境外下游市场需求稳定，带动公司营业收入持续增加
1、收入分季度列示分析
2020年至2022年，公司收入按季度划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 营业收入 | 环比变动 | 营业收入 | 环比变动 | 营业收入 | |
| 第一季度 | 9,572.48 | -22.94% | 7,926.09 | -18.33% | 5,774.12 |
| 第二季度 | 13,833.37 | 44.51% | 10,096.28 | 27.38% | 9,408.70 |
| 第三季度 | 17,040.98 | 23.19% | 11,072.51 | 9.67% | 9,571.31 |
| 第四季度 | 13,567.33 | -20.38% | 12,421.39 | 12.18% | 9,704.87 |
| 合计 | 54,014.16 | / | 41,516.27 | / | 34,459.00 |
由上表可见，2021年第一季度，公司营业收入较2020年第四季度有所下降；从2021年第二季度开始，公司营业收入迎来了显著的反弹，并在接下来的第三季度和第四季度保持了稳定的增长趋势。
2021年度第一季度，全球供应链受突发事件的影响，航运界出现了一舱难求、一箱难求、港口拥堵、船舶延期等情况，海外销售订船不畅，对公司以外销船运为主的销售业务产生了显著的影响，叠加春节假期因素的影响，公司第一季度实现收入7,926.09万元，较2020年第四季度下滑18.33%。
第二季度，随着船运排期情况相对好转，公司阀门产品集中装船发货，当期收入实现10,096.28万元，较第一季度增加27.38%。第三季度及第四季度，公司海外市场业务拓展良好，收入持续增加，公司营业收入分别为11,072.51万元和12,421.39万元。
2022年第一季度，同样受春节假期等因素的影响，公司营业收入环比下滑
22.94%。第二季度开始，在汇率变动、成本推动及公司产品获得沙特阿美公司认证的背景下，收入整体维持了较高的增长态势，并在第三季度迎来了收入高峰期。收入增长的具体原因请参见本回复?问题二?之?（一）报告期内，公司所处行业发展整体向好，境外下游市场需求稳定，带动公司营业收入持续增加?之?2、2022年收入增长原因分析?
综上所述，2021年第二季度开始，公司外销市场开拓良好，收入即开始整体呈现上涨趋势，并在2022年维持了该趋势。
2、2022年收入增长原因分析
2022年及2021年，公司外销收入的销量及平均单价情况如下：
| 业务类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 外销数量（万套） | 42.27 | 22.16% | 34.60 | 7.97% | 32.05 |
| 其中：美国 | 9.62 | 72.69% | 5.57 | 17.52% | 4.74 |
| 澳大利亚 | 6.19 | 19.61% | 5.18 | -6.81% | 5.56 |
| 英国 | 5.13 | 26.61% | 4.05 | -3.62% | 4.20 |
| 沙特阿拉伯 | 1.36 | 94.05% | 0.70 | 22.31% | 0.57 |
| 外销平均单价（元/套） | 1,067.37 | 18.10% | 903.82 | 4.93% | 861.39 |
如上表所示，2022年公司外销收入提升较多，主要系外销阀门单位价格及数量同步提升。
平均单价方面，汇率的提升及原材料价格推动导致平均单价提升。
（1）汇率影响：公司的外销收入以美元结算为主，2022年及2021年，公司以美元结算的销售额以及对应的人民币记账收入金额、平均汇率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动 |
| 以美元结算的外币销售额（万美元） | 6,696.74 | 4,827.70 | 38.71% |
| 外销收入（人民币） | 45,118.28 | 31,275.26 | 44.26% |
| 平均汇率 | 6.74 | 6.48 | 4.00% |
由上表可知，2022年平均汇率较2021年度上涨了约4.00%，在公司销售以美元定价的情况下，平均汇率的上涨提升了产品销售平均单价。
（2）成本推动：报告期内，受钢铁、有色金属等大宗物资价格提升的影响，阀门产品原材料价格呈上升趋势，虽2022年开始有所回落，但仍相对处于高位。且公司2021年在钢铁价格快速提升的同时，加大了原材料储备。钢铁价格高位时点储存的原材料在2022年产品实现销售时结转入当期成本，导致公司阀门产品单位成本由2021年的517.67元/套提升至568.29元/套，在公司成本加成法的销售定价模式下，将成本端的价格上涨传导至售价端。
（3）销量方面，公司在2022年延续了2021年的增长态势，在美国、澳大利亚、英国、及沙特阿拉伯等地的产品销量均有提升。
公司目前外销以贴牌模式为主，贴牌模式下虽然贴牌生产商不直接对终端客户负责，但仍需要满足相应出口国地区和最终用户的质量体系认证要求，并有严格的质量考核体系。因此国际知名阀门企业出于对自身品牌的维护需要，在选择贴牌生产商时设置严格的考核标准，对贴牌生产商的设计能力、研发能力、工艺控制能力及质量稳定性等均有明确的要求。如何通过对方的质量考核要求或取得对方要求的质量认证证书成为阀门企业加入国际阀门贴牌生产商行列的重要环节。
2021年底，沙特阿美公司对发行人制造工厂的生产能力、质量控制程序和技术能力进行了综合评估，发行人闸阀、止回阀、消防阀等产品获得了认证通过（详见公司于2021年12月6日披露的公告《关于通过沙特阿美石油公司供应商审核的自愿性信息披露公告》）。由于沙特阿美在行业内的知名度较高，通过上述认证需要贴牌商在设计能力、生产工艺、技术经验、质量控制及检测能力方面达到较高的水平，通过沙特阿美的认证使得客户对发行人的产品认可度大幅提升，与发行人在闸阀、止回阀、消防阀类别中合作的产品型号数量有所增长。2022年，公司闸阀、止回阀、消防阀收入、数量及单价变动情况如下：
单位：万元、万件、元/件
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比率 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | |
| 闸阀 | 22,064.11 | 22.40 | 984.83 | 14,838.29 | 17.62 | 842.20 | 48.70% | 27.16% | 16.94% |
| 止回阀 | 6,228.66 | 13.69 | 455.03 | 4,395.54 | 10.62 | 413.97 | 41.70% | 28.92% | 9.92% |
| 消防阀 | 4,126.04 | 2.19 | 1,884.04 | 2,938.16 | 1.94 | 1,515.22 | 40.43% | 12.94% | 24.34% |
2022年，在全球经济发展回暖的背景下，加之公司获得了沙特阿美公司的认证，加之在国际供应链较为脆弱的情况下，发行人稳定的生产能力和产品质量更加凸显，国外知名阀门企业LANSDALE、SOUTHERN VALVE & FITTING USA,INCO.、Matco-Norca、REECE AUSTRALIA PTY LTD等加大了在公司的采购量。2022年，公司闸阀销量同比增加27.16%、止回阀销量同比增加28.92%、消防阀销量同比增加12.94%。上述产品销量的增加有效地带动了公司营业收入的提升。
（二）公司产品业务销售模式及产品议价能力稳定，受汇率有利变动及外销收入占比提升影响，公司2022年度的毛利率和毛利额较2021年有所提升
1、公司业务模式稳定，能够充分向售价端传导成本的变动
发行人对各销售模式下采取的定价模式均为成本加成方式，即在标准成本的基础上依据各类销售模式的不同加成一定的合理利润后产生基准价格，销售部门依据市场竞争状况、同类产品市场报价情况、客户资信情况、单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商或招投标后确定销售价格。在该模式下，公司可以有效将成本端的变动传导至售价端，确保了公司毛利率的稳定。报告期各期，公司阀门产品毛利率水平如下：
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 阀门销售收入（万元）① | 33,015.89 | 44,605.52 | 32,449.93 | 27,606.93 |
| 阀门业务销售成本（万元）② | 19,279.39 | 27,169.79 | 20,729.86 | 17,236.72 |
| 销量（万套）③ | 31.82 | 47.81 | 40.04 | 40.11 |
| 平均销售单价（元/套）④（④=①/③） | 1,037.60 | 932.99 | 810.34 | 688.36 |
| 平均单位成本（元/套）⑤（⑤=②/③） | 605.90 | 568.29 | 517.67 | 429.79 |
| 毛利率⑥（⑥=1-②/①） | 41.61% | 39.09% | 36.12% | 37.56% |
由上可见，报告期内，公司阀门产品售价在成本的推动下同步提升，毛利率整体较为稳定。2022年以来，毛利率出现小幅提升，主要系销售型号差异及汇率变动导致。
2、汇率变动提升了毛利率及毛利水平
公司销售以外销为主，报告期各期，外销收入占收入的比重分别为80.11%、
75.33%、83.53%及80.32%，为收入的主要来源。
公司的外销收入以美元结算为主，2022年及2021年，公司以美元结算的销售额以及对应的人民币记账收入金额、平均汇率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动 |
| 以美元结算的外币销售额（万美元） | 6,696.74 | 4,827.70 | 38.71% |
| 外销收入（人民币） | 45,118.28 | 31,275.26 | 44.26% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动 |
| 平均汇率 | 6.74 | 6.48 | 4.00% |
如上表所示，2021年公司美元收入记为人民币的平均汇率为6.48，2022年受美元升值影响，公司美元收入记为人民币的汇率为6.74。2022年公司的收入中，受汇率变化影响获得的收益金额为1,741.15万元（2022年美元结算收入*2022年与2021年汇率差），占当期主营业务收入的比例为3.25%，即由于美元汇率的有利变化导致公司毛利率提升了3.25个百分点，增加主营业务毛利1,741.15万元。
3、外销收入占比增加进一步提升了毛利率和毛利水平
报告期各期，发行人内外销毛利率情况对比如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
| 其中：内销 | 18.60% | 22.50% | 22.05% | 22.06% |
| 外销 | 43.04% | 40.19% | 35.57% | 37.41% |
由上可见，报告期各期，发行人外销毛利率均高于内销毛利率，主要系公司内外销业务发展所处阶段的差异，以及主要产品内外销应用领域不同，导致国内外市场竞争状况不同导致，具体请参加本回复报告之问题二之?二、2023年第三季度业绩下滑的原因及合理性…的影响?之?5、公司毛利率分析?。
报告期内，发行人外销收入占收入比重情况如下：
| 期间 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入占比 | 80.32% | 83.53% | 75.33% | 80.11% |
由上可见，报告期各期，发行人外销收入占比均处于较高的状态，其中2022年随着外销市场进一步开拓，外销收入占比达到了83.53%，较2021年提升了
8.20个百分点。公司外销收入占比的提升，提升了公司整体毛利率水平和主营业务毛利。
（三）2022年公司的费用率较2021年度有所下降
2021年及2022年，公司期间费用率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 3,098.42 | 5.74% | 2,788.32 | 6.72% |
| 管理费用 | 3,227.61 | 5.98% | 2,180.12 | 5.25% |
| 研发费用 | 2,650.47 | 4.91% | 2,419.61 | 5.83% |
| 财务费用 | -702.99 | -1.30% | 254.82 | 0.61% |
| 合计 | 8,273.52 | 15.32% | 7,642.87 | 18.41% |
由上可见，2022年公司期间费用率较2021年度下降了3.09个百分点。公司管理费用率、销售费用率以及研发费用率下降，主要系营业收入在成本的推动及汇率的变动下显著增长，而公司管理团队、销售人员及研发人员并未发生较大变动，因此费用金额的涨幅低于营业收入的涨幅，导致费用率有所降低。此外，公司财务费用率大幅下滑，主要系2022年以来美元对人民币汇率逐步提升，公司汇兑收益增加导致。
（四）转让子公司即聚机电使得投资收益大幅增加，导致收入和净利润变动不匹配
2022年，公司处置即聚机电产生投资收益为4,164.12万元，占当期利润总额的比例为26.91%。
2020年1月，公司在山东省青岛市即墨区投资设立全资子公司即聚机电。即聚机电成立后主要进行物流供应链管理服务，即对内提供阀门相关配件的物流仓储服务及对外开展仓储物流综合服务。
由于仓储物流业务并非公司的主要发展方向，2021年底，公司拟处置即聚机电整体资产以获取充足资金，着重发力公司阀门主业。即聚机电所处位置的区位物流优势明显，第三方自然人吕仁红、宫相开在寻找仓储物流中心的过程中，综合考虑即聚机电所处位置的区位优势后，向公司表达购买意愿，经双方友好协商，达成即聚机电整体转让协议。
2021年12月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》，同意将公司持有的即聚机电49%的股权转让给受让方吕仁红女士，转让价格为2,450万元。上述股权转让事宜于2022年1
月办理完毕。2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有即聚机电的51%股权分别转让给自然人吕仁红11%、宫相开40%，转让价格分别为550万元、2,000万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有即聚机电的股权，不再列入合并报表范围。2022年5月，上述子公司转让事宜办理完毕。因上述子公司转让事项，公司确认投资收益4,164.12万元，导致2022年净利润大幅增长，与收入变动存在一定差异。
（五）公司2021年度营业收入大幅增长，但净利润增幅较小，2021年度的净利润低基数导致2022年度净利润增幅较大2020年至2021年，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 54,014.16 | 30.10% | 41,516.27 | 20.48% | 34,459.00 |
| 营业成本 | 33,764.09 | 20.64% | 27,986.39 | 24.04% | 22,561.86 |
| 营业利润 | 20250.07 | 49.67% | 13529.88 | 13.72% | 11897.14 |
| 销售费用 | 3,098.42 | 11.12% | 2,788.32 | 33.92% | 2,082.10 |
| 管理费用 | 3,227.61 | 48.05% | 2,180.12 | -6.26% | 2,325.75 |
| 研发费用 | 2,650.47 | 9.54% | 2,419.61 | 13.93% | 2,123.79 |
| 财务费用 | -702.99 | -375.88% | 254.82 | 42.43% | 178.91 |
| 税金及附加 | 535.98 | 38.96% | 385.71 | -16.47% | 461.75 |
| 投资收益（损失以?-?号填列） | 4,932.57 | 209.92% | 1,591.57 | 73.25% | 918.64 |
| 其他收益 | 340.65 | 8.09% | 315.15 | -24.44% | 417.07 |
| 公允价值变动收益（损失以?-?号填列） | -838.21 | 148.97% | -336.67 | -173.16% | 460.16 |
| 信用减值损失（损失以?-?号填列） | -120.74 | -50.07% | -241.81 | -510.13% | 58.96 |
| 资产减值损失（损失以?-?号填列） | -254.24 | 8.65% | -233.99 | 522.15% | -37.61 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 资产处置收益（损失以?-?号填列） | 4.11 | -71.46% | 14.4 | -46.53% | 26.93 |
| 净利润 | 13,362.71 | 119.08% | 6,099.35 | 5.22% | 5,796.81 |
由上表可知，2021年度收入增长幅度与净利润增长幅度存在差异，主要系毛利率有所下滑、销售费用提升以及公允价值变动等科目的影响。2021年，公司营业收入涨幅达20.48%，但同时营业成本的涨幅为24.04%，公司主营业务毛利率由34.40%下滑至32.32%，此外，综合销售费用、公允价值变动等科目的影响，此净利润的涨幅仅为5.22%。具体原因如下：
1、毛利率变化原因分析
（1）汇率变动影响
报告期各期，公司外销收入以人民币计价和以美元结算计价的变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（人民币） | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 外销收入变动比例（人民币） | 44.26% | 13.30% | - |
| 以美元结算的外币销售额（美元） | 6,696.74 | 4,827.70 | 3,948.50 |
| 以美元结算的外币销售额变动比例 | 38.71% | 22.27% | - |
| 人民币及美元收入金额变动比率差异 | 5.55个百分点 | -8.97个百分点 | - |
| 公司美元记账平均汇率 | 6.74 | 6.48 | 6.99 |
| 外销收入占比 | 83.53% | 75.33% | 80.11% |
| 主营业务毛利率 | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
公司国际销售业务主要以美元结算为主，2021年，公司美元记账平均汇率由2020年的6.99下降至6.48，因人民币金额计价及美元结算金额计价导致收入变动比率差异分别为-8.97个百分点，汇率的变化导致公司的主营业务毛利率有所下滑。
2021年公司的收入中，汇率变化影响对收入的影响金额为-2,462.13万元（2021年美元结算收入*2021年与2020年汇率差），占当期营业收入的比例为
7.87%，即由于美元汇率的变化降低了营业毛利2,462.13万元，进而影响了当期净利润的增长金额。
（2）原材料价格提升，调价机制的滞后性导致毛利率下滑。
公司生产成本中原材料占比最高，是影响公司生产成本的主要因素。公司主要原材料包括各类铸件、生铁、废钢等材料，受钢铁市场价格影响较大。2021年上半年开始，受全球经济逐渐复苏，对钢铁需求量增加但钢铁产能匮乏但供应较为短缺的影响，钢铁等大宗物资价格突发性提升，根据钢铁类中国大宗商品价格指数显示，2021年4月及5月，钢铁价格位于近年来的最高峰。
数据来源：Wind数据库
公司采用成本加成法来确定产品的售价。在原材料价格持续上升的背景下，公司逐步与客户进行沟通并进行定价调整。由于调价过程需等待与客户达成一致意见后才能实际反映在售价中，沟通期间通常需要数周甚至更长的时间。在这一调整期间，公司的产品毛利率水平较低，因而导致了毛利率的下滑。
（3）汽车配件收入提升，拉低了整体毛利率
2020年及2021年，发行人汽车配件收入及毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 收入（万元） | 3,262.44 | 1,909.76 |
| 成本（万元） | 3,665.47 | 2,114.67 |
| 毛利率 | -12.35% | -10.73% |
由上可见，2020年及2021年，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%和-12.35%、毛利率持续为负，主要系汽车配件为公司消化剩余铸造生产线的生产能力而开拓的业务，并非公司主要经营领域。具体分析请参见本回复问题二之?六、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险?。2021年度，公司汽车配件业务收入提升，其负毛利进一步拉低了公司整体毛利率水平。
2、销售费用变动分析
2021年及2020年，公司销售费用对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 办公费及差旅费 | 79.50 | 115.96 |
| 工资及附加 | 309.14 | 395.96 |
| 业务宣传费及展位费 | 54.79 | 58.27 |
| 检验费及认证费 | 693.23 | 316.53 |
| 佣金及咨询费 | 1,549.25 | 1,036.94 |
| 水电费、通讯费及其他 | 102.40 | 158.44 |
| 合计 | 2,788.32 | 2,082.10 |
2021年度，公司销售费用较2020年增加706.22万元，主要系检验费及认证费、佣金及咨询费增加较多。其中，检验费及认证费增加主要系2021年度公司成为沙特阿美石油公司（Arabian American Oil Company）的合格供应商，该过程公司需要完成多项认证及检验，因此检验费及认证费同比增加376.70万元。此外，随着2021年度外销市场的开拓，对应佣金及咨询费也有所提升。
3、其他主要科目变动分析
公允价值变动损益：2021年度公司公允价值变动收益较2020年度下滑
796.83万元，主要系2021年度公司购买的理财产品多为非保本浮动收益，2021年度上述产品受市场环境影响净值有所下滑。
信用减值损失：2021年度公司信用减值损失较2020年度增加300.77万元，
主要系2021年度公司第四季度实现销售较多，占全年收入的比重为29.92%，因此2021年底应收账款较2020年增加2,101.07万元，信用减值损失随之增加。
资产减值损失：2021年度公司资产减值损失较2020年度增加196.38万元，资产减值主要系存货跌价准备。公司主要原材料为钢铁等大宗物资，2021年第二季度开始，受全球经济逐渐复苏，对钢铁需求量增加但钢铁产能匮乏但供应较为短缺的影响，钢铁等大宗物资价格突发性提升，根据钢铁类中国大宗商品价格指数显示，2021年4月及5月，钢铁价格位于近年来的最高峰，随后开始震荡下行。因此为锁定原材料价格上涨对公司成本造成的影响，公司提升了原材料的储备量，2021年末存货较2020年末增加3,830.38万元，期末公司进行了存货跌价测试，计提的资产减值损失有所增加。
综上所述，虽然2021年度收入同比增长20.48%，但因为前述毛利率、销售费用、资产减值损失等原因的影响，利润增幅仅为5.22%。在与2022年净利润对比的过程中，因基期2021年度净利润较低，导致2022年净利润增幅较大。
（六）与同行业公司情况对比
报告期各期，公司与可比公司收入变动对比情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 江苏神通 | 营业收入 | 154,330.94 | 195,505.40 | 2.37% | 190,972.38 | 20.45% | 158,555.17 |
| 净利润 | 20,156.64 | 22,755.03 | -10.20% | 25,339.74 | 17.30% | 21,603.35 | |
| 冠龙节能 | 营业收入 | 66,358.79 | 93,334.19 | -10.84% | 104,684.85 | 3.10% | 101,536.41 |
| 净利润 | 5,847.79 | 10,180.70 | -47.06% | 19,231.44 | 73.11% | 11,109.12 | |
| 纽威股份 | 营业收入 | 423,955.95 | 405,921.70 | 2.46% | 396,174.28 | 9.07% | 363,223.16 |
| 净利润 | 58,842.49 | 46,611.63 | 23.49% | 37,745.92 | -28.46% | 52,760.23 | |
| 中核科技 | 营业收入 | 111,722.86 | 150,005.04 | -3.69% | 155,754.11 | 33.48% | 116,685.71 |
| 净利润 | 13,027.99 | 17,194.11 | 43.13% | 12,012.92 | 14.81% | 10,463.00 | |
| 可比公司平均值 | 营业收入 | 189,092.14 | 211,191.58 | -0.33% | 211,896.41 | 14.54% | 185,000.11 |
| 净利润 | 24,468.73 | 24,185.37 | 2.56% | 23,582.51 | -17.23% | 28,490.90 | |
| 证券简称 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 伟隆股份 | 营业收入 | 39,681.76 | 53,496.13 | 29.92% | 41,175.41 | 19.92% | 34,335.39 |
| 净利润 | 10,062.09 | 13,362.71 | 119.08% | 6,099.35 | 5.22% | 5,796.81 | |
由上可见，公司与可比公司收入趋势基本一致，但是变动幅度存在一定差异。主要系公司与可比公司阀门类产品在应用领域、销售区域存在不同，比较情况如下：
| 证券简称 | 主要应用领域 |
| 江苏神通 | 主要应用于能源、冶金和核电领域 |
| 冠龙节能 | 主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域 |
| 纽威股份 | 主要用于石油、石化等领域 |
| 中核科技 | 主要应用于核电、核化工、石油石化等领域 |
| 伟隆股份 | 主要应用于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污水处理系统、燃气等领域 |
由上表可见，公司阀门产品应用领域与可比公司存在一定差异，不同领域之间，受下游需求变动、价格波动等因素的影响，产品需求量及产品售价存在不同。
销售区域方面，可比公司外销收入占比如下：
| 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 江苏神通 | 0.00% | 0.06% | 0.00% |
| 冠龙节能 | 4.97% | 3.23% | 4.52% |
| 纽威股份 | 58.54% | 46.91% | 52.20% |
| 中核科技 | 1.72% | 0.99% | 0.79% |
| 伟隆股份 | 83.53% | 75.33% | 80.11% |
同行业可比公司中，纽威股份与发行人的销售市场类似，以外销为主；而冠龙节能的产品应用领域与发行人较为类似，但冠龙节能以内销为主，发行人与纽威股份及冠龙节能的2022年收入及净利润增幅变动趋势对比如下：
（1）纽威股份
销售区域方面，纽威股份与发行人较为相似，均以外销为主，2020年至2022年外销收入占比分别为52.20%、46.91%和58.54%。2022年，纽威股份营业收入同比变动2.46%，但净利润同比变动为23.49%，同样系汇率波动导致的净利润
变动比率大于收入变动比率。但因其下游领域主要为石油、石化等领域，与公司应用领域不同，因此变动幅度存在差异。
（2）冠龙节能
应用领域方面，冠龙节能与公司较为接近。2022年，公司收入大幅增加，但冠龙节能出现下滑。主要系冠龙节能以内销为主，2020年至2022年，其外销收入占比分别仅为4.52%、3.23%和4.97%。冠龙节能与公司外销收入金额对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 冠龙节能 | 4,640.30 | 37.13% | 3,383.99 | -26.27% | 4,589.52 |
| 发行人 | 45,118.28 | 44.26% | 31,275.26 | 13.30% | 27,604.16 |
如上表所示，2022年，发行人与冠龙节能的外销收入变动幅度基本一致。冠龙节能的外销收入规模较小，受个别客户影响较大，根据其《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》，2021年其外销收入受个别客户毛利率较低影响，外销收入较2020年度有所减少。而发行人的销售收入以外销为主，一直着力于开发和维系外销客户，因此外销收入规模持续增长。
（七）补充风险披露
公司已在募集说明书之?重大事项提示?之?一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险?之?（三）业绩波动风险?和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、业绩波动风险”披露了相关风险，具体如下：
“2023年1-9月，发行人营业收入为39,909.71万元，较上年同比降低1.33%；净利润为10,062.09万元，较上年同比下滑14.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,074.40万元，较上年同比增长0.08%。2022年，公司处置即聚机电产生投资收益4,164.12万元，以及汇率变动等因素的影响，提升了当期净利润水平，导致当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，2023年1-9月，公司净利润同比下滑14.11%，但
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比小幅提升。根据公司2023年业绩预告，2023年，公司营业收入为55,000万元-60,000 万元，归属于上市公司股东净利润10,500万元-12,900万元，比上年同期下降
22.91%-5.29%，净利润11,000 万元–13,000万元，比上年同期下降17.68% -
2.71%，扣除非经常性损益后的净利润9,800万元-12,200万元，比上年同期增长0.06%-24.57%。
若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未来经营情况将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润大幅下滑，甚至亏损的风险。”
二、2023年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，是否与同行业一致。2022年五大客户之一的REECE AUSTRALIA PTY LTD未出现在2023年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响
（一）发行人2023年第三季度业绩分析及2023年全年业绩预告情况
2022年以来，分季度业绩对比情况如下
单位：万元
| 年份 | 季度 | 营业收入 | 归属母公司股东的净利润 | 扣除非经常损益后的归属母公司股东的净利润 | 销售毛利率 |
| 2023年 | 第三季度 | 13,021.84 | 3,195.15 | 2,980.79 | 41.06% |
| 2023年 | 第二季度 | 14,945.59 | 3,155.66 | 3,215.33 | 38.33% |
| 2023年 | 第一季度 | 11,942.28 | 3,125.48 | 1,878.28 | 36.01% |
| 2022年 | 第四季度 | 13,567.34 | 1,618.67 | 1,725.89 | 38.37% |
| 2022年 | 第三季度 | 17,040.97 | 4,087.16 | 4,441.84 | 37.91% |
| 2022年 | 第二季度 | 13,833.38 | 6,976.14 | 2,947.10 | 37.77% |
| 2022年 | 第一季度 | 9,572.48 | 938.53 | 679.09 | 35.10% |
由上可见，2022年发行人分季度业绩存在一定波动，主要系受居家办公影响，导致2022年第一季度的生产和销售受到较大影响，实现收入较少；第二季
度开始，发行人生产销售开始复苏，订单量提升；第三季度，前期积累的订单开始集中交付，导致当期营业收入规模较大。
2023年一至三季度，收入及业绩整体较为稳定，但因2022年第三季度收入存在较大波动，导致2023年第三季度业绩与2022年第三季度相比出现下滑。报告期内发行人毛利率整体较为稳定，2023年1-9月份整体收入及扣非后归属母公司股东的净利润与2022年同期持平，不存在下滑的情况。
2024年1月31日，公司披露了《2023年年度业绩预告》。公司2023年预计实现营业收入55,000万元–60,000万元，比上年提升1.83%-11.08%，收入有所提升；公司2023年度预计实现的净利润为11,000.00万元–13,000.00万元,比上年下降17.68%-2.71%，原因主要系公司2022年存在转让子公司青岛即聚机电有限责任公司股权事项，公司将全资子公司即聚机电有限公司股权全部转让后确认非经常性损益约3,548万元，致使公司2023年归属于母公司股东的净利润下降。发行人2023年度扣非归母净利润为9,800万元–12,200万元，同比增长0.06%-24.57%，整体业绩呈上升趋势，扣非归母净利润不存在下滑的情况。
（二）发行人2023年前三季度主要经营数据情况
2023年三季度业绩同比对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动比率 |
| 营业总收入 | 39,909.71 | 40,446.83 | -1.33% |
| 净利润 | 10,062.09 | 11,715.44 | -14.11% |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 8,074.40 | 8,068.03 | 0.08% |
由上可见，2023年1-9月，公司营业总收入同比下滑1.33%，净利润同比下滑14.11%，扣非后归属于母公司的净利润小幅上涨0.08%。
2023年1-9月，公司净利润较2022年1-9月有所下滑，主要系2022年公司将子公司即聚机电股权全部转让后确认投资收益4,164.12万元，提升了当期的净利润水平。
排除上述转让子公司投资收益及其他非经常性损益对净利润产生的影响，2023年1-9月公司扣非归母净利润与2022年1-9月基本持平，不存在下滑的情
况。
（三）发行人2023年前三季度毛利率水平分析
2023年1-9月，公司阀门销售业务收入、成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 阀门销售收入（万元）① | 33,015.89 | 44,605.52 |
| 阀门业务销售成本（万元）② | 19,279.39 | 27,169.79 |
| 销量（万套）③ | 31.82 | 47.81 |
| 平均销售单价（元/套）④（④=①/③） | 1,037.60 | 932.99 |
| 平均单位成本（元/套）⑤（⑤=②/③） | 605.90 | 568.29 |
| 毛利率⑥（⑥=1-②/①） | 41.61% | 39.09% |
由上可见，2023年1-9月，公司产品单位成本有所提升。主要系公司生产成本中原材料占比最高，主要原材料包括各类铸件、生铁、废钢等材料，受钢铁、有色金属等大宗物资价格提升的影响，原材料价格呈上升趋势，推动平均单位成本增高，在成本加成的定价模式推动下，平均单位售价同步提升。同时，由于前述汇率等因素的影响下，毛利率小幅提升。
（四）与同行业对比情况分析
报告期各期，公司和主要同行业可比上市公司毛利率比较情况如下表所示：
| 证券简称 | 产品 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 江苏神通 | 阀门类产品 （蝶阀、球阀等产品） | 30.46% | 38.11% | 33.11% | 33.93% |
| 冠龙节能 | 阀门类产品 | 33.45% | 37.28% | 43.93% | 45.62% |
| 纽威股份 | 阀门类产品 | 30.94% | 30.81% | 29.17% | 35.61% |
| 中核科技 | 阀门制造 | 20.37% | 19.58% | 18.32% | 21.62% |
| 平均值 | 28.81% | 31.45% | 31.13% | 34.20% | |
| 公司 | 阀门销售 | 38.35% | 39.09% | 36.12% | 37.56% |
注：同行业可比上市公司2023年三季度报中均未披露分产品的毛利率情况，因此列示综合毛利率。为便于对比，发行人2023年1-9月毛利率列示主营业务毛利率。
由上可见，公司阀门销售类业务毛利率与同行业可比上市公司之间趋势一致，报告期内略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司产品应用领域、销售模式、区域等方面与同行业其他公司存在一定的区别。
1、与可比公司阀门类产品应用领域对比情况
公司与可比公司阀门类产品在应用领域比较情况如下：
| 证券简称 | 主要应用领域 |
| 江苏神通 | 主要应用于能源、冶金和核电领域 |
| 冠龙节能 | 主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域 |
| 纽威股份 | 主要用于石油、石化等领域 |
| 中核科技 | 主要应用于核电、核化工、石油石化等领域 |
| 伟隆股份 | 主要应用于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污水处理系统、燃气等领域 |
由上表可见，公司阀门产品应用领域与可比公司存在一定差异，不同领域之间毛利率通常存在一定区别。以江苏神通披露数据为例，冶金行业及核电行业毛利率明显高于能源装备行业。可比公司中，中核科技、纽威股份、江苏神通的产品应用领域与公司不同，因此毛利率存在一定的差异。可比上市公司的产品下游应用领域、销售模式，销售区域均与发行人差异较大，具体分析如下：
2、与江苏神通、中核科技毛利率对比分析
公司产品与江苏神通、中核科技在产品种类、应用领域方面存在不同，导致毛利率存在差异，具体情况如下：
产品种类与应用领域差异：中核科技主要产品包括闸阀、截止阀、球阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等，主要用于石油石化、核电及核化工领域；江苏神通主要产品包括蝶阀、球阀、盲板阀、地坑过滤器等，主要用于冶金、核电领域，与发行人存在明显差异。不同应用领域的阀门产品在性能、材质、规格型号方面有较大差异，使得毛利率可比性较小。
销售区域差异：中核科技与江苏神通均以境内销售为主，不同销售区域和销售模式在税收政策、货款回笼速度、汇率变动、销售费用等方面均存在较大差异，从而间接影响了产品定价，致使毛利率有所差异。
3、与纽威股份毛利率对比分析
公司与纽威股份在产品应用领域、销售模式方面存在不同，导致毛利率存在差异，具体情况如下：
产品应用领域差异：纽威股份产品主要用于石油、天然气、炼油、化工等领域，与发行人阀门产品应用领域不同，使得产品性能、材质、规格型号等存在较
大差异，导致毛利率存在一定差异；销售模式差异：纽威股份95%以上的产品为“纽威”自主品牌，其中国外销售以经销为主，国内销售以直销为主；而发行人产品的国外销售以贴牌销售模式为主，导致毛利率存在不同。
4、与冠龙节能毛利率对比分析
冠龙节能则与公司应用领域较为接近。2020年及2021年，冠龙节能产品毛利率高于公司，2022年至2023年1-9月冠龙节能产品毛利率则略低于公司，主要系销售模式及销售区域存在差异，具体情况如下：
销售模式差异：冠龙节能采取直销为主、经销为辅的销售模式，且以自主品牌销售为主。在直销模式下，企业需要自建销售网络，组建一定规模的销售队伍，从事市场开发推广，销售费用相对较高，直销毛利率也相应较高。公司产品主要采用贴牌和自有品牌模式相结合的业务模式，且主要以贴牌为主。与贴牌销售相比，其他条件相同的情形下，销售自有品牌产品将获得一定的品牌溢价，且节省了贴牌模式下需要预留给品牌运营商的适当利润，使得销售自主品牌的毛利率相对较高。因此2020年及2021年冠龙节能毛利率高于公司。
销售区域差异：公司销售以外销为主，2020年至2022年外销收入占比分别为80.11%、75.33%和83.53%。而冠龙节能则以内销为主，2020年至2022年外销收入占比分别为4.52%、3.23%和4.97%。2022年以来，受国内城镇给排水、水利和工业等阀门下游领域相对低迷、原材料成本上涨的影响，内销毛利率出现下滑。而公司主要以外销为主，此外，2022年以来，人民币对美元汇率呈现宽幅震荡态势，美元对人民币年度平均汇率有所上升，对公司以美元计价结算的出口带来积极影响，因此2022年后毛利率高于冠龙节能。
5、公司毛利率分析
如前文所述，2022年以来冠龙节能阀门产品内销毛利率呈下降态势的情况下，发行人阀门产品外销毛利率小幅上升，主要系外销毛利率提高所致。
依据销售区域，发行人销售模式分为内销和外销；依据是否采取自主品牌销售，发行人销售模式分为贴牌销售和自主品牌销售两种模式。分区域及模式毛利率分析如下：
（1）公司内外销毛利率对比分析
报告期各期，发行人内外销毛利率情况对比如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
| 其中：内销 | 18.60% | 22.50% | 22.05% | 22.06% |
| 外销 | 43.04% | 40.19% | 35.57% | 37.41% |
由上可见，报告期各期，发行人外销毛利率均高于内销毛利率，主要系：
1）公司内外销业务发展所处阶段的差异，导致内外销竞争程度有所差异外销方面，公司自成立以来即以海外市场为业务重点，通过二十余年的技术积累和市场开拓，客户遍及欧洲、亚洲、北美、大洋洲、非洲等70多个国家和地区，公司取得了欧盟CE产品安全认证、英国WRAS饮用水认证、美国UL认证、美国FM认证、美国NSF认证、加拿大UL认证、澳大利亚WaterMark认证等多个国家和地区的认证体系，是给排水阀门行业取得认证较多的企业之一。凭借公司可靠的产品质量与齐全的产品结构，公司与众多国际知名阀门企业建立了长期、稳固的合作关系。公司在外销领域优质的客户资源与广泛的营销网络、长期积累的良好声誉，为公司带来相对宽松的竞争环境，毛利率更高。内销方面，2022年度公司通过参与深圳水务集团、北京首创集团等大型工程项目招投标，业务发展态势良好。但总体来说，一方面由于公司在国内市场起步较晚，客户认可度和品牌知名度尚需要时间积累，产品定价受到市场竞争状况的影响更大，自主定价的空间较低，毛利率相对较低；另一方面由于国内给排水阀门市场入门较低，产品质量参差不齐，一般只需要获得国内认证机构证书即可，公司为了开拓国内市场，在国内以低价为主的招投标中以价换量，牺牲毛利率以换取市场份额，且主要是批量小、规格小的阀门及配件，导致毛利率相对较低。2）报告期内国际外汇市场波动，美元汇率变化对公司毛利率影响显著报告期各期，公司外销收入以人民币计价和以美元结算计价的变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（人民币） | 32,056.10 | 34,208.25 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入变动比例（人民币） | -6.29% | - | 44.26% | 13.30% | - |
| 以美元结算的外币销售额（美元） | 4,557.52 | 5,160.60 | 6,696.74 | 4,827.70 | 3,948.50 |
| 以美元结算的外币销售额变动比例 | -11.69% | - | 38.71% | 22.27% | - |
| 人民币及美元收入金额变动比率差异 | 5.39个百分点 | - | 5.55个百分点 | -8.97个百分点 | - |
| 公司美元记账平均汇率 | 7.03 | 6.63 | 6.74 | 6.48 | 6.99 |
| 外销收入占比 | 80.32% | 84.58% | 83.53% | 75.33% | 80.11% |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 36.51% | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
公司国际销售业务主要以美元结算为主，2021年、2022年及2023年1-9月，因人民币金额计价及美元结算金额计价导致收入变动比率差异分别为-8.97个百分点、5.55个百分点和5.39个百分点。公司收入以外销为主，汇率变动对公司主营业务毛利率的影响显著。2021年，美元对人民币汇率有所下降，因此变动比率差异为-8.97%，受此影响2021年度毛利率有所下滑。2022年以来，美元对人民币年度平均汇率逐步上升，公司美元记账平均汇率较2021年升值0.26（每1美元兑人民币金额）。受此影响，公司2022年较2021年境外销售收入以人民币计算增幅44.26%，而以美元结算的外币销售额增幅38.71%，相差约5.55个百分点，因此2022年汇率变动对公司出口业绩产生一定的正向影响，提升了产品毛利率。2023年1-9月，美元对人民币平均汇率同比进一步提升，进而推动公司产品毛利率上涨。
3）公司主要产品内外销应用领域不同，导致国内外市场竞争状况差异
公司核心产品闸阀、蝶阀、控制阀、水流指示器等，外销主要用于消防领域，消防作为事关民众安全的重点领域，世界各国均严格监管，对应用于消防领域阀门产品设置了严格的产品认证要求，对产品设计、性能要求较高，使得通过认证的企业相对较少。较高的准入门槛，使得市场竞争强度相对较低，产品价格受市场竞争状况影响相对较小，获利空间较大。而公司内销闸阀、蝶阀大部分用于水务、暖通等领域，准入门槛相对较低，竞争对手较多，市场竞争较为激烈，产品获利空间较小。
公司汽车配件业务以铸件毛坯加工件销售为主，是公司新开展的业务，毛利
率持续为负，导致内销整体毛利率下降。汽车配件毛利率相关分析请参见本回复报告问题二之“六、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险”。综上所述，公司国内外毛利率差异较大，主要系产品应用领域、市场竞争格局、汇率波动、产品种类、业务结构、价格波动等影响所致。
（2）外销收入按销售模式毛利率分析
报告期各期，公司外销收入按业务模式划分如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贴牌 | 23,015.16 | 71.80% | 31,809.86 | 70.50% | 21,746.56 | 69.53% | 18,058.17 | 65.42% |
| 自有品牌 | 9,040.94 | 28.20% | 13,308.42 | 29.50% | 9,528.70 | 30.47% | 9,545.99 | 34.58% |
| 合计 | 32,056.10 | 100.00% | 45,118.28 | 100.00% | 31,275.26 | 100.00% | 27,604.16 | 100.00% |
由上可见，报告期内公司外销收入规模持续扩大，其中贴牌业务收入占比约为70%，较为稳定，为外销收入的主要来源。报告期内，发行人外销产品各销售模式下毛利率如下：
| 年份 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 外销毛利率 | 43.04% | 40.19% | 35.57% | 37.41% |
| 其中：贴牌 | 41.08% | 38.55% | 33.50% | 36.38% |
| 自有品牌 | 48.04% | 44.13% | 40.28% | 39.36% |
由上可见，2022年以来，公司外销业务中贴牌业务毛利率分别为36.38%、
33.50%、38.55%及41.08%；自有品牌产品毛利率分别为39.36%、40.28%、44.13%及48.04%，整体呈上升态势。发行人自有品牌的境外销售主要为经销模式，贴牌及自有品牌之间毛利率差异在7%左右，较为稳定。
综上所述，外销业务毛利率较高，主要原因系：一方面，发行人公司在外销领域优质的客户资源与广泛的营销网络、长期积累的良好声誉，为公司带来相对宽松的竞争环境，竞争优势明显；另一方面，2022年以来美元对人民币年度平均汇率有所上升，推动贴牌及自有品牌业务毛利率均有所上升，使得公司毛利率高于冠龙节能。
同行业可比上市公司中，冠龙节能的产品应用领域与发行人较为类似。报告期各期，发行人与冠龙节能的外销毛利率对比情况如下：
| 年份 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 冠龙节能外销毛利率 | / | 34.87% | 34.75% | 42.62% |
| 伟隆股份外销毛利率 | 43.04% | 40.19% | 35.57% | 37.41% |
| 其中：贴牌 | 41.08% | 38.55% | 33.50% | 36.38% |
| 自有品牌 | 48.04% | 44.13% | 40.28% | 39.36% |
注：上表中，冠龙节能2023年三季报未披露其内外销销售收入及成本情况；冠龙节能2022年及2021年外销毛利率根据其年度报告中披露的营业收入、营业成本及内销收入、成本金额计算得出；冠龙节能2020年外销毛利率来自其《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》。
如上表所示，2020年，冠龙节能的外销毛利率高于发行人，主要原因系冠龙节能主要采用自有品牌销售，具有一定的品牌溢价，而发行人的外销以贴牌为主，故冠龙节能外销毛利率高于伟隆股份；2021年，冠龙节能的外销毛利率较2020年下降较大，根据其《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（该回复的报告期为2018年、2019年、2020年及2021年1-6月），2021年1-6月冠龙节能的外销毛利率为34.07%，主要原因系其外销规模较小，容易受到个别客户影响，剔除其毛利率较低客户明冠造机企业股份有限公司（以下简称?明冠造机?）后，2021年1-6月其外销毛利率为
46.38%，毛利率水平仍然高于伟隆股份。2022年，冠龙节能年度报告中未继续披露剔除明冠造机后的外销毛利率水平，但根据年报数据，冠龙节能向明冠造机销售金额为4,473.52万元，占其外销收入的比例为96.41%；且根据其《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》冠龙节能销售给明冠造机产品的单价低于其他经销商单价，毛利率较低，因此2022年冠龙节能外销毛利率较低主要系明冠造机占外销比较较大，且对其毛利率较低所致。
报告期内，发行人的销售模式以外销贴牌为主，且有较好的毛利率水平，主要原因包括：
1）阀门作为重要的流体控制设备，对安全生产和生产效率具有非常重要的意义，大多数的国际市场终端用户对阀门供应商有着严格的筛选程序，对产品质量的稳定性和技术参数规格有着严格的要求。公司自成立以来即以海外市场
为业务重点，通过三十余年的技术积累和市场开拓，已经形成了较为成熟的海外市场开拓模式，客户遍及欧洲、亚洲、北美、大洋洲、非洲等70多个国家和地区，公司取得了欧盟CE产品安全认证、英国WRAS饮用水认证、美国UL认证、美国FM认证、美国NSF认证、加拿大UL认证、澳大利亚WaterMark认证等多个国家和地区的认证体系，是给排水阀门行业取得认证较多的企业之一。公司凭借可靠的产品质量与齐全的产品结构，与众多国际阀门企业建立了长期、稳固的合作关系。公司在外销领域优质的客户资源与广泛的区域覆盖、长期积累的良好声誉，为公司带来相对宽松的竞争环境，毛利率更高。2）公司的外销贴牌产品主要为消防给水系统、城镇给排水系统等细分领域，而同行业可比公司中，除冠龙节能外，其他公司集中于石油、石化、核电等能源领域。石油、石化、核电等能源领域的市场特点是以国内的大项目、大客户为主，且主要采用招投标或竞争性磋商的方式确定供应商，因此可比公司主要采用自有品牌的直销模式。冠龙节能主要面向城镇给排水及水利领域等，产品应用于三峡工程、南水北调配套工程、水立方、北京首都国际机场等大型工程，面临的市场环境与能源领域类似。与国内市场相比，公司主要客户所在的欧美国家大规模基建项目相对较少，公司的客户主要为覆盖某国某一地区的区域性客户，呈现客户较为分散且需求多样化的特点。公司凭借完善的产品认证及丰富的海外业务经验，成为行业内少有的质量上乘、供货能力稳定的供应商。此外，除根据客户的需求以OEM模式供货外，公司还可根据客户的需求以ODM模式开发新产品以满足当地客户需求。消防领域对产品性能的稳定性要求较高，一般情况下品牌方不会轻易变更供货方，公司与多数主要境外客户的合作时间已达10余年甚至20年以上，且为一些客户的阀门类产品独家供应商。长期稳定的客户关系使得公司与客户形成了较为固定的价格确定模式，仅在原材料成本发生较大变化时对价格进行调整，因此公司的毛利率水平较为稳定。得益于公司丰富的海外市场经验以及与境外客户长期稳固的合作关系，公司的外销销售一直保持着较好的毛利率水平。2014年以来，公司外销收入占比及外销毛利率具体如下：
| 期间 | 外销收入占比 | 毛利率 |
| 2023年1-9月 | 80.32% | 43.04% |
| 期间 | 外销收入占比 | 毛利率 |
| 2022年 | 83.53% | 40.19% |
| 2021年 | 75.33% | 35.57% |
| 2020年 | 80.11% | 37.41% |
| 2019年 | 85.20% | 37.40% |
| 2018年 | 85.83% | 39.25% |
| 2017年 | 85.88% | 41.62% |
| 2016年 | 86.76% | 40.68% |
| 2015年 | 81.34% | 34.65% |
| 2014年 | 82.39% | 39.36% |
由上可见，发行人自2014年以来，外销收入占比较高且外销毛利率整体均处于较好的状态，发行人与境外品牌客户的合作稳定，毛利空间也保持相对稳定。3）公司的外销贴牌产品主要集中在消防给水系统领域，而该领域的UL/FM认证为阀门领域门槛最高的行业认证。其中，UL认证由全球检测认证机构、标准开发机构美国UL有限责任公司创立，自1894年创立后，UL发布了将近1,800部安全、质量和可持续性标准，其中70%以上成为美国国家标准，并且UL也是加拿大国家标准的开发机构；FM认证（FM Approvals）是由FM认证机构向全球的工业及商业产品提供的检测及认证服务，FM认证证书在全球范围内被普遍承认，向消费者表明该产品或服务已经通过美国和国际最高标准的检测。根据在UL认证及FM认证的官方网站查询，在fire pump relief valves（消防安全阀门）类别中，发行人为国内仅有的两家通过UL消防阀门认证生产商之一；而在与消防阀门相关的多个类别产品的FM认证中，国内厂家仅4-5家，发行人为其中取得FM认证的产品型号最多的生产商之一。UL/FM产品认证的稀缺性使得公司外销业务竞争优势较大，议价能力较强。4）从成本端来看，阀门产品的生产主要原材料为铸件，发行人拥有专业的阀门铸件生产配套企业莱州伟隆，其拥有十多年的铸造加工经验，依赖专业的生产线生产阀门产品所需铸件，具备铸件的成本优势。而与发行人产品下游应用较为类似的冠龙节能，其产品生产环节主要包括机加工、表面处理、组装和测试等，铸件主要依赖于外采，压缩了一部分盈利空间。
以2022年为例，发行人外采铸件的成本为9,465.11元/吨，而莱州伟隆自产铸件的成本为8,612.08元/吨；2022年发行人自产阀门用铸件1.18万吨，对应节约成本1,009.77万元，假设以外销收入占比匡算节约成本金额，则可节约成本843.46万元，对应可贡献约1.81个点的毛利率。由于可比上市公司在下游应用、外销模式与发行人差异较大。为说明发行人外销定价的公允性，经对比发行人与同类产品生产销售企业在网络平台中类似产品的报价情况，发行人产品的销售单价区间与该等企业的网络报价区间较为接近，具体情况如下：
| 序号 | 产品类别 | 发行人 | 同类产品产销企业在网络平台报价情况 | ||
| 销售单价区间（美元） | 供应商名称 | 报价区间（美元） | 备注 | ||
| 1 | 某种型号的FM/UL法兰式消防阀 | 117.5-310.0 | 沈阳泰科流体控制有限公司 | 234 | 订单不低于2台的单价为234美元 |
| 莱科阀门(天津)有限公司 | 161-196 | 订单1-4台单价为196美元，若订单大于20个，则单价为161美元 | |||
| 2 | 某种型号的FM/UL沟槽式消防阀 | 24.6-41.7 | 泰戈（杭州）流体科技有限公司 | 100 | 订单不低于50台的单价 |
| 宁津美华工业有限公司 | 40-280 | 最小订单为10台，型号区间为2寸-12寸 | |||
| 3 | 某种型号的FM/UL控制阀 | 467.6-1,287.1 | 宁津美华工业有限公司 | 650 | 该报价仅有FM型号，无UL型号。 此处报价最小订单为10台 |
| 宁波晨曦消防器材有限公司 | 738 | 不低于1,000台的单价 | |||
| 4 | 某种型号的UL过滤器 | 43.0-84.3 | 青岛富乐通工贸有限公司 | 80-100 | 10-99台的单价为100美元，不低于100台的单价为80美元 |
| 重庆捷睿船用设备有限公司 | 125-900 | 型号区间为2寸-12寸 | |||
| 序号 | 产品类别 | 发行人 | 同类产品产销企业在网络平台报价情况 | ||
| 销售单价区间（美元） | 供应商名称 | 报价区间（美元） | 备注 | ||
| 5 | 某种型号的UL控制阀 | 460.0-856.5 | 宁波晨曦消防器材有限公司 | 738 | 不低于10,000台的单价 |
| 北消安全设备（北京）有限公司 | 738 | ||||
注：1、关于发行人销售单价区间，已剔除不具有代表性的产品订单。
2、上述供应商报价来自www.alibaba.com，made-in-china.com等网站。
由上表可知，发行人上述产品的报价区间与网络供应商产品报价较为接近。其中，个别型号产品单价低于网络供应商报价，主要系该等供应商在网络平台报价为采购单个产品的报价，该报价不一定等于最终成交价格，一般由客户通过平台进行对接后询价，最终成交价通常会根据具体参数、销售数量、出口国家相关税费、运费、汇率等情况进行调整。
（五）2022年五大客户之一的REECE AUSTRALIA PTY LTD未出现在2023年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作情况稳定
报告期各期，公司与REECE AUSTRALIA PTY LTD的合作情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-9月销售额 | 2022年度销售额 | 2021年度销售额 | 2020年度销售额 | 2023年1-9月客户排名 | 2022年度客户排名 | 2021年度客户排名 | 2020年度客户排名 | 所属国家 | 销售模式 | 销售 产品 |
| REECE AUSTRALIA PTY LTD | 1,234.29 | 2,953.49 | 1,923.47 | 1,847.04 | 6 | 2 | 3 | 1 | 澳大利亚 | 贴牌模式 | 阀门类产品 |
报告期各期，公司与REECE AUSTRALIA PTY LTD保持了良好且稳定的合作关系，销售金额分别为1,847.04万元、1,923.47万元、2,953.49万元和1,234.29万元。REECE AUSTRALIA PTY LTD在公司各期的客户排名中分别为第1名、第3名、第2名和第6名，始终为公司的重要战略客户，2023年1-9月REECEAUSTRALIA PTY LTD退出前五大客户系客户需求变动所导致，不存在与公司终止合作的情况，双方合作稳定。
（六）是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响
报告期各期，公司与前五大客户的合作情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 国家 | 客户 类型 | 销售 产品 | 是否终 止合作 |
| 1 | J&S Valve, Inc | 4,727.04 | 2,360.28 | 2,281.08 | 1,597.85 | 美国 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 2 | LANSDALE INTERNATIONAL LLC | 2,144.03 | 3,862.85 | 2,765.50 | 1,456.08 | 美国 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 3 | Victaulic Europe bvba – Belgium | 1,818.75 | 1,852.41 | 1,028.04 | 873.97 | 比利时 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 4 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 1,734.31 | 521.02 | 853.80 | 545.83 | 土耳其 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 5 | LICHFIELD FIRE & SAFETY EQUIPMENT FZE | 1,588.66 | 1,830.60 | 504.78 | 974.57 | 阿联酋 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 6 | REECE AUSTRALIA PTY LTD | 1,234.29 | 2,953.49 | 1,923.47 | 1,847.04 | 澳大 利亚 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 7 | 青岛博泰汽车零部件 有限责任公司 | 669.20 | 340.81 | 1,446.47 | 533.58 | 中国 | 自有品牌 直销 | 汽车 配件 | 否 |
| 8 | 山东安博机械科技股份有限公司 | - | 1.48 | 1,164.74 | 584.34 | 中国 | 自有品牌 直销 | 汽车 配件 | 否 |
| 9 | CRANE LIMITED | 495.32 | 1,265.98 | 1,072.41 | 1,240.74 | 英国 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
| 10 | NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING FZCO | 693.55 | 1,553.75 | 834.79 | 1,165.33 | 阿联酋 | 贴牌 | 阀门类产品 | 否 |
报告期各期，公司前五大客户虽然存在一定的变动，但综合各期，公司与各重大客户业务合作情况稳定，公司与重要客户均保持了密切友好的合作关系。除山东安博机械科技股份有限公司2022年起受下游需求变动影响导致对公司产品暂无采购需求外，公司不存在与重要客户终止合作的情况。总体而言，报告期内公司与各重要客户合作情况稳定，且公司的销售收入逐年增长，该客户的销售量减少对公司业绩不构成重大影响。
综上所述，公司对主要客户的销售具有稳定性，除个别客户受下游需求影响原因外，不存在重要客户终止业务合作的情况。
（七）补充风险披露
公司已在募集说明书之?重大事项提示?之?一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险?之?（三）业绩波动风险?和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、业绩波动风险”披露了相关风险，具体如下：
“2023年1-9月，发行人营业收入为39,909.71万元，较上年同比降低1.33%；净利润为10,062.09万元，较上年同比下滑14.11%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为8,074.40万元，较上年同比增长0.08%。2022年，公司处置即聚机电产生投资收益4,164.12万元，以及汇率变动等因素的影响，提升了当期净利润水平，导致当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，2023年1-9月，公司净利润同比下滑14.11%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比小幅提升。根据公司2023年业绩预告，2023年，公司营业收入为55,000万元-60,000 万元，归属于上市公司股东净利润10,500万元-12,900万元，比上年同期下降
22.91%-5.29%，净利润11,000 万元–13,000万元，比上年同期下降17.68% -
2.71%，扣除非经常性损益后的净利润9,800万元-12,200万元，比上年同期增长0.06%-24.57%。
若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未来经营情况将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润大幅下滑，甚至亏损的风险。”
三、请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响
（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配
报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外销售收入（人民币） | 32,056.10 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 境外销售收入变动比例（人民币） | - | 44.26% | 13.30% | - |
| 以美元结算的外币销售额（美元） | 4,557.52 | 6,696.74 | 4,827.70 | 3,948.50 |
| 以美元结算的外币销售额变动比例 | - | 38.71% | 22.27% | - |
| 以欧元结算的外币销售额（欧元） | 5.35 | 20.29 | 9.90 | 11.93 |
| 汇兑损益（收益以负数列示） | -250.47 | -832.82 | 139.16 | 124.06 |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -0.78% | -1.85% | 0.44% | 0.45% |
| 当期期末汇率（US/CNY） | 7.1798 | 6.9646 | 6.3757 | 6.5249 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇率变动 | 3.09% | 9.24% | -2.29% | -6.47% |
注：由于公司涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率主要指美元对人民币的汇率。汇率变动=(本期期末汇率中间价-上期期末汇率中间价)/上期期末汇率中间价。
公司汇兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币贬值产生汇兑收益，人民币升值产生汇兑损失，正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。报告期各期，公司主要以美元作为结算货币，汇兑损益主要为美元兑人民币汇率波动所致，报告期各期汇兑损益分别为124.06万元、139.16万元、-832.82万元、-250.47万元，占境外销售收入的比例分别为0.45%、0.44%、-1.85%、-0.78%。由上表可见，报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，但是报告期内既有汇兑收益也有汇兑损失。对其分析如下：
报告期内，美元兑人民币汇率中间价波动情况、公司各月份结汇金额、当月计入财务费用的汇兑损益金额（下图中负数为汇兑收益，正数为汇兑损失）走势如下图所示：
数据来源：wind数据库
如上表所示，报告期内公司计入财务费用的汇兑损益情况与汇率变动趋势一致，在美元升值区间主要体现为汇兑收益，在美元贬值区间主要体现为汇兑损失。公司的结汇金额主要视采购支付需求而确定，一般情况下每月结汇金额较为稳定，仅在2022年下半年及2023年个别美元升值较快的月份中结汇金额较大。
因2020年美元大幅度贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-6.47%，导致公司汇兑损失大幅增加，2021年美元继续贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-2.29%，较2020年有所下降。同时，因公司2021年外销销售收入增加，汇兑损失的金额较2020年略有上升。因2022年美元大幅升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为9.24%，导致公司汇兑收益大幅增加；2023年1-9月美元稳步升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为3.09%，美元升值幅度较2022年较小，公司汇兑收益较2022年下降。
公司境外销售主要使用美元结算，公司收入确认时，以该时点的即期汇率的近似汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减预收款项）。当月收到外币货款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。结汇时间的选择上，发行人与银行等机构进行沟通，观察市场汇率变动趋势，并结合公司的资金需求，自主选择有利的结汇时间点进行结汇，因此结汇时间并不固定，导致汇兑损益与外销收入之间并不存在严格的比例关系。在汇率波动较大或资金需求较大时，亦会存在一个月内多次结汇的情况。
汇率变动对公司经营业绩的影响，除上述部分通过外币资产项目汇兑损益在财务费用-汇兑损益中体现外，另外一部分则通过对境外销售收入外币、本币折算过程中在营业收入体现。以2022年外销为例，公司境外销售以美元为主要结算货币，其占比在99%以上。公司2022年较2021年境外销售收入以人民币计算变动44.26%，而以美元结算的外币销售额变动38.71%，相差约5.55个百分点，境外销售收入人民币变动比例与外币变动比例差异系汇率波动影响。
报告期内同样存在大额境外销售且境外销售以美元为主要结算货币的上市公司，其汇兑收益与外销收入金额的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 天力复合 | 境外销售收入 | 5,123.21 | 1,132.97 | 3,254.44 |
| 汇兑损益（收益以负数列示） | 141.24 | -22.59 | -55.93 | |
| 汇兑损益/境外销售收入 | 2.76% | -1.99% | -1.72% |
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 博纳精密 | 境外销售收入 | 15,863.51 | 7,892.00 | 9,334.14 |
| 汇兑损益（收益以负数列示） | -97.50 | 4.48 | 55.27 | |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -0.61% | 0.06% | 0.59% | |
| 欧陆通 | 境外销售收入 | 142,626.74 | 155,530.00 | 130,089.10 |
| 汇兑损益（收益以负数列示） | -4,598.32 | 752.28 | 3,428.29 | |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -3.22% | 0.48% | 2.64% |
由上表可见，由于各公司结汇时点的选择不同等原因，上述以美元结算为主的上市公司汇兑损益与境外销售收入不具有明显的匹配关系，且汇兑损益占境外销售收入的比例亦较小。综上，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，汇兑损益的变动与汇率波动方向一致。
（二）是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响
1、是否符合有关进出口政策
公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，上述区域的国家多为成熟的市场经济国家，具有健全而稳定的进出口相关政策及法规，对于阀门类进口产品，主要通过产品质量认证的方式进行管理，保证进口产品符合当地质量、环保等要求。
为应对各个国家和地区的质量认证要求，公司已取得欧盟CE产品安全认证、英国WRAS饮用水认证、美国UL认证、美国FM认证、美国NSF认证、澳大利亚WaterMark认证、香港水务署认证、德国VDS认证等多项产品质量认证。
因此，公司的外销收入均符合各个国家和地区的进出口政策。
2、是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响
（1）国际贸易摩擦的风险
如前所述，国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发
生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前，公司主要外销国家和地区中，除美国外，对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。公司产品在销往美国时会被额外加征关税，对于公司利润产生一定的影响。此外，中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括公司产品。尽管公司销往美国的主要产品从2019年起即处于加征关税的范围之中，加征比例在10%-30%之间，但公司在美国地区的销售收入依然在报告期内保持增长态势，具体销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 美国销售收入 | 11,903.08 | 15,703.43 | 9,893.70 | 7,185.85 |
| 境外销售收入 | 32,056.10 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 占比 | 37.13% | 34.81% | 31.63% | 26.03% |
报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为7,185.85万元、9,893.70万元、15,703.43万元及11,903.08万元，占境外收入的比例分别为26.03%、31.63%、34.81%及37.13%，美国为公司的重要出口国，尽管2019年起，美国即对公司产品加征关税，但报告期内公司对美国的收入仍实现了增长。加征关税对公司报告期内的盈利能力未造成严重不利影响。
上述国际贸易摩擦的风险已在募集说明书 “重大事项提示”之“一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）国际贸易政策变化的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）市场及政策风险”之“1、国际贸易政策变化的风险”披露：
“报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、
83.53%和80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要
求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率不同，加征比例为10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为7,185.85万元、9,893.70万元、15,703.43万元和11,903.08万元，占境外收入的比例分别为26.03%、31.63%、34.81%和37.13%。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。”
（2）汇率波动的风险
报告期内公司外销收入占比较高，公司与外销客户的定价和结算币种以美元为主，但记账本位币为人民币，因此美元汇率波动会对公司的业绩产生一定的影响。
报告期内，公司汇兑损益对境外销售收入及利润总额的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益（“-”表示收益） | -250.47 | -832.82 | 139.16 | 124.06 |
| 境外销售收入 | 32,056.10 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 汇兑损益占境外销售收入比例 | -0.78% | -1.85% | 0.44% | 0.45% |
| 利润总额 | 11,676.79 | 15,475.41 | 6,753.57 | 6,585.06 |
| 汇兑损益占利润总额比例 | -2.15% | -5.38% | 2.06% | 1.88% |
报告期内，公司汇兑损益金额分别为124.06万元、139.16万元、-832.82万元及-250.47万元，占利润总额的比例分别为1.88%、2.06%、-5.38%以及-2.15%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。公司报告期内累计汇兑损益金额为-820.07万元，占累计利润总额的比例为-2.03%，影响较小。
上述汇率波动的风险发行人已在募集说明书之?重大事项提示?之?一、本
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险?之?（四）汇率变动风险?和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率变动风险”披露：
“报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为80.11%、
75.33%、83.53%及80.32%。
公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民币兑美元汇率波动影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为124.06万元、
139.16万元、-832.82万元和-250.47万元，占利润总额的比例分别为1.88%、
2.06%、-5.38%以及-2.15%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。报告期内，公司累计汇兑损益金额为-820.07万元，占利润总额的比例为-2.03%。汇率变动对公司经营业绩的影响，除上述部分通过外币资产项目汇兑损益在财务费用-汇兑损益中体现外，另外一部分则通过对境外销售收入外币、本币折算过程中在营业收入体现。报告期各期，公司外销收入以人民币计价和以美元结算计价的变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（人民币） | 32,056.10 | 34,208.25 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 外销收入变动比例（人民币） | -6.29% | - | 44.26% | 13.30% | - |
| 以美元结算的外币销售额（美元） | 4,557.52 | 5,160.60 | 6,696.74 | 4,827.70 | 3,948.50 |
| 以美元结算的外币销售额变动比例 | -11.69% | - | 38.71% | 22.27% | - |
| 人民币及美元收入金额变动比率差异 | 5.39个百分点 | - | 5.55个百分点 | -8.97个百分点 | - |
| 公司美元记账平均汇率 | 7.03 | 6.63 | 6.74 | 6.48 | 6.99 |
| 外销收入占比 | 80.32% | 84.58% | 83.53% | 75.33% | 80.11% |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 36.51% | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
报告期内，公司外销收入人民币金额计价及美元结算金额计价导致收入变动比率差异分别为-8.97个百分点、5.55个百分点和5.39个百分点，对公司主营业务毛利率产生了一定影响。
汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着
公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
（3）国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响
①对公司生产经营的影响
报告期内，尽管公司受到国际贸易摩擦、美国加征关税的负面影响，公司的境外销售规模及销往美国的收入仍在持续增长。公司采取了积极的应对措施，与客户沟通分担关税费用，有效减少中美贸易战的影响。因此，中美贸易摩擦对公司的境外销售收入未造成重大不利影响。
在欧洲市场中，俄乌冲突对公司欧洲市场的销售产生了一定影响，欧洲市场订单出现一定程度的下滑。公司积极应对，与欧洲客户保持良好沟通和合作关系，预计冲突结束后订单数量将逐渐恢复。
报告期内，中国与亚洲、非洲、大洋洲、除美国之外的其他美洲国家贸易政策相对稳定，公司销售到前述地区的产品未受到贸易摩擦的影响。
假设境外销售其他因素保持不变，公司以实际汇率折算的销售额与以上一年度平均记账汇率测算的销售额进行对比，模拟测算的变动情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 销售收入（万元）（a） | 39,909.71 | 54,014.16 | 41,516.27 | 34,459.00 |
| 其中外币销售额： | ||||
| 以美元结算的外币销售额（万美元）（b） | 4,557.52 | 6,696.74 | 4,827.70 | 3,948.50 |
| 以欧元结算的外币销售额（万欧元）（c） | 5.35 | 20.29 | 9.90 | 11.93 |
| 以人民币结算的外币销售额（万元）（d） | 33.64 | 91.17 | 42.69 | 145.16 |
| 外销收入以人民币记账金额（万元）（e） | 32,056.10 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 美元上一年度平均记账汇率（f） | 6.7168 | 6.4533 | 6.9309 | 6.8985 |
| 欧元上一年度平均记账汇率（g） | 6.9852 | 7.8652 | 7.7354 | 7.7127 |
| 测算的外币销售额（万元）（h=b*f+c*g+d） | 30,683.14 | 43,466.94 | 33,579.64 | 27,475.91 |
| 外销销售额变动额（万元）（i=e-h） | 1,372.96 | 1,651.34 | -2,304.38 | 128.25 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 外销销售额变动幅度（j=i/e） | 4.28% | 3.66% | -7.37% | 0.46% |
| 销售额变动幅度（k=i/a） | 3.44% | 3.06% | -5.55% | 0.37% |
由上表可知，相对于上一年度美元、欧元的平均记账汇率，报告期各期受汇率波动影响的收入金额分别为128.25万元、-2,304.38万元、1,651.34万元及1,372.96万元。报告期内，销售额变动占营业收入的比例分别为0.37%、-5.55%、
3.06%及3.44%，占比相对较低，对公司境外销售影响较小。
因此，贸易摩擦及汇率波动对公司生产经营的影响较小。
②对公司募投项目实施的影响
在募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，贸易摩擦及汇率波动不会对公司募投项目所需物资和设备的采购及募投项目的建设产生影响。
在募投项目产品销售方面，本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”同时面向国内及境外市场。一方面，公司将与海外客户进行积极沟通，协商解决贸易摩擦、地缘冲突、汇率波动等带来的负面影响，另一方面，公司也将深化与国内客户的合作，进一步建设营销网络，加强国内市场开拓，以扩大内销规模来对冲外销风险，减少贸易摩擦及汇率波动对募投项目产品市场的影响。因此，预计贸易摩擦及汇率波动对公司募投项目实施的影响较小。
③对汇兑损益的影响
公司境外销售主要使用外币结算和收款，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。
综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，国际贸易摩擦和汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响。
（三）补充风险披露
公司已在募集说明书 “重大事项提示”之“一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）国际贸易政策变化的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）市场及政策风险”之“1、国际贸易政策变化的风险”披露了国际贸易政策变化的风险，具体如下：
“报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、
83.53%和80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率不同，加征比例为10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为7,185.85万元、9,893.70万元、15,703.43万元和11,903.08万元，占境外收入的比例分别为
26.03%、31.63%、34.81%和37.13%。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。”
公司已在募集说明书之?重大事项提示?之?一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险?之?（四）汇率变动风险?和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率变动风险”披露了汇率变动的风险，具体如下：
“报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为80.11%、
75.33%、83.53%及80.32%。
公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民币兑美元汇率波动影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为124.06万元、
139.16万元、-832.82万元和-250.47万元，占利润总额的比例分别为1.88%、
2.06%、-5.38%以及-2.15%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。报告期内，公司累计汇兑损益金额为-820.07万元，占利润总额的比例为-2.03%。汇率变动对公司经营业绩的影响，除上述部分通过外币资产项目汇兑损益在财务费用-汇兑损益中体现外，另外一部分则通过对境外销售收入外币、本币折算过程中在营业收入体现。报告期各期，公司外销收入以人民币计价和以美元结算计价的变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（人民币） | 32,056.10 | 34,208.25 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 外销收入变动比例（人民币） | -6.29% | - | 44.26% | 13.30% | - |
| 以美元结算的外币销售额（美元） | 4,557.52 | 5,160.60 | 6,696.74 | 4,827.70 | 3,948.50 |
| 以美元结算的外币销售额变动比例 | -11.69% | - | 38.71% | 22.27% | - |
| 人民币及美元收入金额变动比率差异 | 5.39个百分点 | - | 5.55个百分点 | -8.97个百分点 | - |
| 公司美元记账平均汇率 | 7.03 | 6.63 | 6.74 | 6.48 | 6.99 |
| 外销收入占比 | 80.32% | 84.58% | 83.53% | 75.33% | 80.11% |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 36.51% | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
报告期内，公司外销收入人民币金额计价及美元结算金额计价导致收入变动比率差异分别为-8.97个百分点、5.55个百分点和5.39个百分点，对公司主营业务毛利率产生了一定影响。
汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不
利影响。”
四、结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性
（一）报告期境外销售的主要业务模式和经营情况
1、境外销售主要业务模式
公司境外销售依据是否采取自主品牌销售，分为贴牌销售和自主品牌销售两种模式，自主品牌销售又可根据发行人是否将产品直接销售给终端用户划分为直销模式和经销模式。
在贴牌模式下，公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌运营商的质量考核成为其合格供应商后，发行人按照品牌方（即发行人客户）的订制要求和技术标准生产专属产品并交付给品牌方。品牌方以其自有品牌通过其销售网络进行销售，由品牌方负责对最终用户的技术方案解决和售后服务，发行人作为生产商只对品牌方负责，品牌方即为发行人的终端客户。
在自主品牌模式下，在国外市场中，公司利用北美和欧洲等市场客户基础，充分发挥英国、美国、香港子公司的国际销售平台和销售团队能力，推进自主品牌“WEFLO”的市场开拓。在自主品牌销售模式下，按照是否将产品直接销售给终端用户把自主品牌销售分为直销和经销，且主要以经销为主。公司在境外建立了较为完善的经销网络，公司报告期各期，境外自主品牌的经销收入分别为9,546.25万元、9,528.71万元、12,925.12万元和9,040.94万元，各期经销商数量分别为202个、189个、172个和191个，经销商覆盖美国、欧洲、澳大利亚、印度尼西亚、沙特阿拉伯、埃及、以色列等地。公司与经销商合作开展海外市场，不断提升市场份额和品牌影响力。报告期各期，公司主要境外经销商产生的经销收入情况如下：
单位：万元
| 2023年1-9月 | |||
| 序号 | 公司名称 | 收入 | 占经销收入比重 |
| 1 | COMMERCIALE TUBI ACCIAIO S.p.A | 806.07 | 8.92% |
| 2 | DANGELO COMPANY | 649.72 | 7.19% |
| 3 | NORMBUD SUROSZ Sp.k. | 531.92 | 5.88% |
| 4 | PT.GENAIR NUSAINDO | 440.53 | 4.87% |
| 5 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 428.06 | 4.73% |
| 合计 | 2,856.30 | 31.59% | |
| 2022年 | |||
| 序号 | 公司名称 | 收入 | 占经销收入比重 |
| 1 | BAVARIA EGYPT S.A.E | 1,089.57 | 8.43% |
| 2 | PT.GENAIR NUSAINDO | 963.14 | 7.45% |
| 3 | NORMBUD SUROSZ Sp.k. | 667.79 | 5.17% |
| 4 | Armstrong Pumps Inc. | 627.57 | 4.86% |
| 5 | DANGELO COMPANY | 612.05 | 4.74% |
| 合计 | 3,960.12 | 30.64% | |
| 2021年 | |||
| 序号 | 公司名称 | 收入 | 占经销收入比重 |
| 1 | DANGELO COMPANY | 826.96 | 8.68% |
| 2 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 757.11 | 7.95% |
| 3 | PT.GENAIR NUSAINDO | 752.35 | 7.90% |
| 4 | Tradetech Supplies Limited | 669.59 | 7.03% |
| 5 | Mendelson Infrastructures & Industries Ltd | 527.46 | 5.54% |
| 合计 | 3,533.47 | 37.08% | |
| 2020年 | |||
| 序号 | 公司名称 | 收入 | 占经销收入比重 |
| 1 | Mendelson Infrastructures & Industries Ltd | 741.66 | 7.77% |
| 2 | Tradetech Supplies Limited | 634.28 | 6.64% |
| 3 | DANGELO COMPANY | 563.05 | 5.90% |
| 4 | MASRY For Engineering and Trading | 488.55 | 5.12% |
| 5 | PT.GENAIR NUSAINDO | 425.28 | 4.45% |
| 合计 | 2,852.81 | 29.88% | |
由上可见，公司境外经销商前五大集中度约为30%，整体经销商较为分散，不存在依赖单一重大经销商的情况。
贴牌模式与自主品牌经销模式主要差异为：①合作关系不同：公司选取自主品牌经销模式系基于节约售后服务成本和利用其当地成熟销售渠道等因素；而贴牌模式下，发行人作为生产商只对品牌方负责，无需考虑销售渠道等因素。
②品牌维护方不同：自主品牌经销模式下，公司需自主进行品牌维护；而贴牌模式下，公司无需考虑品牌维护的因素。③终端客户不同：自主品牌经销模式下，公司将产品销售至经销商后，经销商进一步销售至终端用户；而贴牌模式下，发行人作为生产商只对品牌方负责，品牌方即为发行人的终端用户。④管理模式不同：自主品牌经销模式下，公司需对经销商的销售、售后等行为进行一定的管理；而贴牌模式下，公司无需对品牌方的上述环节进行管理。
报告期各期，公司外销销售分业务模式的收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贴牌 | 23,015.16 | 71.80% | 31,809.86 | 70.50% | 21,746.56 | 69.53% | 18,058.17 | 65.42% |
| 自有品牌 | 9,040.94 | 28.20% | 13,308.42 | 29.50% | 9,528.70 | 30.47% | 9,545.99 | 34.58% |
| 合计 | 32,056.10 | 100.00% | 45,118.28 | 100.00% | 31,275.26 | 100.00% | 27,604.16 | 100.00% |
2、向贴牌客户销售公司自有品牌产品的情况
（1）向贴牌客户销售公司自有品牌产品的商业背景
报告期各期，公司存在向部分贴牌客户销售公司自有?WEFLO?品牌产品的情况，即与部分客户同时存在贴牌模式与自主品牌经销两种模式的情况，主要原因系：
1）公司的绝大多数产品需要取得相关的认证后才能对外销售，公司作为生产商取得相关产品的认证后，贴牌客户若想以其品牌销售公司生产并贴牌的相同型号的阀门产品，需要贴牌客户申请取得第三方机构和公司的交叉认证后才能以其品牌对外销售，该交叉认证通常耗时较长，且需要缴纳认证费用。因此，
如某种型号的客户贴牌产品尚未通过交叉认证，或如某型号产品预计销量较小，贴牌客户考虑到认证费用的成本因素因此不进行交叉认证，而公司的相同型号?WEFLO?品牌阀门已通过认证，为满足下游客户需求，该等客户从公司采购?WEFLO?品牌阀门并向下游销售。在该等情形下，公司向该等客户的销售以贴牌产品为主，?WEFLO?品牌产品为辅；2）部分客户为经销多品类、多品牌产品的批发商，其在经销其他品牌产品的同时，亦在部分品类中以其自有品牌对外销售。该等客户在向公司采购?WEFLO?品牌阀门并向下游销售的同时，在其品牌知名度较高、品牌溢价较为明显的其他品类上，亦会委托公司进行贴牌生产。在该等情形下，公司向该客户的销售以?WEFLO?品牌产品为主、贴牌产品为辅。一般情况下，公司向同一客户销售的同一型号产品仅会采用一种销售方式（贴牌或?WEFLO?品牌）进行销售。因此，公司与部分客户同时存在贴牌模式与自主品牌经销两种模式，且两种模式互为补充的情况具有商业合理性。
（2）向贴牌客户销售公司自有品牌产品的金额情况
报告期内，上述交易发生的金额情况具体如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 向贴牌客户销售公司自有品牌产品的金额 | 2,987.73 | 4,217.80 | 2,238.27 | 2,614.15 |
| 公司贴牌模式收入金额 | 23,015.16 | 31,809.86 | 21,746.56 | 18,058.17 |
| 占比 | 12.98% | 13.26% | 10.29% | 14.48% |
总体而言，报告期内公司向贴牌客户销售自有品牌产品的金额及占比较小。报告期内，同时存在贴牌与自有品牌产品销售的客户中，自有品牌产品销售金额前五大客户情况如下：
单位：万元
| 2023年1-9月 | |||
| 序号 | 公司名称 | 自有品牌收入 | 贴牌收入 |
| 1 | PT.GENAIR NUSAINDO | 440.53 | 31.33 |
| 2 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 428.06 | 1,306.25 |
| 3 | Tradetech Supplies Limited | 334.96 | 182.73 |
| 4 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | 331.10 | 733.19 |
| 5 | PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. | 120.13 | 114.55 |
| 合计 | 1,654.77 | 2,368.06 | |
| 2022年 | |||
| 序号 | 公司名称 | 自有品牌收入 | 贴牌收入 |
| 1 | Leengate Valves Ltd | 355.86 | 95.87 |
| 2 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 279.93 | 241.09 |
| 3 | PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. | 254.96 | 104.44 |
| 4 | Fire Master IMPORT & EXPORT CORP. | 232.65 | 18.01 |
| 5 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | 207.75 | 747.61 |
| 合计 | 1,331.15 | 1,207.01 | |
| 2021年 | |||
| 序号 | 公司名称 | 自有品牌收入 | 贴牌收入 |
| 1 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 757.11 | 96.69 |
| 2 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | 230.33 | 368.72 |
| 3 | PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. | 115.81 | 110.51 |
| 4 | J&S Valve, Inc | 90.50 | 2,190.58 |
| 5 | Cosmoplas S.A. | 68.12 | 247.04 |
| 合计 | 1,261.87 | 3,013.54 | |
| 2020年 | |||
| 序号 | 公司名称 | 自有品牌收入 | 贴牌收入 |
| 1 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 321.64 | 224.19 |
| 2 | Chung Chin Enterprises Co.,Ltd | 158.31 | 22.58 |
| 3 | PIPELINE VALVE SYSTEM, INC. | 146.46 | 99.05 |
| 4 | Fire Master IMPORT & EXPORT CORP. | 145.02 | 68.92 |
| 5 | Sigmetex LLP | 108.27 | 174.80 |
| 合计 | 879.71 | 589.54 | |
3、公司境外经营情况
报告期各期，公司外销收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.29
万元及32,056.10万元，占收入的比重分别为80.11%、75.33%、83.53%及80.32%，为收入的主要来源。公司国际销售业务主要以美元结算，2022年以来，美元对人民币年度平均汇率有所上升，对公司出口业绩产生一定的正向影响。
（二）按主要国家或地区划分的金额及占比
报告期内，公司境外主营业务收入按主要国家划分的金额及占比情况列示如下：
单位：万元
| 国家或地区 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美国 | 11,903.08 | 37.13% | 15,703.43 | 34.81% | 9,893.70 | 31.63% | 7,185.85 | 26.03% |
| 英国 | 2,402.44 | 7.49% | 4,304.15 | 9.54% | 2,947.98 | 9.43% | 3,057.85 | 11.08% |
| 澳大利亚 | 1,930.47 | 6.02% | 4,931.79 | 10.93% | 2,888.86 | 9.24% | 3,082.18 | 11.17% |
| 土耳其 | 1,862.42 | 5.81% | 554.52 | 1.23% | 853.80 | 2.73% | 566.15 | 2.05% |
| 沙特阿拉伯 | 1,695.26 | 5.29% | 2,764.86 | 6.13% | 1,228.21 | 3.93% | 1,738.12 | 6.30% |
| 阿联酋 | 946.69 | 2.95% | 1,709.27 | 3.79% | 1,205.08 | 3.85% | 1,537.14 | 5.57% |
| 加拿大 | 748.16 | 2.33% | 1,737.83 | 3.85% | 1,128.21 | 3.61% | 109.72 | 0.40% |
| 其他 | 10,567.58 | 32.98% | 13,412.43 | 29.72% | 11,129.42 | 35.58% | 10,327.15 | 37.40% |
| 合计 | 32,056.10 | 100.00% | 45,118.28 | 100.00% | 31,275.26 | 100.00% | 27,604.16 | 100.00% |
由上表可知，报告期内，公司的境外销售主要是销往美国、英国、澳大利亚等国家，主要销售国家的销售额合计占比在60%以上，占比较高，相对稳定。
（三）获取订单的方式
公司一般通过国际展会、客户来访、客户推荐等方式来获取外销客户的订单。报告期内，主要外销客户（各期前十大客户）订单获取方式列示如下：
| 序号 | 客户名称 | 订单获取方式 |
| 1 | J&S Valve, Inc | 展会 |
| 2 | LANSDALE INTERNATIONAL LLC | 客户来访，建立商务关系 |
| 3 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 客户来访，建立商务关系 |
| 4 | LICHFIELD FIRE AND SAFETY EQUIPMENT FZE | 展会 |
| 5 | REECE AUSTRALIA PTY LTD | 客户推荐，建立商务关系 |
| 6 | Victaulic Europe bvba – Belgium | 客户来访，建立商务关系 |
| 7 | Matco-Norca | 客户推荐 |
| 8 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | 客户来访，建立商务关系 |
| 9 | Mercatura-GS Hungary Korlatolt Felelossegu Tarsasag | 展会 |
| 10 | COMMERCIALE TUBI ACCIAIO S.p.A | 客户来访，建立商务关系 |
| 11 | SOUTHERN VALVE & FITTING USA,INCO. | 客户来访，建立商务关系 |
| 12 | PACIFIC INDUSTRIAL PRODUCTS SUPPLIES INC. | 客户来访，建立商务关系 |
| 13 | BAVARIA EGYPT S.A.E | 客户来访，建立商务关系 |
| 14 | DANGELO COMPANY | 客户来访，建立商务关系 |
| 15 | IMI Hydronic Engineering International SA(Switzerland) | 展会 |
| 16 | PT.GENAIR NUSAINDO | 客户来访，建立商务关系 |
| 17 | Mendelson Infrastructures & Industries Ltd | 客户来访，建立商务关系 |
| 18 | Tradetech Supplies Limited | 客户来访，建立商务关系 |
| 19 | NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING FZCO | 展会 |
| 20 | CRANE LIMITED | 展会 |
报告期内，客户依据其采购需求对发行人下达采购意向订单。
（四）主要客户变化
报告期内，公司境外主要客户收入（各期前十大客户）及占境外收入比例情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | ||
| 1 | J&S Valve, Inc | 4,727.04 | 14.75% | 1 | 2,360.28 | 5.23% | 3 | 2,281.08 | 7.29% | 2 | 1,597.85 | 5.79% | 2 |
| 2 | LANSDALE INTERNATIONAL LLC | 2,144.03 | 6.69% | 2 | 3,862.85 | 8.56% | 1 | 2,765.50 | 8.84% | 1 | 1,456.08 | 5.27% | 3 |
| 3 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 1,734.31 | 5.41% | 3 | 521.02 | 1.15% | 非当期前20大客户 | 853.8 | 2.73% | 7 | 545.83 | 1.98% | 12 |
| 4 | LICHFIELD FIRE AND SAFETY EQUIPMENT FZE | 1,588.66 | 4.96% | 4 | 1,830.60 | 4.06% | 4 | 504.78 | 1.61% | 17 | 974.57 | 3.53% | 5 |
| 5 | REECE AUSTRALIA PTY LTD | 1,234.29 | 3.85% | 5 | 2,953.49 | 6.55% | 2 | 1,923.47 | 6.15% | 3 | 1,847.04 | 6.69% | 1 |
| 6 | Victaulic Europe bvba – Belgium | 1,192.48 | 3.72% | 6 | 838.72 | 1.86% | 16 | 1,028.04 | 3.29% | 6 | 403.95 | 1.46% | 18 |
| 7 | Matco-Norca | 1,177.34 | 3.67% | 7 | 1,637.10 | 3.63% | 7 | 530.01 | 1.69% | 14 | 447.72 | 1.62% | 14 |
| 8 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | 1,064.29 | 3.32% | 8 | 955.36 | 2.12% | 14 | 599.06 | 1.92% | 13 | 339.04 | 1.23% | 19 |
| 9 | Mercatura-GS Hungary Korlatolt Felelossegu Tarsasag | 1,060.39 | 3.31% | 9 | 1,175.22 | 2.60% | 9 | 510.46 | 1.63% | 16 | 585.96 | 2.12% | 10 |
| 10 | COMMERCIALE TUBI ACCIAIO S.p.A | 806.07 | 2.51% | 10 | 94.93 | 0.21% | 非当期前20大客户 | 20.61 | 0.07% | 非当期前20大客户 | 66.77 | 0.24% | 非当期前20大客户 |
| 11 | SOUTHERN VALVE & FITTING USA,INCO. | 627.39 | 1.96% | 15 | 1,738.83 | 3.85% | 5 | 502.61 | 1.61% | 18 | 313.83 | 1.14% | 非当期前20大客户 |
| 序号 | 客户名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | 金额 | 占比 | 占当年外销排名 | ||
| 12 | PACIFIC INDUSTRIAL PRODUCTS SUPPLIES INC. | 666.43 | 2.08% | 12 | 1,720.37 | 3.81% | 6 | 1,109.17 | 3.55% | 4 | 715.46 | 2.59% | 8 |
| 13 | BAVARIA EGYPT S.A.E | 140.41 | 0.44% | 非当期前20大客户 | 1,089.57 | 2.41% | 10 | - | - | - | 73.16 | 0.27% | 非当期前20大客户 |
| 14 | DANGELO COMPANY | 649.72 | 2.03% | 13 | 994.09 | 2.20% | 12 | 826.96 | 2.64% | 9 | 563.05 | 2.04% | 11 |
| 15 | IMI Hydronic Engineering International SA(Switzerland) | 255.27 | 0.80% | 非当期前20大客户 | 239.74 | 0.53% | 非当期前20大客户 | 794.75 | 2.54% | 10 | 327.5 | 1.19% | 非当期前20大客户 |
| 16 | PT.GENAIR NUSAINDO | 471.86 | 1.47% | 19 | 963.14 | 2.13% | 13 | 752.35 | 2.41% | 11 | 425.28 | 1.54% | 16 |
| 17 | Mendelson Infrastructures & Industries Ltd | 97.56 | 0.30% | 非当期前20大客户 | 167.39 | 0.37% | 非当期前20大客户 | 527.46 | 1.69% | 15 | 741.66 | 2.69% | 7 |
| 18 | Tradetech Supplies Limited | 517.7 | 1.61% | 17 | 405.53 | 0.90% | 非当期前20大客户 | 669.59 | 2.14% | 12 | 634.32 | 2.30% | 9 |
| 19 | NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING FZCO | 693.55 | 2.16% | 11 | 1,553.75 | 3.44% | 8 | 834.79 | 2.67% | 8 | 1,165.33 | 4.22% | 4 |
| 20 | CRANE LIMITED | 495.32 | 1.55% | 18 | 1,265.98 | 2.81% | 15 | 1,072.41 | 3.43% | 5 | 1,240.74 | 4.49% | 6 |
| 合计 | 21,344.11 | 66.59% | - | 26,367.96 | 58.42% | - | 18,106.90 | 57.90% | - | 14,465.12 | 52.40% | - | |
报告期各期，公司境外主要客户变动的原因主要系客户业务市场行为所致，随着客户需求量的增减，从而对公司产品采购的数量、种类均有所增减。同时，公司积极拓展国外市场，增加潜在客户的开发，维持境外客户的订单存量。因此，报告期内，公司主要客户合计占比相对较稳定，不同客户的占比变动具有合理性。
（五）相关信用政策
公司外销采取的收款方式主要有T/T（电汇）、L/C（信用证）及D/P（付款交单）模式。对于新合作客户或订单量较小的客户，公司一般在签订订单时要求其支付30%比例的预付款，并采取“前T/T”（即收到电汇款后将提单邮寄给客户）的付款方式；对于信用记录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因素，经审批后给予其30~90天的信用账期，采用“T/T”的付款方式；对于采用信用证客户，公司一般给予其60~90天的信用账期。
报告期内，公司对境外销售主要客户（各期前十大客户）信用政策列示如下：
| 序号 | 客户名称 | 信用政策是否变化 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020年 |
| 1 | J&S Valve, Inc | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 2 | LANSDALE INTERNATIONAL LLC | 否 | 收到提单复印件后电汇付清全款 | 收到提单复印件后电汇付清全款 | 收到提单复印件后电汇付清全款 | 收到提单复印件后电汇付清全款 |
| 3 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | 否 | 提单日后150天内信用证付清全款 | 提单日后150天内信用证付清全款 | 提单日后150天内信用证付清全款 | 提单日后150天内信用证付清全款 |
| 4 | LICHFIELD FIRE AND SAFETY EQUIPMENT FZE | 否 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 |
| 5 | REECE AUSTRALIA PTY LTD | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 6 | Victaulic Europe bvba – Belgium | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 序号 | 客户名称 | 信用政策是否变化 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020年 |
| 款 | ||||||
| 7 | Matco-Norca | 否 | 收到提单复印件后电汇付清全款 | 收到提单复印件后电汇付清全款 | 收到提单复印件后电汇付清全款 | 收到提单复印件后电汇付清全款 |
| 8 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | 是 | 电汇30%下订单时预付，70%到目的港前支付 | 电汇20%下订单时预付，80%发货前支付 | 电汇20%下订单时预付，80%发货前支付 | 电汇20%下订单时预付，80%发货前支付 |
| 9 | Mercatura-GS Hungary Korlatolt Felelossegu Tarsasag | 否 | 订单确认后电汇支付30%，收到货物并检验入库后10天支付70% | 订单确认后电汇支付30%，收到货物并检验入库后10天支付70% | 订单确认后电汇支付30%，收到货物并检验入库后10天支付70% | 订单确认后电汇支付30%，收到货物并检验入库后10天支付70% |
| 10 | COMMERCIALE TUBI ACCIAIO S.p.A | 否 | 订单确认后电汇支付30%， 其余70%在装船前支付 | 订单确认后电汇支付30%， 其余70%在装船前支付 | 订单确认后电汇支付30%， 其余70%在装船前支付 | 订单确认后电汇支付30%， 其余70%在装船前支付 |
| 11 | SOUTHERN VALVE & FITTING USA,INCO. | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 12 | PACIFIC INDUSTRIAL PRODUCTS SUPPLIES INC. | 否 | 预付20%，提单日后30~90天电汇支付80% | 预付20%，提单日后30~90天电汇支付80% | 预付20%，提单日后30~90天电汇支付80% | 预付20%，提单日后30~90天电汇支付80% |
| 13 | BAVARIA EGYPT S.A.E | 否 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 | 提单日后30~90天内信用证付清全款 |
| 14 | DANGELO COMPANY | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 15 | IMI Hydronic Engineering International SA(Switzerland) | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 16 | PT.GENAIR NUSAINDO | 否 | 收到提单后电汇支付 | 收到提单后电汇支付 | 收到提单后电汇支付 | 收到提单后电汇支付 |
| 17 | Mendelson Infrastructur | 否 | 订单确认后电汇支付 | 订单确认后电汇支付30%， | 订单确认后电汇支付30%， | 订单确认后电汇支付30%， |
| 序号 | 客户名称 | 信用政策是否变化 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020年 |
| es & Industries Ltd | 30%， 提单日后支付70% | 提单日后支付70% | 提单日后支付70% | 提单日后支付70% | ||
| 18 | Tradetech Supplies Limited | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
| 19 | NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING FZCO | 否 | 付款交单 | 付款交单 | 付款交单 | 付款交单 |
| 20 | CRANE LIMITED | 否 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 | 提单日后30~90天内电汇付清全款 |
由上表可知，整体来看，报告期内公司对境外客户的信用政策未发生显著变化，其中境外客户FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU于报告期内存在信用政策变化，系与客户商谈后进行了结算款项比例的适当调整。因此，公司在报告期内对同一客户的信用政策相对稳定。
（六）应收款项及回款
1、公司报告期内境外销售收入及对应的应收账款情况
报告期各期末，公司境外收入应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 应收账款余额 | 境外收入金额 | 应收账款余额/ 境外收入金额 |
| 2023年1-9月 | 5,522.76 | 32,056.10 | 17.23% |
| 2022年 | 5,403.60 | 45,118.29 | 11.98% |
| 2021年 | 5,434.30 | 31,275.26 | 17.38% |
| 2020年 | 2,764.97 | 27,604.16 | 10.02% |
由上表可知，报告期内，公司境外销售应收账款与境外收入的比例分别为
10.02%、17.38%、11.98%及17.23%，占比较低，与公司信用政策基本一致，境外应收账款形成的原因主要受各期期末销售所致。
2、报告期各期末境外销售应收账款的期后回款
单位：万元
| 报告期 | 应收账款余额 | 期后第一年回款额 | 期后第二年 回款额 | 1年内回款占比 |
| 2023年9月30日 | 5,522.76 | 5,463.99 | - | 98.94% |
| 2022年12月31日 | 5,403.60 | 5,365.34 | - | 99.29% |
| 2021年12月31日 | 5,434.30 | 5,399.27 | - | 99.36% |
| 2020年12月31日 | 2,764.97 | 2,721.04 | 8.08 | 98.41% |
注：2023年9月30日的应收账款期后回款为统计到2024年1月31日金额。
由上表可知，报告期内，公司境外销售应收账款期后回款情况较好，绝大部分款项能够在期后1年内收回。综上，公司产品不存在大额退货的情形，产品均实现了真实的销售。
（七）贴牌客户合作模式及协议签订情况
公司与贴牌客户的合作模式如下：公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌运营商的质量考核成为其合格供应商，按照客户的订制要求和技术标准生产专属产品，由客户以其自有品牌通过其销售网络进行销售，由客户负责对最终用户提供技术方案和售后服务，发行人作为生产商（即贴牌产品生产商）只对品牌方（即发行人客户）负责，品牌方即为发行人的终端客户。
报告期内，主要贴牌客户（各期前十大客户）合作模式、协议签订情况等列示如下：
| 序号 | 客户名称 | 贴牌客户合作模式 | 开始合作时间 | 成立时间 | 协议类型 |
| 1 | J&S Valve, Inc | OEM | 2006年 | 2004年 | 一单一签 |
| 2 | LANSDALE INTERNATIONAL LLC | OEM | 2016年 | 2004年 | 一单一签 |
| 3 | GIACOMINI UNIVAL TESISAT ARMATURLERI SAN.VE TIC.LTD.STI. | OEM+ODM | 2010年 | 2009年 | 一单一签 |
| 4 | LICHFIELD FIRE AND SAFETY EQUIPMENT FZE | OEM | 2010年 | 2004年 | 一单一签 |
| 5 | REECE AUSTRALIA PTY LTD | OEM+ODM | 2005年 | 1992年 | 一单一签 |
| 6 | Victaulic Europe bvba – Belgium | OEM | 2017年 | 1919年 | 一单一签 |
| 7 | Matco-Norca | OEM | 2011年 | 1952年 | 一单一签 |
| 8 | FIRE FIGHTING EQUIPMENTS SLU | OEM | 2018年 | 2016年 | 一单一签 |
| 9 | Mercatura-GS Hungary | OEM | 2016年 | 2012年 | 一单一签+框架协议 |
| 序号 | 客户名称 | 贴牌客户合作模式 | 开始合作时间 | 成立时间 | 协议类型 |
| Korlatolt Felelossegu Tarsasag | |||||
| 10 | SOUTHERN VALVE & FITTING USA,INCO. | OEM | 2014年 | 1881年 | 一单一签 |
| 11 | PACIFIC INDUSTRIAL PRODUCTS SUPPLIES INC. | OEM | 2016年 | 2009年 | 一单一签 |
| 12 | IMI Hydronic Engineering International SA(Switzerland) | OEM | 2006年 | 1897年 | 一单一签 |
| 13 | NATIONAL FIRE FIGHTING MANUFACTURING FZCO | OEM | 2010年 | 1991年 | 一单一签 |
| 14 | CRANE LIMITED | OEM | 2003年 | 1908年 | 一单一签+框架协议 |
报告期内，由于发行人与贴牌客户的合作期限较长及双方信任程度较好，客户依据其采购需求对发行人下达采购意向订单。报告期内，贴牌客户除少量客户签订框架协议外，其他客户主要与公司以一单一签的方式签订购销协议。
（八）说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性
保荐人、发行人申报会计师和发行人律师均对报告期各期公司主要外销客户进行了函证程序。报告期各期，外销收入的函证比例及回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销销售收入（A） | 32,056.10 | 45,118.29 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 申报会计师针对外销发函金额（B2） | 17,545.70 | 37,708.87 | 25,609.08 | 23,970.61 |
| 申报会计师发函金额占收入的比例（C2=B2/A） | 54.73% | 83.58% | 81.88% | 86.84% |
| 申报会计师回函金额（D2） | 15,675.19 | 30,931.35 | 23,845.01 | 17,370.77 |
| 申报会计师回函金额占发函比例（E2=D2/B2） | 89.34% | 82.03% | 93.11% | 72.47% |
| 保荐人、发行人律师针对外销发函金额（B1） | 17,545.70 | 24,764.48 | 16,339.14 | 12,744.86 |
| 保荐人、发行人律师发函金额占收入的比例（C1=B1/A） | 54.73% | 54.89% | 52.24% | 46.17% |
| 保荐人、发行人律师回函金额（D1） | 16,852.53 | 18,294.46 | 13,375.20 | 9,864.14 |
| 保荐人、发行人律师回函金额占发函比例（E1=D1/B1） | 96.05% | 73.87% | 81.86% | 77.40% |
由上可见，报告期各期会计师外销发函金额占外销收入的比例分别为
86.84%、81.88%、83.58%及54.73%。2020年至2022年，为满足年度报表的审计要求，会计师外销函证样本占当期外销收入的比例均在80%以上。2023年1-9月，会计师未对公司报表进行审计，函证选样标准与保荐人及律师一致，外销函证样本占当期外销收入的比例为54.73%。
为确保报告期内收入的真实性和准确性，保荐人对主要外销客户独立执行了函证程序，并对函证过程进行了控制。保荐人函证选样范围为：报告期各期前十五大客户及累计交易额较多的客户，外销函证样本占当期外销收入的比例分别为46.17%、52.24%、54.89%和54.73%。
根据《律师事务所从事证券法律管理办法》第十三条规定，律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。发行人律师为了确认发行人与相关外销客户之间业务的真实性，对发行人主要外销客户进行了函证，函证样本范围与保荐人一致，外销函证样本占当期外销收入的比例分别为46.17%、52.24%、54.89%和54.73%。
2020年至2021年，保荐人及律师外销函证样本中包括部分会计师年度审计函证样本范围以外的客户，公司对该等客户的销售金额分别为73.16万元、1,330.31万元和396.90万元，占当期外销收入比例分别为0.27%、4.25%及0.88%。2023年1-9月，保荐人、律师、会计师函证样本范围保持一致。
境外客户未回函的主要原因包括：①部分境外客户因当地交易习惯及财务数据的保密性，不予以回函；②部分境外客户的交易额相对不大，回函意愿低；③申报会计师对公司年审期间，部分境外客户居家办公无法进行回函工作。
对于未回函的境外客户，中介机构执行了替代程序，主要包括：①检查与客户签订的相关购销合同、订单等，复核货物名称、规格型号、数量、金额以及结算方式等主要条款；②检查相关收入的销售出库单、发票、报关单、提单等原始单据，对销售收入执行细节测试，核查收入发生的真实性、收入确认依据的充分性、收入确认时点的恰当性以及收入确认金额的准确性等；③检查与客户的交易流水等银行单据并对形成的应收款项进行期后回款查验。此外，对于公司整体外销收入，执行了获取报告期内发行人电子口岸出口数据，并与账面外销收入进行核对，以及获取发行人出口退税数据并与外销收入数据进行勾稽核对。核对情况
如下：
A.报关数据与公司外销规模的匹配性报告期内，公司报关数据与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 外销收入金额 | 32,056.10 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 出口报关金额 | 32,178.52 | 45,130.88 | 31,539.10 | 27,418.56 |
| 差异金额 | -122.41 | -12.61 | -263.84 | 185.60 |
| 差异率 | -0.38% | -0.03% | -0.84% | 0.68% |
报告期各期，公司外销收入与出口报关收入差异率分别为0.68%、-0.84%、-0.03%和-0.38%，差异率较小。差异主要系出口报关金额为美元，测算折合为人民币金额时使用汇率为平均汇率，导致与外销收入确认金额存在较小测算差异，总体而言，报关数据与公司外销规模相匹配。
B.公司出口退税金额与外销业务规模的匹配性
报告期内，公司出口退税金额与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（a） | 32,056.10 | 45,118.28 | 31,275.26 | 27,604.16 |
| 免抵退申报出口销售额（b） | 32,118.44 | 45,108.47 | 31,293.78 | 30,313.36 |
| 差异额（c=a-b） | -62.33 | 9.80 | -18.52 | -2,709.20 |
| 差异率（d=c/a） | -0.19% | 0.02% | -0.06% | -9.81% |
| 免抵退税额（e） | 4,175.40 | 5,864.10 | 4,068.19 | 3,940.71 |
| 免抵退税额/外销收入（f=e/a） | 13.03% | 13.00% | 13.01% | 14.28% |
报告期各期，公司外销收入与免抵退申报出口销售额差异率分别为-9.81%、-0.06%、0.02%和-0.19%。2020年差异率较大，主要系2020年初因政府机关和公司财务人员居家办公，免抵退业务办理时间出现推迟，导致本应归属于2019年的2,773.60万元出口销售额办理免抵退申报延后并计入2020年，导致2020年免抵退申报出口销售额大于外销收入。同时，2019年度，公司外销收入金额为30,266.53万元，免抵退申报出口销售额金额为27,296.06万元，差异金额为2,970.47万元，与2020年度的差异金额基本相当。
报告期内，经测算公司免抵退税额/外销收入的比例分别为14.28%、13.01%、
13.00%与13.03%，与出口退税税率为13%基本保持一致，除因2020年申报时间与外销收入存在时间性差异外，不存在异常情况，公司出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确，主要客户的变动具有合理性，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序充分有效。
（九）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（六）外销收入下滑的风险”和“第三节 风险因素”之“一、 与发行人相关的风险”之“（四）市场及政策风险”之“2、外销收入下滑的风险”补充披露如下：
“报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、
83.53%和80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，境外销售是公司收入的重要来源，但公司外销收入可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦、受相关国家或地区管制等因素影响，存在外销收入下降的风险。”
五、分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来
（一）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设立时间、注册资本等
报告期内，发行人前五大供应商情况如下所示：
1、2023年1-9月
| 序号 | 单位名称 | 采购额 （万元） | 占采购总额的比例 | 注册资本 | 设立时间 | 采购、内容 |
| 1 | 莱州诚源盐化有限 公司 | 1,014.50 | 5.82% | 31,627万元人民币 | 2004-09-03 | 能源 |
| 2 | 山东德礼科技发展有限公司 | 710.86 | 4.08% | 1,500万元人民币 | 1999-05-04 | 备件 |
| 3 | 莱州市源良机械厂 | 590.29 | 3.39% | 50万元人民 | 2005-06-09 | 驱动头 |
| 4 | 青岛金鑫盛阀门 配件厂 | 517.38 | 2.97% | 35万元人民币 | 2002-03-26 | 阀杆及加工件 |
| 5 | 山东强宇机械制造有限公司 | 438.15 | 2.51% | 3,200万元人民币 | 2018-11-15 | 铸件 |
| 合计 | 3,271.18 | 18.76% | - | - | - | |
2、2022年度
| 序号 | 单位名称 | 采购额 （万元） | 占采购总额的比例 | 注册资本 | 设立 时间 | 采购内容 |
| 1 | 莱州诚源盐化有限 公司 | 1,795.09 | 6.47% | 31,627万元人民币 | 2004-09-03 | 能源 |
| 2 | 青岛义国环保科技有限公司 | 1,336.47 | 4.82% | 300万元人民币 | 2020-09-08 | 废铁 |
| 3 | 青岛金鑫盛阀门配件厂 | 915.46 | 3.30% | 35万元人民币 | 2002-03-26 | 阀杆及加工件 |
| 4 | 莱州市隆顺机械 有限公司 | 912.45 | 3.29% | 100万元人民币 | 2016-04-08 | 铸件及加工件 |
| 5 | 莱州市源良机械厂 | 789.31 | 2.85% | 50万元人民币 | 2005-06-09 | 驱动头 |
| 合计 | 5,748.79 | 20.73% | - | - | - | |
3、2021年度
| 序号 | 单位名称 | 采购额（万元） | 占采购总额的比例 | 注册资本 | 设立时间 | 采购内容 |
| 1 | 莱州市炜盛铸造有限公司 | 1,971.51 | 6.56% | 100万元人民币 | 2016-10-12 | 铸件 |
| 2 | 青岛义国环保科技有限公司 | 1,475.94 | 4.91% | 300万元人民币 | 2020-09-08 | 废铁 |
| 3 | 莱州诚源盐化 有限公司 | 1,351.57 | 4.50% | 31,627万元人民币 | 2004-09-03 | 能源 |
| 4 | 莱州市隆顺机械有限公司 | 869.64 | 2.90% | 100万元人民币 | 2016-04-08 | 铸件及加工件 |
| 5 | 莱州市源良机械厂 | 672.73 | 2.24% | 50万元人民币 | 2005-06-09 | 驱动头 |
| 合计 | 6,341.39 | 21.11% | - | - | - | |
4、2020年度
| 序号 | 单位名称 | 采购额（万元） | 占采购总额的比例 | 注册资本 | 设立时间 | 采购内容 |
| 1 | 青岛大宇再生资源有限公司 | 1,313.01 | 7.00% | 500万元人民币 | 2019-11-12 | 废钢 |
| 2 | 莱州诚源盐化 | 757.36 | 4.04% | 31,627万元 | 2004-09-03 | 能源 |
| 有限公司 | 人民币 | |||||
| 3 | 莱州市源良机械厂 | 630.22 | 3.36% | 50万元人民币 | 2005-06-09 | 驱动头 |
| 4 | 莱州市隆顺机械有限公司 | 625.52 | 3.34% | 100万元人民币 | 2016-04-08 | 铸件及加工件 |
| 5 | 青岛富尔达标准件有限公司 | 411.16 | 2.19% | 50万元人民币 | 2005-07-14 | 标准件 |
| 合计 | 3,737.26 | 19.93% | - | - | - | |
公司报告期内重大供应商，除青岛大宇再生资源有限公司和青岛义国环保科技有限公司由于自身经营不善原因注销、2023年由于对备件的需求新增重大供应商山东德礼科技发展有限公司以外，不存在重大变动。公司报告期内重大供应商的相关变化具有商业合理性，对公司持续经营能力不存在重大不利影响。发行人的主要供应商均有为发行人供货的能力，对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
（二）结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
1、发行人生产结构情况，供应商存在较大变动的原因及合理性
报告期各期，公司主营业务成本按料工费划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 14,822.50 | 60.59% | 22,296.68 | 66.60% | 16,083.80 | 57.72% | 13,829.36 | 61.40% |
| 直接人工 | 3,722.34 | 15.22% | 4,296.97 | 12.84% | 3,999.22 | 14.35% | 2,745.48 | 12.19% |
| 制造费用 | 5,305.82 | 21.69% | 6,113.88 | 18.26% | 6,581.18 | 23.62% | 4,898.47 | 21.75% |
| 运费港杂费 | 610.96 | 2.50% | 769.38 | 2.30% | 1,203.38 | 4.32% | 1,049.88 | 4.66% |
| 合计 | 24,465.46 | 100.00% | 33,476.91 | 100.00% | 27,867.57 | 100.00% | 22,523.22 | 100.00% |
如上表，报告期内公司主营业务成本的构成要素为原材料、直接人工、制造费用及运费、港杂费构成，其中原材料占比最大。
发行人生产经营所需采购的原材料的规格型号较多，各供应商所能提供的规格型号种类有限，发行人需要较多的供应商以采购不同的规格型号的原材料，因此发行人供应商较为分散。同时，为保证物料供应的稳定性，发行人的关键规格型号的物料均保持同时有两家以上的供应商，因此发行人的供应商存在较大变动
具有合理性，同行业可比公司如冠龙节能等，普遍存在主要供应商变化情况，属于行业普遍情况。
2、客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例报告期各期，公司因不同的业务机会，对莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂和上海凯泉泵业（集团）有限公司同时存在采购和销售的情况，具体如下：
单位：万元
| 重合客商名称 | 采购/销售 | 交易金额 | 交易内容 |
| 莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂 | 采购 | 170.56 | 铸铁件 |
| 销售 | 136.96 | 阀门零件 | |
| 上海凯泉泵业（集团）有限公司 | 采购 | 7.26 | 设备 |
| 销售 | 163.73 | 阀门类产品 |
发行人于2022年向莱州市沙河镇邹鑫机械加工厂采购铸铁件170.56万元，由于双方地理位置较近，且对方从事生产业务需要阀门零件产品，同年发行人对其销售阀门零件136.96万元。
发行人于2020年向上海凯泉泵业（集团）有限公司购买设备7.26万元，由于对方业务需要，发行人于2021年向其销售闸阀及其他阀门163.73万元。
报告期内，客户与供应商重叠的主体或公司均具备相应生产能力，发行人向客户与供应商重叠的主体或公司销售商品及采购商品均为独立的购销业务，是基于地理位置接近、业务和采购便利等特殊背景下的暂时性行为。公司不存在向同一主体既有销售又有采购的大额交易行为，且上述交易均有合理背景，定价公允。综上，发行人存在供应商客户重叠，属于正常情况，同行业可比公司如冠龙节能等，普遍存在供应商客户重叠情况，亦符合行业惯例。
（三）说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来
报告期各期，公司未发生向关联方销售或采购商品的情况。
经核查发行人及实际控制人流水、发行人关联方清单，报告期内，发行人与客户、供应商之间不存在关联关系或其他密切关系，发行人及实际控制人与客户、供应商之间亦不存在异常的人员、业务和资金往来或其他利益安排。
（四）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（三）原材料价格波动风险”和“第三节 风险因素”之“一、 与发行人相关的风险”之“（二）经营和技术风险”之“1、原材料价格波动风险”修订并补充披露如下：
“公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、加工件、生铁、废钢、阀杆和驱动头等，受钢铁、有色金属等大宗物资价格波动影响较大。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为61.40%、57.72%、66.60%和60.59%，占比较大。受市场供求、市场预期和供应商自身经营状况等多重因素影响，阀门原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作和签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期和供应商自身经营状况等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。”
六、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险
（一）汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性
报告期各期，发行人汽车配件收入及毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 收入（万元） | 1,397.47 | 1,217.18 | 3,262.44 | 1,909.76 |
| 成本（万元） | 1,775.03 | 1,438.56 | 3,665.47 | 2,114.67 |
| 毛利率 | -27.02% | -18.19% | -12.35% | -10.73% |
由上可见，报告期各期，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%、-12.35%、-18.19%和-27.02%，毛利率持续为负，主要系汽车配件为公司消化剩余铸造生产线的生产能力而开拓的业务，并非公司主要经营领域。具体分析如下：
1、莱州伟隆铸造生产线产能提升
铸铁件是阀门产品生产的关键部件，其质量优劣和供应效率直接决定了阀门生产企业的交货周期和产品质量水平。
公司拥有专业的阀门铸件生产配套企业——全资子公司莱州伟隆，其拥有十多年的铸造加工经验，对于保证公司阀门产品质量，减少对铸件供应商依赖，提高铸件供货的及时性具有重要意义。铸件为阀门的重要部件之一，包括阀体、阀盖、闸板等铸件，对于阀门的性能和质量起到关键作用。公司的产品销往欧美等多个地区，为满足不同认证标准下对阀门产品质量的严格要求，提高产品质量和批量化生产效率，公司开始于2018年初投资建设了两条具有国内领先水平的自动化铸造生产线，采用粘土砂自动线造型工艺，主要用于阀体、阀盖、闸板等铸件的生产。
2019年5月，莱州伟隆建设完成自动铸造生产线，其生产能力可以满足大多数中小规格阀门类，公司的铸件生产实现了以自主生产为主、委外加工为辅的生产模式。在订单较少的生产淡季，铸造产线会剩余部分铸件生产能力，公司利用该等富余铸造生产能力生产汽车配件。
莱州伟隆的自动铸造生产线理论最大产能为8万吨（该理论最大产能系按照全天24小时不间断生产计算的最大产能）。在实际生产中，该生产线目前每天开工8个小时，考虑模具切换对生产时间的消耗及模具形状对产品吨数的影响，该生产线每年实际的铸件生产能力约为1.6万吨。以2022年为例，该生产线实际生产1.32万吨铸件，产能利用率约为82.50%，其中1.18万吨为阀门铸件生产，0.14万吨为汽车配件生产。
莱州伟隆铸造生产线系为提高公司阀门产品铸件供给而建，在2018年投资兴建时考虑了未来5-10年公司阀门生产的铸件需求。目前在生产淡季存在多余生产能力，为提高产线使用效率，发行人开展了汽车配件业务。未来公司泰国、沙特的拟建产线及本次募投项目投产后，阀门产品的产能会进一步提升，公司铸造生产线将优先供给阀门生产，发行人汽车配件业务规模将逐步缩小甚至停止。此外，若阀门产品生产的铸件需求持续提升，公司可以通过增加工作时长等方式提升铸造线的实际产能以满足阀门生产需求，在订单密集的高峰时期，也可以通过委外加工的方式补充铸件供给，确保阀门产品顺利生产。
2、开拓汽车配件业务背景
（1）莱州伟隆自动化铸造产线的生产工艺适合汽车配件的生产公司于2019年5月建成的自动铸造线，采用粘土砂自动造型工艺批量化生产重量在200-300公斤的铸件，该工艺的生产线正好满足汽车农机配件类铸铁件产品少型号、大批量的生产需求和工艺需求。为消化生产淡季富余的铸件生产能力，公司开拓汽车、农机配件市场铸件的销售业务，以发挥现有的铸造线生产能力。
（2）开展汽车配件加工业务分摊产线的固定成本支出
报告期内，汽车配件业务系公司主要业务阀门产品附带的业务，汽车配件业务毛利占营业毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 汽车配件毛利 | -377.55 | -221.39 | -403.03 | -204.91 |
| 营业毛利 | 15,376.94 | 20,250.07 | 13,529.88 | 11,897.14 |
| 占比 | -2.46% | -1.09% | -2.98% | -1.72% |
由上可见，报告期各期汽车配件毛利占营业毛利的比例分别为-1.72%、-2.98%、-1.09%及-2.46%，占比较低，对公司业绩影响较小。
汽车配件为公司后续新增产品类别，为打入市场，产品定价相对较低；同时，由于单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品出现负毛利的情况。虽然汽车配件加工业务为负毛利，但通过开展该业务，可以分摊产线的固定成本支出，提高公司的整体业绩水平，具体分析如下：
报告期各期，汽车配件营业成本按性质分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 原材料 | 905.74 | 839.04 | 2,053.41 | 1,252.35 |
| 直接人工 | 226.43 | 156.43 | 360.25 | 309.81 |
| 制造费用 | 609.63 | 403.95 | 1,188.81 | 485.38 |
| 运费 | 33.23 | 39.14 | 63.00 | 67.13 |
| 合计 | 1,775.03 | 1,438.56 | 3,665.47 | 2,114.67 |
报告期各期，汽车配件成本主要包括原材料、直接人工及制造费用。
原材料及直接人工为汽车配件业务发生时才会产生的成本；制造费用主要包括生产线的折旧、水电费等（制造费用中除折旧、水电费外其他费用金额较小，为便于对比暂不考虑），若不开展汽车配件相关业务，由于生产线及厂房仍处于正常使用状态，因此制造费用依然会发生。报告期各期，汽车配件制造费用金额与汽车配件毛利对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 汽车配件制造费用 | 609.63 | 403.95 | 1,188.81 | 485.38 |
| 汽车配件亏损金额 | 377.55 | 221.39 | 403.03 | 204.91 |
| 差异 | 232.08 | 182.56 | 785.78 | 280.47 |
由上可见，报告期各期汽车配件制造费用均高于汽车配件的亏损金额，即若停止汽车配件业务，仍会发生的制造费用高于汽车配件业务的亏损，因此开展企业配件业务可以一定程度上提升整体业绩水平。
（3）公司开展汽车配件加工业务的同时仍有外购铸件的原因分析
如前所述，公司的自动化铸造产线有富余生产能力生产汽车配件，同时公司亦有部分的铸件通过委外加工外购的方式取得，具体原因包括：①公司的自动化铸造线采用粘土砂自动造型工艺，适合生产重量在200-300公斤、尺寸在700mm× 900mm范围内的阀体、阀盖、闸板等，超出该范围的铸件一般采用手工粘土砂造型、覆膜砂壳膜造型工艺或树脂砂工艺，对于该等工艺要求的铸件公司的自动化产线无法生产，仍需外购；②在2019年公司自动化铸造产线投产前，公司与行业内其他企业类似，铸件生产中委外加工的比例较高，拥有较多长期稳定合作的铸件委外厂家。公司的自动化铸造产线适合大批量生产某一型号的铸件，对于使用量较少的铸件，公司自主生产相较于委外生产并不具有显著的成本优势，因此仍延续过去委外生产的采购模式；③在公司阀门订单较为集中的月份，由于交货期限紧张，自动化铸造线仍不能满足订单需求，也会通过委外加工的方式补充铸件生产能力。
（二）莱州伟隆铸造生产线与募投项目关系分析
公司主要阀门产品的生产工艺流程大致相同，一般工艺流程均为：由生铁、废钢加工铸件或外购铸件后对铸件进行加工、热处理、打磨、抛丸、喷涂，然后
与加工后的阀杆等零部件组装形成阀门成品，后经试验合格并包装交付客户，其工艺流程图如下：
2019年5月，莱州伟隆建设完成的自动铸造生产线，主要生产铸件产品。公司本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”，拟依托公司成熟技术与生产工艺，升级现有产品种类。该项目聚焦于铸件后续的生产加工环节。以智慧节能阀门建设项目主要产品之一智能减压阀为例，其工艺流程如下：
由上可见，智慧节能阀门建设项目工艺以阀体铸件为原材料，进一步进行阀体加工、处理、装备、数据设定采集及传输装置等环节。本次募投项目并未进一步拓展铸件的生产，而是聚焦于后续的加工生产环节。此外，募投项目投产后，可以在一定程度上进一步消化铸造生产线富余的铸件生产能力。未来公司铸造生
产线将优先供给阀门生产需要，随着公司阀门产能的提升，发行人汽车配件业务规模将逐步缩小甚至停止。
（三）客户可持续合作分析
报告期各期，汽车配件业务前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 收入金额 | 占比 |
| 2023年1-9月 | 青岛博泰汽车零部件有限责任公司 | 669.20 | 47.89% |
| 潍坊谷合传动技术有限公司 | 432.82 | 30.97% | |
| 科乐收农业机械（山东）有限责任公司 | 146.60 | 10.49% | |
| 青岛洪珠农业机械有限公司 | 71.73 | 5.13% | |
| 山东当康农业装备有限公司 | 28.05 | 2.01% | |
| 合计 | 1,348.40 | 96.49% | |
| 2022年 | 潍坊谷合传动技术有限公司 | 584.05 | 47.98% |
| 青岛博泰汽车零部件有限责任公司 | 340.81 | 28.00% | |
| 科乐收农业机械（山东）有限责任公司 | 76.38 | 6.27% | |
| 青岛洪珠农业机械有限公司 | 62.66 | 5.15% | |
| 河北格隆机械有限公司 | 59.26 | 4.87% | |
| 合计 | 1,123.16 | 92.28% | |
| 2021年 | 青岛博泰汽车零部件有限责任公司 | 1,446.47 | 44.34% |
| 山东安博机械科技股份有限公司 | 1,148.54 | 35.20% | |
| 潍坊谷合传动技术有限公司 | 222.15 | 6.81% | |
| 青州德威动力有限公司 | 211.68 | 6.49% | |
| 河北格隆机械有限公司 | 85.17 | 2.61% | |
| 合计 | 3,114.01 | 95.45% | |
| 2020年 | 山东安博机械科技股份有限公司 | 584.34 | 30.60% |
| 青州德威动力有限公司 | 547.91 | 28.69% | |
| 青岛博泰汽车零部件有限责任公司 | 533.58 | 27.94% | |
| 龙口中宇汽车风扇离合器有限公司 | 162.94 | 8.53% | |
| 山东鼎元汽车零部件有限公司 | 79.00 | 4.14% | |
| 合计 | 1,907.76 | 99.90% |
由上可见，汽车配件业务客户业务集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比均在90%以上。上述主要客户的合作背景如下：
| 序号 | 客户 | 业务开展 时间 | 合作背景 | 与该客户持续稳定交易的原因简介 |
| 1 | 青岛博泰汽车零部件有限责任公司 | 2019年至今 | 客户属于一汽解放商用车配套的零部件供应商 | 伟隆产品质量优良，维持市场价格，售后服务好，客户订单稳定。报告期各期均为公司汽车配件业务前五大客户。 |
| 2 | 山东安博机械科技股份有限公司 | 2019年-2022年底 | 客户属于陕汽集团商用车配套的零部件供应商 | 2020年及2021年与公司业务较多。2022年后，由于其业务调整，已减少与公司的业务。 |
| 3 | 潍坊谷合传动技术有限公司 | 2021年至今 | 客户为农机用车底盘车桥系统生产厂家 | 伟隆产品质量优良，维持市场价格，售后服务好，客户订单稳定。2021年以来，均与公司发生业务。 |
| 4 | 青州德威动力有限公司 | 2019年-2021年 | 客户为潍柴动力集团发动机类产品供应商 | 2020年及2021年与公司业务较多。2022年后，由于其业务调整，已减少与公司的业务。 |
| 5 | 科乐收农业机械（山东）有限责任公司 | 2021年至今 | 客户为世界第二大农业机械生产厂家 | 伟隆产品质量优良，售后服务好，客户订单稳定。2021年以来，均与公司发生业务。 |
| 6 | 青岛洪珠农业机械有限公司 | 2020年至今 | 客户为国内较知名土豆收货机制造商 | 伟隆产品质量优良，维持市场价格，售后服务好，客户订单稳定。 |
| 7 | 龙口中宇汽车风扇离合器有限公司 | 2019年-2021年 | 客户为潍柴动力集团发动机类产品供应商 | 2020年及2021年与公司业务较多。2022年后，由于其业务调整，已减少与公司的业务。 |
| 8 | 河北格隆机械有限公司 | 2021年至今 | 客户为河北地区生产农用机械变速箱的 厂家 | 伟隆产品质量优良，维持市场价格，售后服务好，客户订单稳定。 |
由上可见，报告期内公司汽车配件客户集中度较高，且主要客户在报告期内均存在交易，并且仍在持续合作中，整体较为稳定。
（四）相关资产减值分析
报告期各期末，公司均对存货进行了存货减值测试。汽车配件存货跌价情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 汽车配件账面价值 | 477.05 | 320.75 | 641.27 | - |
| 占存货余额的比例 | 4.71% | 2.62% | 5.55% | - |
| 汽车配件存货跌价准备 | 98.65 | 52.31 | 83.08 | - |
由上可见，报告期各期末，汽车配件存货量较少，占存货余额的比例较低，公司已根据存货减值测试结果计提了存货跌价准备。
固定资产减值分析：莱州伟隆生产线主要系为阀门用铸件生产而建，为消
化富余生产能力而配套生产了部分汽车配件。此外，募投项目投产后，可以在一定程度上进一步消化铸造生产线富余的铸件生产能力。未来公司铸造生产线将优先供给阀门生产需要，随着公司阀门产能的提升，发行人汽车配件业务规模将逐步缩小甚至停止。报告期内，公司铸件生产线均处于正常生产状态，该生产线可同时生产阀门用铸件及汽车配件用铸件，相关设备正常运营，无停产迹象，不存在明显减值迹象，因此，发行人未对固定资产计提减值准备，符合《企业会计准则》 的规定和发行人实际经营情况，具有合理性。
（五）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营和技术风险”之“7、汽车配件业务毛利率为负及未来收入规模可能下降的风险”中披露了汽车配件业务毛利率为负的风险，具体如下：
“报告期内，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%、-12.35%、-18.19%和-27.02%，毛利率持续为负。发行人汽车配件业务由生产阀门铸件配套产品的子公司莱州伟隆承担。2019年，莱州伟隆自动铸造生产线验收合格投入使用，莱州铸造产能提高，超过主营业务阀门生产所需。因铸件生产线可生产汽车配件等产品，为消化增加的产能，莱州伟隆开始开拓汽车配件市场。汽车配件非公司一直以来布局的产品，为打入市场，产品定价相对较低；同时，由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品出现负毛利的情况。
短期内预计上述因素仍然存在，发行人汽车配件业务未来一定时间内仍然存在亏损的风险。
随着本次募集资金投资项目和公司泰国、沙特拟建的阀门产线投产，对铸件供应需求提升，公司目前汽车配件的铸件生产能力将转向内部的阀门铸件供应，因此未来公司的汽车配件业务收入规模存在下降的风险，但因为该业务毛利率为负，该等收入减少对公司的盈利能力不构成不利影响。”
七、发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性
（一）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》第二条规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》第三条第二款的规定：“未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经核查，发行人不存在开展商业房地产经营业务的情形，具体情况如下：
1、发行人不持有住宅或商业房地产
截至本回复意见出具之日，发行人及子公司拥有的不动产权情况如下：
（1）房产情况
| 序号 | 权属 | 证号 | 建筑面积（平方米） | 房屋坐落 | 证载房产用途 |
| 1 | 莱州伟隆 | 莱房权证沙河镇字第068624号 | 3,033.48 | 沙河镇海郑村（110/5/89）1幢等9幢楼 | 办公、工业、其他 |
| 2 | 莱州伟隆 | 莱房权证沙河镇字第027237号 | 12,209.40 | 沙河镇海郑村1幢1号房、2幢1号房 | 工业 |
| 3 | 莱州伟隆 | 莱房权证沙河镇字第068626号 | 5,086.79 | 沙河镇海郑村（110/4/31）1幢1号房；2幢1号房； 3幢1号房 | 工业、其他 |
| 4 | 莱州伟隆 | 莱房权证沙河镇字第068625号 | 3,402.76 | 沙河镇海郑村（6830060423004）4幢等6幢楼 | 工业、其他 |
| 5 | 莱州伟隆 | 莱房权证沙河镇字第068628号 | 9,776.15 | 沙河镇海郑村（110/4/58）1幢1号房；2幢1号房； 3幢1号房 | 办公、工业 |
| 6 | 莱州伟隆 | 莱房权证沙河镇字第068629号 | 537.72 | 沙河镇海郑村（6830060423005）4幢1号房；5幢1号房；6幢1号房；7幢1号房 | 工业、其他 |
| 7 | 莱州伟隆 | 鲁（2018）莱州市不动产权第0000422号 | 18,288.85/4,029.53 | 沙河镇大东庄村北1幢、2幢 | 工业 |
| 8 | 伟隆流体 | 青房地权市字第201546822号 | 39,949.86 | 青岛高新区华贯路以东，华东路以西，科海路以南 | 工业 |
| 9 | 伟隆五金 | 青房地权城字第007439号 | 5,979.44 | 城阳区棘洪滩街道后海西社区7439 | 车间、办公 |
（2）土地使用权
| 序号 | 权属 | 证号/地号 | 面积 （㎡） | 坐落 | 类型 | 证载土地用途 |
| 1 | 莱州伟隆 | 莱州国用（2013）第3097号 | 7,062.00 | 沙河镇海郑村 | 出让 | 工业 |
| 2 | 莱州伟隆 | 莱州国用（2009）第2929号 | 17,160.10 | 沙河镇海郑村 | 出让 | 工业 |
| 3 | 莱州伟隆 | 莱州国用（2013）第3098号 | 16,605.00 | 沙河镇海郑村 | 出让 | 工业 |
| 4 | 莱州伟隆 | 莱州国用（2013）第3099号 | 16,547.19 | 沙河镇海郑村 | 出让 | 工业 |
| 5 | 莱州伟隆 | 鲁（2018）莱州市不动产权第0000422号 | 45,666.49 | 沙河镇大东庄村北1幢、2幢 | 出让 | 工业 |
| 6 | 伟隆流体 | 青房地权市字第201546822号 | 66,666.60 | 青岛高新区华贯路以东，华东路以西，科海路以南 | 出让 | 工业 |
| 7 | 伟隆五金 | 城国用（2001）字第34号 | 10,385.18 | 棘洪滩镇后海西村 | 出让 | 工业 |
| 8 | 伟隆股份 | 鲁（2023）青岛市高新区不动产权 第0044317号 | 26,666.70 | 青岛高新区科韵路东延长线以南、规划华东路以西 | 出让 | 工业 |
截至本回复意见出具之日，发行人拥有的土地使用权和房产均用于工业、车间或办公，不存在用途为商业或住宅用的房产及土地使用权。
2、发行人对外出租的房产不属于商品房
截至本回复意见出具之日，发行人及子公司对外出租房产的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 租赁方 | 证号 | 租赁物位置 | 租赁面积（㎡） | 价格 | 租赁期限 | 实际用途 |
| 1 | 伟隆五金 | 利和味道（青岛）食品产业股份有限公司 | 青房地权城字第007439号 | 城阳区棘洪滩镇后海西村双元路210号 | 5,979.44 | 前2年45万元/年，自第3年开始每年递增3% | 2014.12.18-2024.12.17 | 工业、办公 |
| 2 | 莱州伟隆 | 烟台艾鑫塑料粉末有限公司 | 莱房权证沙河镇字第068624号 | 海郑村东 | 173.34 | 10,251.83元/年 | 2024.01.01-2024.12.31 | 工业生产 |
| 3 | 莱州伟隆 | 莱州市森发包装箱有限公司 | 海郑村东 | 259.56 | 15,351元/年 | 2024.01.01-2024.12.31 | 工业生产 | |
| 4 | 莱州伟隆 | 莱州市沙河镇淑芝五金加工厂 | 海郑村东 | 70.95 | 4,196元/年 | 2024.01.01-2024.12.31 | 工业生产 |
截至本回复意见出具之日，发行人存在将部分闲置厂房出租给第三方用于生
产经营及办公的情形，发行人用于出租的厂房均为工业厂房，不属于商品房且相关租赁收入金额较小，占发行人收入比例较低。
3、发行人及其子公司不具有房地产开发资质，亦未开展商业房地产经营业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应当按照前述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，发行人主营业务为工业阀门产品的设计、研发、生产和销售，截至本回复意见出具之日，发行人及子公司均不具有房地产开发资质，亦未开展商业房地产经营业务。
（二）说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性
经核查，发行人为确保本次募集资金不变相投入相关商业房地产业务，已建立如下措施：
1、发行人本次募投项目不涉及商业房地产
发行人本次发行拟募集资金总额不超过26,971.00万元（含26,971.00万元），在扣除相关发行费用后拟用于智慧节能阀门建设项目，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。
2、发行人已制定《募集资金管理制度》
发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。根据发行人确认，发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2023年9月30日，发行人不存在因改变募集资金使用而受到证监会或深交所监管措施的情形。
3、发行人将及时签署募集资金三方监管协议
根据发行人说明，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，保荐人及银行将对公司募集资
金使用情况进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
4、发行人已出具《关于本次发行不涉及商业房地产经营业务相关事项的承诺函》针对本次发行募集资金的使用，发行人已出具如下《关于本次发行不涉及商业房地产经营业务相关事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控股子公司的经营范围、主营业务不包含房地产开发经营等相关内容；
2、本公司及本公司的控股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的资质，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
3、本公司及本公司的控股子公司、参股公司未持有任何拟用于商业房地产开发或者正在进行商业房地产开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目；
4、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上所述，发行人已采取有效措施确保本次募集资金不变相投入相关业务。
八、列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
（一）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险
（1）海南伟隆和香港伟隆的认缴实缴和具体投资情况
发行人子公司海南伟隆和香港伟隆的认缴实缴和具体投资情况如下：
| 公司名称 | 发行人持股比例 | 发行人认缴出资额 | 发行人实缴出资额 | 投资情况 |
| 海南伟隆 | 60% | 6,000.00万人民币 | 6,000.00万人民币 | 益安地风5号私募证券投资基金 |
| 香港伟隆 | 100% | 5.00万美元 | 5.00万美元 | 无实际经营，拟投资海外工厂，截至本回复意见出具之日，尚未对外投资 |
（2）发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险
发行人购买私募基金主要原因系提高资金使用效率和收益水平，降低公司的资金成本。
发行人将益安地风5号私募证券投资基金划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，无需单独计提减值。
自海南伟隆购买益安地风 5 号私募证券投资基金至本回复意见出具之日，其每期的公允价值变动情况及占当期净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年一季度 | 2022年二季度 | 2022年三季度 | 2022年四季度 | 2023年一季度 | 2023年二季度 | 2023年三季度 |
| 公允价值变动 | -5.99 | 245.78 | -953.14 | 71.94 | 1,512.64 | 343.89 | -76.13 |
| 项目 | 2022年一季度 | 2022年二季度 | 2022年三季度 | 2022年四季度 | 2023年一季度 | 2023年二季度 | 2023年三季度 |
| 净利润 | 938.93 | 7,070.61 | 3,705.90 | 1,647.27 | 3,729.05 | 3,162.68 | 3,170.36 |
| 占比 | -0.64% | 3.48% | -25.72% | 4.37% | 40.56% | 10.87% | -2.40% |
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
对于益安地风5号私募证券投资基金，其公允价值来自私募基金的定期报告。
2、交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股
类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（1）截至2023年9月30日的财务性投资情况分析截至2023年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 39,822.11 |
| 2 | 其他应收款 | 645.46 |
| 3 | 其他流动资产 | 3,238.40 |
| 4 | 债权投资 | 1,033.23 |
| 5 | 其他权益工具投资 | 0.00 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 0.00 |
| 7 | 长期股权投资 | 0.00 |
| 8 | 其他非流动资产 | 2.00 |
各科目具体分析如下：
1）交易性金融资产截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为39,822.11万元。交易性金融资产的具体明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 账面价值 | 投资背景 | 投资对象 | 风险 等级 | 收益率区间 | 是否认定为财务性投资 |
| 益安地风5号私募证券投资基金 | 11,138.97 | 提高资金使用效率和收益水平 | 现金管理类、股票类、债券类、公募基金、商品及金融衍生品类、资产管理类、可开展融资融券交易、转融通证券出借交易 | R4（成长型） | - | 是 |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00246期 | 4,972.95 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，联系标的欧元/美元即期汇率 | R1（谨慎型） | 1.05%-2.75% | 否 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）产品 | 4,058.79 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，挂钩沪深300指数 | R2（稳健型） | 1.95%-3.00% | 否 |
| 平安银行对公结构性存款（100% 保本挂钩黄金）TGG23200830期产品 | 4,021.81 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，挂钩 上海金 | R2（稳健型） | 1.75%-2.97% | 否 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100630期人民币产品 | 4,006.60 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，挂钩中证500指数 | R2（稳健型） | 1.75%-2.72% | 否 |
| 聚赢股票挂钩沪深300指数双向鲨鱼鳍结构性存款SDGA230502V | 4,002.07 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，挂钩沪深300指数 | R1（谨慎型） | 1.55%-2.60% | 否 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间结构性存款NQD00544 | 3,531.97 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，挂钩黄金 | R1（谨慎型） | 1.65%-2.85% | 否 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年 TGG23100368期人民币产品 | 3,027.65 | 提高资金使用效率和收益水平 | 保本浮动收益，挂钩沪深300指数 | R2（稳健型） | 1.95%-2.90% | 否 |
| 东证融汇汇鑫6M3号集合资产管理计划 | 1,061.28 | 提高资金使用效率和收益水平 | 中国境内依法发行的国债、金融债、企业债、公司债、地方政府债、政策性金融债、可转债、可交换债、央行票据、短期融资券（含超短融）、中期票据、项目收益票据、非公开定向债务融资工具、次级债（含二级资本债）、国债期货、资产支持证券优先级、债券回购（含债券正回购和债券逆回购）、银行存款（包括银行定期存款、活期存款、协议存款、同业存款）、同业存单、大额可转让存单、货币市场基金、债券型基金 | R2（稳健型） | 参考收益率4.50% | 否 |
| 合计 | 39,822.11 | - | - | - | - | - |
发行人通过其持股60%的控股子公司海南伟隆认购益安地风5号私募基金，发行人对海南伟隆的实缴出资额为人民币6,000.00万元。对于益安地风5号私
募证券投资基金，发行人将其认定为财务性投资。截至2023年9月30日，其底层资产情况如下：
| 底层资产 | 资产占比 |
| 现金 | 0.06% |
| 华宝添益 | 0.66% |
| 益安富家2号私募证券投资基金B | 12.04% |
| 益安富家6号私募证券投资基金B | 90.48% |
| 预提费用 | -3.24% |
| 合计 | 100.00% |
其中益安富家2号私募证券投资基金B的前10大资产占比如下：
| 底层资产 | 资产占比 |
| 杰瑞股份 | 24.62% |
| 上交所质押式回购（逆回购） | 16.54% |
| 银华日利 | 10.10% |
| 胜宏科技 | 6.13% |
| 赤峰黄金 | 6.11% |
| 安集科技 | 6.01% |
| 长川科技 | 5.33% |
| 通22转债 | 4.01% |
| 华旺科技 | 3.41% |
| 安集科技 | 3.18% |
| 合计 | 85.44% |
注：此处安集科技列式的为锁定期不同的股票，持仓所对应的估值、折扣率不同，故分别列式。其中益安富家6号私募证券投资基金B的前10大资产占比如下：
| 底层资产 | 资产占比 |
| 石化机械 | 81.81% |
| 银华日利货币A | 11.60% |
| 通22转债 | 3.55% |
| 华宝添益货币A | 2.81% |
| 现金 | 0.17% |
| 上交所质押式回购（逆回购） | 0.06% |
| 底层资产 | 资产占比 |
| 陕西能源 | 0.01% |
| 盟固利 | 0.01% |
| 固高科技 | 0.01% |
| 威力传动 | 0.01% |
| 合计 | 100.04% |
注：上表合计大于100%系存在预提费用。
上述私募产品的主要投资为上市公司股票，不存在买卖发行人股票的情形。报告期内，发行人主营业务与上述被投资企业之间未发生销售、采购等活动。
对于共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00246期、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）产品、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）TGG23200830期产品、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100630期人民币产品、聚赢股票挂钩沪深300指数双向鲨鱼鳍结构性存款SDGA230502V、招商银行点金系列看涨两层区间结构性存款NQD00544、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100368期人民币产品等结构性存款，均为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故未将其认定为财务性投资。
对于东证融汇汇鑫6M3号集合资产管理计划，其底层资产情况如下：
| 资产组合明细 | 资产占比 |
| 银行存款 | 0.34% |
| 存出保证金 | 0.00% |
| 债权投资 | 99.18% |
| 基金投资 | 0.47% |
| 合计 | 100.00% |
公司出于加强流动资金收益管理、提高资金使用效率的目的所购买的该等集合资产管理计划为安全性高、流动性好、风险较低（R2 风险等级）的理财产品，其投资的底层资产主要系债券投资等固定收益类资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，故发行人未将其认定为财务性投资。
综上所述，除11,138.97万元的益安地风5号私募证券投资基金属于财务性投资外，其余28,683.14万元为公司购买的安全性高、流动性好、低风险、期限
较短的R1或者R2级理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，发行人购买的上述理财产品的目的是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，不属于财务性投资或类金融投资。2）其他应收款截至2023年9月30日，发行人其他应收款账面价值为645.46万元，账面余额为685.21万元，主要包括出口退税、保证金、往来款等，具体账面余额明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 账面余额 |
| 出口退税 | 549.97 |
| 保证金 | 46.07 |
| 往来款 | 89.16 |
| 合计 | 685.21 |
发行人其他应收款主要包括出口退税、保证金、往来款等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资或类金融投资。3）其他流动资产截至2023年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为3,238.40万元，主要为预缴增值税、大额存单等，具体明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 账面价值 |
| 大额存单 | 3,167.39 |
| 待抵扣增值税 | 71.00 |
| 合计 | 3,238.40 |
其中于民生银行购买的1,000.00万元的大额存单年利率3.40%，于平安银行购买的2,000.00万元的大额存单年利率3.35%。
上述其他流动资产不属于财务性投资或类金融投资。
4）债权投资
截至2023年9月30日，发行人债权投资为购买的三年定期存单，账面价值
为1,033.23万元，不属于财务性投资或类金融投资。
5）其他权益工具投资截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为0.00万元，不存在财务性投资或类金融投资的情况。
6）其他非流动金融资产截至2023年9月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为0.00万元，不存在财务性投资或类金融投资的情况。7）长期股权投资截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为0.00万元，不存在财务性投资或类金融投资的情况。
8）其他非流动资产截至2023年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值为2.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 账面价值 |
| 预付软件款 | 2.00 |
| 合计 | 2.00 |
上述其他非流动资产不属于财务性投资或类金融投资。综上所述，截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为11,138.97万元，占发行人2023年9月30日归属于母公司净资产78,281.01万元的比例为
14.23%，不属于持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。
（2）截至2023年12月31日的财务性投资情况分析截至2023年12月31日，发行人交易性金融资产账面价值为33,754.73万元，其他报表科目亦不涉及财务性投资的情形。2023年9月30日及2023年12月31日发行人交易性金融资产的具体变动如下：
| 产品名称 | 风险等级 | 收益率区间 | 2023年9月30日账面价值 | 2023年12月31日账面价值 | 是否认定为财务性投资 | 备注 |
| 益安地风5号私募证券投资基金 | R4（成长型） | - | 11,138.97 | 10,109.90 | 是 | |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00246期 | R1（谨慎型） | 1.05%-2.75% | 4,972.95 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）产品 | R2（稳健型） | 1.95%-3.00% | 4,058.79 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）TGG23200830期产品 | R2（稳健型） | 1.75%-2.97% | 4,021.81 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100630期人民币产品 | R2（稳健型） | 1.75%-2.72% | 4,006.60 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 聚赢股票挂钩沪深300指数双向鲨鱼鳍结构性存款SDGA230502V | R1（谨慎型） | 1.55%-2.60% | 4,002.07 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间结构性存款NQD00544 | R1（谨慎型） | 1.65%-2.85% | 3,531.97 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100368期人民币产品 | R2（稳健型） | 1.95%-2.90% | 3,027.65 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 东证融汇汇鑫6M3号集合资产管理计划 | R2（稳健型） | 参考收益率4.50% | 1,061.28 | - | 否 | 已于2023年第四季度赎回 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金） | R2（稳健型） | 1.75%-3.10% | - | 4,001.64 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间91天结构性存款（产品代码：NQD00686） | R1（谨慎型） | 1.65%-2.50% | - | 4,001.64 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 指招商银行点金系列看跌两层区间94天结构性存款 | R1（谨慎型） | 1.65%-2.55% | - | 3,016.77 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金） | R2（稳健型） | 1.75%-2.69% | - | 3,002.14 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 聚赢股票-挂钩沪深300指数双向鲨鱼鳍结构性存款 | R1（谨慎型） | 1.50%-2.70% | - | 3,000.63 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2023 年TGG23001202 期 | R2（稳健型） | 1.75%-2.65% | - | 2,009.50 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性 存款00558期 | R1（谨慎型） | 1.05%-2.65% | - | 2,008.88 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01288期 | R1（谨慎型） | 1.05%-2.55% | - | 2,000.27 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 招商银行点金系列看跌两层区间94天结构性存款 | R1（谨慎型） | 1.65%-2.55% | - | 603.35 | 否 | 2023年第四季度新购入 |
| 合计 | - | - | 39,822.11 | 33,754.73 |
如上表所示，截至2023年12月31日，发行人交易性金融资产账面价值较2023年9月30日有所减少，主要系公司前期理财产品到期后，结合日常经营的资金需求新购入的理财产品有所减少。截至2023年12月31日，发行人持有的
?益安地风5号私募证券投资基金?份额未发生变化，但受底层股票资产价格波动影响账面价值有所减少。
（二）结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
1、结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人于2023年1月16日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，于2023年4月19日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，于2023年6月27日召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（二次修订稿）的议案》，于2023年12月28日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（三次修订稿）的议案》，于2024年3月26日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（四次修订稿）的议案》。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司存在使用暂时闲置资金购买理财产品的情形，除中信证券信信向荣1号集合资产管理计划的产品风险等级为R3（中风险）外，其他理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品风险等级 | 购买日期 | 预期收益率水平 | 投资 金额 |
| 1 | 中信证券信信向荣3号资产管理计划 | R2（稳健型） | 2022/7/20 | 3.90% | 1,000.00 |
| 2 | 中信理财之共赢成长强债半年锁定期净值型人民币理财产品 | R2（稳健型） | 2022/7/20 | 3.7%-4.3% | 870.00 |
| 3 | 平安银行（三年定期存款） | R1（谨慎型） | 2022/9/16 | 3.05% | 1,000.00 |
| 4 | 光大信托-深汇系列集合资金信托计划 | R2（稳健型） | 2022/10/20 | 5.40% | 1,000.00 |
| 5 | 东证融汇汇鑫6M3号集合资产管理计划 | R2（稳健型） | 2022/10/25 | 4.60% | 1,000.00 |
| 6 | 贵竹固收增利6个月自动续期 2号 | R2（稳健型） | 2022/11/25 | 3.3%-5% | 2,000.00 |
| 7 | 平安银行挂钩中证指数 | R2（稳健型） | 2023/1/20 | 1.95%-3.00% | 3,000.00 |
| 8 | 平安银行挂钩黄金指数 | R2（稳健型） | 2023/1/20 | 1.75%-3.04% | 3,000.00 |
| 9 | 招商银行点金系列看涨两层区间93天结构性存款产品 | R1（谨慎型） | 2023/2/24 | 2.85% | 3,000.00 |
| 10 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）产品 | R2（稳健型） | 2023/2/24 | 2.90% | 2,000.00 |
| 11 | 中信理财之共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13938期 | R1（谨慎型） | 2023/3/1 | 2.60% | 950.00 |
| 12 | 中国民生银行对公大额存单FGG2301A02 | R1（谨慎型） | 2023/3/2 | 2.7% | 1,000.00 |
| 13 | 招商银行点金系列看涨两层区间92 | R1（谨慎型） | 2023/3/30 | 1.65%-2.85% | 4,000.00 |
| 序号 | 产品名称 | 产品风险等级 | 购买日期 | 预期收益率水平 | 投资 金额 |
| 天结构性存款产品 | |||||
| 14 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）产品 | R2（稳健型） | 2023/3/30 | 1.95%-3.00% | 4,000.00 |
| 15 | 东证融汇汇鑫6M3号集合资产管理计划 | R2（稳健型） | 2023/4/25 | 4.60% | 1,000.00 |
| 16 | 招商银行点金系列看涨两层区间结构性存款NQD00544 | R1（谨慎型） | 2023/6/6 | 1.65%-2.85% | 3,500.00 |
| 17 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100368期人民币产品 | R2（稳健型） | 2023/6/7 | 1.95%-2.90% | 3,000.00 |
| 18 | 中信证券信信向荣1号集合资产管理计划 | R3（中风险） | 2022/7/12，并于2023/7/12自动滚存 | 4.00% | 1,000.00 |
| 19 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）TGG23200830期产品 | R2（稳健型） | 2023/7/26 | 1.75%-2.97% | 4,000.00 |
| 20 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2023年TGG23100630期人民币产品 | R2（稳健型） | 2023/9/8 | 1.75%-2.72% | 4,000.00 |
| 21 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00246期 | R1（谨慎型） | 2023/9/16 | 1.05%-2.75% | 970.00 |
| 22 | 聚赢股票挂钩沪深300指数双向鲨鱼鳍结构性存款SDGA230502V | R1（谨慎型） | 2023/9/22 | 1.55%-2.60% | 4,000.00 |
| 23 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00313期 | R1（谨慎型） | 2023/9/23 | 2.35% | 4,000.00 |
| 24 | 招商银行点金系列看跌两层区间94天结构性存款 | R1（谨慎型） | 2023/10/13 | 1.65%-2.55% | 3,600.00 |
| 25 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00558期 | R1（谨慎型） | 2023/10/21 | 1.05%-2.65% | 2,000.00 |
| 26 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2023年TGG23001202期 | R2（稳健型） | 2023/10/25 | 1.75%-2.55% | 2,000.00 |
公司于2022年7月12日购买中信证券信信向荣1号集合资产管理计划1,000万元，该产品风险等级为R3（中风险）。该产品首次购买日在本次发行相关董事会决议日前六个月之前，于2023年7月11日到期后，2023年7月12日自动滚存，公司未做任何操作，不属于公司主动实施的购买行为。公司已于2023年9月21日对该理财产品进行赎回，实际年化收益率约为4.10%。光大信托-深汇系列集合资金信托计划已于2023年4月20日赎回，实际收益率为5.39%；该信托资金投资于相关金融机构发行的标准化金融产品，包括债券、货币市场工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等金融监管部门批准或备案发行的具有固定收益特征的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。贵竹固收增利6个月自动续期2号已于2023年5月26日赎回，实际收益率为
2.62%，该产品类型为固定收益类。东证融汇汇鑫6M3号集合资产管理计划已于2023年10月27日赎回，实际收益率为5.07%，该产品底层资产明细情况见前文表格，主要投向债权投资。综上，该等产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复意见出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
2、结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
综上所述，截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为11,138.97万元，占发行人2023年9月30日归属于母公司净资产78,281.01万元的比例为
14.23%。根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司调减本次募集资金3,311.00万元，调减金额占发行人2023年9月30日归属于母公司净资产的比例为4.23%。
同时，结合公司现有的货币资金情况及未来的资金使用需求，公司已召开第五届董事会第二次会议，将拟募集资金总额由不超过人民币32,183.00万元（含32,183.00万元）调减至不超过人民币26,971.00万元（含26,971.00万元），调减金额为5,212.00万元。调整后，本次募集资金用途中的?智慧节能阀门建设项目?拟使用募集资金金额由27,800.00万元调整为26,971.00万元，?补充流动资金项目?拟使用募集资金金额由4,383.00万元调整为0。调减后，本次可转换公司债券募集资金总额不超过26,971.00万元人民币（含26,971.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入?智慧节能阀门建设项目?。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
1、取得并查阅行业资料，了解阀门市场行业特点发展趋势，分析行业影响和风险；访谈公司高级管理人员，了解公司所在阀门行业的竞争情况、行业政策及发展前景、产品结构和定价模式，以及上游原材料价格的变动情况；
2、取得公司财务报表、产品销售明细及分产品毛利率等资料，就报告期内经营业绩和毛利率变动情况进行分析；访谈公司高级管理人员，了解业绩变动的具体原因；
3、访谈发行人高管，了解发行人设立及转让即聚机电的背景；
4、查阅发行人设立即聚机电相关公告、内部决策程序文件等文件；
5、获取了汇兑损益明细表并进行分类汇总；
6、与发行人财务总监访谈及检查账务处理，了解即期汇率的确认原则及计算汇兑损益的方法；
7、对于未实现的汇兑损益，获取了每个会计科目各期末外币户明细表，重新测算并确认了各科目外币户在各期末人民币余额的准确性；
8、查阅公司三季度报告、年度报告等，通过网络查询美元汇率波动情况，询问管理层，了解并分析主要出口国家和地区贸易保护政策情况、国际贸易摩擦、汇率波动等是否对公司生产经营业绩、募投项目实施造成影响；
9、访谈了发行人的销售部门负责人、财务部门负责人，了解报告期内境外销售的主要业务模式和经营情况、订单获取方式、主要客户变动原因以及贴牌客户的合作模式、协议签订情况。了解了发行人贴牌模式客户和自有品牌经销模式客户重叠的具体情况，分析了该情况的合理性；
10、获取了发行人的销售明细表，统计了报告期内境外客户具体国家或地区的收入金额及占比；
11、获取了发行人主要客户的销售合同，核查了销售合同中的主要条款，了解发行人与主要客户的信用政策情况以及是否发生重大变化；
12、计算公司应收账款账面价值占营业收入的比例，与报告期各年度同期进行对比，核查是否存在异常波动。获取了境外客户的应收账款期末余额明细表、期后回款情况统计表，检查了期后回款的相关银行单据；
13、对报告期内主要客户进行了函证，并根据回函情况访谈销售部门业务人员，了解境外客户未回函的原因并评价其合理性，检查了未回函境外客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、报关单、提单、银行回单等原始单据，以确认未回函境外客户执行替代程序的完整性和充分性；
14、访谈发行人高管，了解发行人汽车配件业务开展的背景，汽车配件行业发展趋势等业务情况；
15、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，分析募投项目与现有铸造生产线之间生产关系；
16、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财管理产品合同及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划；
17、取得并审阅发行人土地及房产产权证书，了解发行人是否持有商业房地产；
18、取得并审阅发行人及子公司对外租赁房屋合同，了解发行人对外租赁房屋的用途；
19、取得并审阅发行人及子公司营业执照，了解发行人及子公司经营范围是否涉及商业房地产经营业务；
20、取得并审阅发行人《募集资金管理制度》，了解发行人对募集资金的管理制度；
21、取得并审阅发行人出具的《关于本次发行不涉及商业房地产经营业务相关事项的承诺函》；
22、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），查询发行人及子公司是否取得房地产开发资质；
23、走访发行人对外租赁的厂房，了解发行人对外租赁房产的用途；
24、取得并审阅了发行人的供应商名单，通过公开信息检索供应商的经营情况；
25、了解了发行人供应商和客户重叠的具体情况，分析了该情况的合理性；
26、获取发行人实际控制人、控股股东及董监高签署的调查表，查询了发行人及发行人关联方、客户、供应商之间的关联关系情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司所处行业发展整体向好，下游市场需求稳定，带动阀门产品收入持续增加；公司产品业务销售模式及产品议价能力稳定，主要产品毛利率稳定。2022年，由于公司转让子公司即聚机电使得投资收益大幅增加，导致收入和净利润变动不匹配；
2、2023年一至三季度，收入及业绩整体较为稳定，但因2022年第三季度收入存在较大波动，导致2023年第三季度业绩与2022年第三季度相比出现下滑。报告期内发行人毛利率整体较为稳定，2023年1-9月份整体收入及扣非后归属母公司股东的净利润与2022年同期持平。扣非后归属于母公司股东的净利润不存在下滑的情况；
3、公司报告期内汇兑损益与国家外汇管理局公布的汇率变动趋势情况基本匹配，与发行人生产经营情况相符，与发行人境外收入匹配；
4、公司已披露主要进口国的有关进出口政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营或募投项目实施可能造成的影响，上述情形不会对公司
生产经营、募投项目实施、汇兑损益造成重大不利影响；
5、报告期内，公司的境外销售主要销往美国、英国、澳大利亚等国家，主要销售国家及销售额占比相对稳定；境外主要客户整体相对稳定，变化不大，变动具有合理性；公司对同一客户在不同期间的信用政策相对稳定；境外应收款项占境外收入比例相对稳定，与公司信用政策基本一致，境外应收款项的期后回款情况良好；综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确。报告期内保荐机构及会计师通过函证方式对境外收入进行了有效核查，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序具有完整性和充分性；
6、发行人的供应商在报告期内存在一定变动情况，主要系供应商自身经营情况所致，具有合理性。出于业务便利等因素考量，发行人客户与供应商存在重叠情况，金额较小，具有合理性，符合行业惯例；
7、报告期内，发行人与客户、供应商之间不存在关联关系或其他密切关系，发行人及实际控制人与客户、供应商之间亦不存在异常的人员、业务和资金往来或其他利益安排；
8、报告期内，公司汽车配件毛利率持续为负，主要系汽车配件业务为公司消化剩余铸造生产能力而开拓的业务，并非公司主要经营领域。为打入市场，产品定价相对较低；同时，由于生产线利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品出现负毛利的情况；
报告期各期末，汽车配件存货量较少，占存货余额的比例较低，公司已根据存货减值测试结果计提了存货跌价准备。报告期内，公司铸件生产线均处于正常生产状态，该生产线可同时生产阀门用铸件及汽车配件用铸件，相关设备正常运营，无停产迹象，不存在明显减值迹象；
9、发行人未开展商业房地产经营业务，并且已采取有效措施确保本次募集资金不变相投入相关业务；
10、发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为11,138.97万元，占发行人2023年9月30日归属于母公司净资产78,281.01万元的比例为14.23%，根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《深交所有关
负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司已对本次募集资金总额进行调减。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。
问题3发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过33,000.00万元，其中27,800.00万元计划用于“智慧节能阀门建设项目”，其余5,200.00万元计划用于补充流动资金。本次募投项目计划新增“智能阀门”产能2.5万套、“燃气阀门”3.5万套。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目备案或审批情况，包括但不限于环评、能评文件取得情况，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（2）请以列表等方式详细说明本募项目产品与现有业务产品的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能、智能化程度等方面，并结合本募产品报告期内已实现收入、相关研发情况等，说明是否属于募集资金投向主业；（3）请结合本募产品的应用场景和市场空间、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，量化测算并分类别说明发行人的实际产能需求，产能扩张幅度是否与市场发展趋势相符，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（4）请结合“智慧节能阀门建设项目”产品具体参数，说明智能阀门和燃气阀门的具体区别和联系，以及在智慧与节能方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目涉及阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。【回复】
一、请以列表等方式详细说明本募项目产品与现有业务产品的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能、智能化程度等方面，并结合本募产品报告期内已实现收入、相关研发情况等，说明是否属于募集资金投向主业
（一）以列表等方式详细说明本募项目产品与现有业务产品的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能、智能化程度等方面
发行人现有产品为包括闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、旋塞阀、止回阀、减压阀、报警阀、雨淋阀等在内的工业阀门产品，主要用于水处理领域，少量用于燃气领域。
报告期各期，公司应用于水处理领域和燃气领域的阀门产品销售收入具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 水处理领域阀门产品收入 | 32,929.82 | 43,836.91 | 31,475.96 | 26,899.03 |
| 燃气领域阀门产品收入 | 86.07 | 768.61 | 973.97 | 707.90 |
| 合计 | 33,015.89 | 44,605.52 | 32,449.93 | 27,606.93 |
本次募投项目产品包括智能阀门及燃气阀门产品，系紧密围绕原有主业，募投项目产品为基于公司多年技术积累和阀门主业成熟的产品开发、应用经验进行研发的产品，在公司长期持续对该领域投入资源、人力进行研发的基础上，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍。本次募投项目建成投产后，公司将拥有智能阀门及燃气阀门的专业化产线，以应对客户对产品智能化及多样化的需求，提升公司产品结构中高端产品所占比重，提升公司的盈利能力。与公司目前产品的联系与区别具体如下：
1、公司现有业务产品与智能阀门产品的联系与区别
| 项目 | 现有业务产品-普通阀门 | 募投项目产品-智能阀门 |
| 工艺技术 | 主要工艺技术包括模具、铸造、热处理、加工、硫化、涂装、组装、试压、包装等。 | 智能阀门中阀门本体的生产工艺与现有产品的生产工艺相同，此外，针对阀门中的智能模块，还需采用4G移动网络传输或NB-IoT技术、模块的开发和制作、传感器的安装与调试、信号传输的可靠性和灵敏度测试等。 |
| 生产设备 | 主要生产设备包含加工中心、混砂机、制芯机、电炉、造型机、抛丸清理机、热处理炉、起重机、机床、橡胶硫化机、涂装生产线、组装U型单元、试压机等。 | 除包含现有产品的生产设备外，还需使用阀门在线物联网监测系统、风光储能实验装置、电池能耗及充放电测试系统、检测及自动控制设备、噪声分析仪、无线电台测试装置、远程GPS无线监控系统、智能阀门数据处理云服务器等。 |
| 产品性能及智能化程度 | 产品性能主要包括壳体强度、密封性能、调节性能、启闭力、启闭速度、灵敏性及可靠性、使用寿命等，均为阀门的基本性能，现有部分产品配备有电开关驱动头，具有电动控制功能。 | 在数据传输方面，采用4G移动网络传输或NB-IoT技术，保持信号接收稳定；在数据采集方面，阀门中的数据每天定时自动上传，可任意时间段查询；在压力控制方面，可预先设定减压阀导阀高、低压力值，动态连续调节管线流量或压力；在远 |
| 程控制方面，可使用远程高低压力切换及远程应急关阀；在异常报警方面，在收到高低压力异常信号时自动报警及短信通知；在管理方面，可通过网站和手机小程序高效管理管网漏损率。 | ||
| 应用领域 | 水领域 | 水领域 |
公司现有产品和智能阀门产品在产品性能上的具体比较如下：
| 项目 | 现有业务产品-普通阀门 | 募投项目产品-智能阀门 | 差异 |
| 壳体强度 | 1.5-2倍公称压力 | 1.5-2倍公称压 | 无差异 |
| 密封性能 | 1.1倍公称压力 | 1.1倍公称压力 | 无差异 |
| 调节性能 | 手动、电动、气动 | 手动、电动、气动、远程控制、风光互补 | 新增远程控制、风光互补等功能 |
| 使用寿命 | 10-30年 | 10-30年 | 无差异 |
| 开关智能化程度 | 电动控制 | 电动控制、在线检测、数字定位、异常报警、数字化管理 | 新增在线检测、数字定位等智能化功能 |
本次募投项目的智能阀门产品，在阀门本体的生产工艺及各项性能指标上与公司现有的产品基本相同，主要差异在于在现有阀门本体的基础上实现在线监测、数字定位等智能化功能，并配备与该智能化功能相关的生产及检测设备，新建一条专业化用于智能阀门生产的产线，提升公司阀门产能，具体如下：
（1）在工艺技术方面，公司现有产线已具备了阀门产品的模具、铸造、热处理、加工、硫化、涂装、组装、试压、包装等技术，本次募投项目的智能阀门产品在原有工艺技术基础上，进一步充分运用了数字化和互联网技术，提高产品的智能化和工艺技术的水平，拓展了产品的应用空间；
（2）在生产设备方面，除与现有产线相同的阀门本体生产全流程的生产设备，智能阀门产品增加了智能阀门相关的专业化生产和检测设备；
（3）在产品性能及智能化程度方面，现有产品已具有良好的壳体强度、密封性能、调节性能、启闭力、启闭速度、灵敏性、可靠性和使用寿命等基本性能指标，并具有智能化产品所需的电动控制的基础配置，本次募投项目产品在现有产品的基础上，不仅保证了优秀的产品性能，增加了产品的在线检测、智能控制、数字定位、异常报警、数字化管理等功能。
2、公司现有业务产品与燃气阀门产品的联系与区别
| 项目 | 现有业务产品-燃气阀门 | 募投项目产品-燃气阀门 |
| 工艺技术 | 主要工艺技术包括模具、铸造、热处理、加工、硫化、涂装、组装、试压、包装等。 | 包含现有产品的工艺技术，但试压方式不同，燃气阀门采用浸水式试压方法，全自动监控手段，可保证产品的可靠性和作业人员的自身安全。 |
| 生产设备 | 主要生产设备包含加工中心、混砂机、制芯机、电炉、造型机、抛丸清理机、热处理炉、起重机、机床、橡胶硫化机、涂装生产线、组装U型单元、试压机等。 | 除包含现有产品的生产设备外，还需使用PE管装配机、电热熔焊管机、自动装配试压线、浸水式试压机等。 |
| 产品性能 | 产品性能主要包括壳体强度、密封性能、调节性能、启闭力、启闭速度、灵敏性及可靠性、使用寿命等，均为阀门的基本性能。 | 通过利用橡胶的压缩回弹能力、双层粘合硫化工艺以及结实的阀瓣设计，实现较高的耐用性。此外，本募项目产品还通过使用超高强度的阀杆以及防腐性能全面提升的防腐材料，进一步增强产品的可靠性。在相同压力下，本募投项目的燃气阀门可以实现较小的压力损失。综上，与传统的燃气阀门相比，本募投项目的燃气阀门产品具有耐用、可靠、节能等特点。 |
| 应用领域 | 燃气领域 | 燃气领域 |
公司现有产品和燃气阀门产品在产品性能上的具体比较如下：
| 项目 | 现有业务产品 | 募投项目产品 | 差异 |
| 壳体强度 | 4-5倍公称压力 | 4-5倍公称压力 | 无差异 |
| 密封性能 | 2倍公称压力 | 2倍公称压力 | 无差异 |
| 使用寿命 | 10-30年 | 10-30年 | 无差异 |
本次募投项目的燃气阀门产品，在阀门本体的各项性能指标上与公司现有的燃气阀门产品基本相同，公司现有的产线可以实现生产，但需根据燃气阀门的特征及检测需求对产线进行调整，生产效率较低。本次募集资金投资项目拟按照燃气阀门的生产要求建设专业化生产线，属于公司现有燃气阀门产品的扩产，具体如下：
（1）在工艺技术方面，在阀门生产环节的生产工艺基本一致，但燃气阀门产品在检测环节与现有产品的生产工艺差异较大，主要采用浸水式试压方法和全自动监控手段，保证产品的可靠性和作业人员的自身安全；
（2）在生产设备方面，除与现有产线相同的阀门本体生产全流程的生产设备外，公司现有的产线虽可以同时生产水阀门及燃气阀门，但由于燃气阀门对气密性的要求较高，在进行产品检测时需要进行设备更换，影响生产效率，本次募投项目将建设全新的专用于燃气阀门生产的产线及检测设备，专业化用于燃气阀门生产；
（3）在产品性能方面，本次募投项目的燃气阀门产品与公司现有产品基本一致，在耐用性、可靠性和节能性上有所提升。
综上所述，本次募投项目通过新建智能阀门产品及燃气阀门产品的专用产线，提升公司已有阀门产品的智能化程度，丰富产品矩阵的同时提升公司产能，满足下游客户对产品智能化、多样化的需求。
（二）结合本募产品报告期内已实现收入、相关研发情况等，说明是否属于募集资金投向主业
1、本次募投项目产品报告期内的生产情况及已实现收入情况
本次募投项目产品包括智能阀门和燃气阀门两大类，报告期内已实现收入如下：
（1）智能阀门
智能阀门产品系在公司现有产品的基础上增加相关智能模块以实现相关功能。报告期内，公司通过已有产线可少量生产具备初级智能电动操作功能的阀门产品并实现销售。公司目前尚无产线可以批量化生产与本次募投项目功能完全相同的智能阀门产品。目前，公司本次募投项目的智能阀门产品处于中试阶段，仅生产个别样机供客户试用。根据公司目前的技术开发及储备情况、产品试用情况和客户反馈、意向性合同等情况，本次募投项目中的智能阀门产品的研发、生产及销售不存在重大不确定性。公司通过本次募投项目的建设将获得智能阀门的批量化生产能力，提升公司阀门产品的产能。
（2）燃气阀门
公司现有的产线设备在按照燃气阀门的生产要求进行调整后亦可进行燃气阀门的生产。报告期内，公司已实现少量的燃气阀门产品销售，报告期各期燃气阀门销售收入分别为707.90万元、973.97万元、768.61万元和86.07万元。
2、本次募投项目产品的相关技术研发情况
（1）智能阀门
针对本次募集资金投资项目中智能阀门产品，公司于2022年1月开始进行项目立项，并于2022年6月开始与青岛浩海启航科技有限公司进行智能阀门在
线监控系统的合作研发，经过长期的技术研发，公司已掌握了本募产品涉及的相关技术，包括阀门本体制造相关的模具、铸造、热处理、加工、硫化、涂装、组装、试压和包装等现有工艺技术，还包括智能化相关的4G移动网络传输、NB-IoT技术、风光互补、模块的开发和制作、传感器的安装与调试、信号传输的可靠性和灵敏度测试等新技术。相关工艺技术来源和进展具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源方式 | 技术取得时间 | 目前所处阶段 | 技术权属人 |
| 1 | 4G移动网络传输 | 合作研发 | 2022年9月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
| 2 | NB-IoT技术 | 合作研发 | 2022年9月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
| 3 | 风光互补 | 合作研发 | 2022年9月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
| 4 | 模块的开发和制作 | 合作研发 | 2022年10月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
| 5 | 传感器的安装与调试 | 自主研发 | 2022年10月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
| 6 | 信号传输的可靠性 | 自主测试 | 2022年11月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
| 7 | 灵敏度测试 | 自主测试 | 2022年11月 | 中试阶段 | 伟隆股份 |
注：根据公司与青岛浩海启航科技有限公司的合作研发协议，研发过程中形成的知识产权归委托方（即上市公司）所有。经过长期的技术研发，公司已在智能阀门产品上取得了较多研发成果，并计划就研发成果申请相关专利，具体情况如下：
| 序号 | 相关技术名称 | 专利类别 | 专利申请状态 | 专利权属人 |
| 1 | 一种集散式阀门在线监控系统 | 发明专利 | 拟申请 | 伟隆股份 |
| 2 | 一种风光互补式便携阀门监控系统 | 发明专利 | 拟申请 | 伟隆股份 |
| 3 | 一种应用于部分回转阀门的延长杆智能远传的技术 | 发明专利 | 拟申请 | 伟隆股份 |
| 4 | 一种智能阀门的测试装置 | 实用新型 | 拟申请 | 伟隆股份 |
| 5 | 一种储能式远程阀门监控系统 | 实用新型 | 拟申请 | 伟隆股份 |
目前，公司已经开发出智能阀门样机，且已发送客户进行试样，相关样机情况具体如下：
| 序号 | 产品类型 | 客户名称 | 送样时间 | 送样数量（台） | 目前所属阶段 | 客户反馈情况 |
| 1 | 智能阀门 | 某水处理领域公司 | 2024年2月 | 1 | 合同签署中 | - |
| 2 | 智能阀门 | 某水处理领域公司 | 2023年12月 | 2 | 试用中 | 1、位置信息准确 2、防撞功能优异 |
| 3 | 智能阀门 | 某水处理领域公司 | 2022年9月 | 4 | 试用中 | 1、数据采集准确 2、数据传输稳定 |
注：对于本表中序号为3的送样水处理领域公司客户，公司于2022年9月送样，但由于安装进度滞后，样机实际于2023年7月安装，截至目前仍在试用中。
公司智能阀门样机已得到客户广泛好评，并将根据客户试样情况及反馈问题持续优化产品性能。
（2）燃气阀门
如前文所述，本次募集资金投资项目中的燃气阀门产品公司在报告期内利用已有产线，在对产线的若干环节进行改造后，按照燃气阀门的生产和检测要求可以实现小批量的生产及销售。
经过长期的技术研发，公司已在燃气阀门产品上取得了较多研发成果，并计划就研发成果申请相关专利，具体情况如下：
| 序号 | 相关技术名称 | 专利类别 | 专利申请状态 | 专利权属人 |
| 1 | 一种适用于燃气介质的长寿命橡胶 | 发明专利 | 拟申请 | 伟隆股份 |
| 2 | 一种直埋式免维护的阀门延长杆 | 实用新型 | 拟申请 | 伟隆股份 |
| 3 | 一种PE管与阀门的连接结构 | 实用新型 | 拟申请 | 伟隆股份 |
因此，本次募投项目产品系紧密围绕公司阀门主业，是对公司现有产品的升级和扩充，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
1、访谈了公司管理层，取得并查阅了募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目产品和现有产品的联系和区别；
2、访谈了公司管理层，了解本次募投项目产品的主要参数，查阅并分析同行业可比公司产品情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目是在现有业务产品基础上进行的升级和产能提升，本次募投项目属于募集资金投向主业。
问题4报告期内，发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆丰（发行人实际控制人范庆伟之胞弟）私用莱州伟隆阀门有限公司（以下简称莱州伟隆）公章而导致的诉讼情况，包括未履行内部审批程序，私用莱州伟隆公章对外签署借款合同及签署担保合同，其中涉及担保金额超过1000万元的案件，法院判决莱州伟隆就莱州辰英特机械制造有限公司及范威辰无法清偿部分承担50%的赔偿责任（以下简称辰英特案）；此外，目前尚有部分诉讼在审理中。2021年10月，青岛证监局、交易所针对上述事项对发行人分别采取责令改正的监管措施、给予监管函。根据发行人、范庆丰出具的说明，发行人实际控制人范庆伟出具的承诺，“如未来莱州伟隆因范庆丰私用公章对外借款或担保的原因遭受损失，范庆伟将及时补偿莱州伟隆损失。”请发行人补充说明：（1）前述尚在审理中诉讼的进展，以及对发行人及子公司的影响；（2）子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生额、发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责任的具体履行情况，发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施；（3）发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况，莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况；（4）结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行，相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、前述尚在审理中诉讼的进展，以及对发行人及子公司的影响截至本回复意见出具之日，目前尚在审理中的案件进展情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 借款金额/担保金额 | 案件审理情况 |
| 1 | 李斌乐 | 范庆丰、莱州伟隆 | 60.00万元 | 2023年12月25日，山东省莱州市人民法院作出（2023）鲁0683民初5168号《民事判决书》，判决： 1、范庆丰、莱州伟隆共同偿还原告李斌乐借款50万元， |
| 并给付李斌乐自2023年7月13日起至实际给付之日止以50万元作为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息； 2、驳回原告李斌乐的其他诉讼请求。 范庆丰不服一审判决提起上诉，2024年3月20日，烟台市中级人民法院作出（2024）鲁06民终1030号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉维持原判。 | ||||
| 2 | 李伟 | 范庆丰、尹德坤、邵烽承、莱州伟隆及伟隆股份 | 90.8万元及利息 | 2023年8月2日，山东省平度市人民法院作出（2023）鲁0283民初4814号《民事裁定书》，裁定驳回李伟起诉。李伟不服一审裁定，已向青岛市中级人民法院提起上诉，青岛市中级人民法院指定平度市人民法院继续审理该案。 2024年3月21日，平度市人民法院作出（2023）鲁0283民初15776号《民事判决书》，判决： 一、被告范庆丰于判决生效后10日内付给原告李伟借款本金800,000元及利息（利息的计算以800,000元为本金，自2018年12月11日起至2019年8月19日的利息按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的4倍计算、以800,000元为本金自2019年8月20日起至实际付款之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍）； 二、被告尹德坤、邵烽承、莱州伟隆阀门有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告李伟对被告青岛伟隆阀门股份有限公司的诉讼请求； 四、驳回原告李伟其他诉讼请求。 2024年3月25日，莱州伟隆已上诉至青岛市中级人民法院。截至本回复意见出具之日，该案尚在审理中。 |
发行人实际控制人范庆伟已出具承诺：“本人同意借款给范庆丰并通过本人范庆伟银行账户向伟隆股份及莱州伟隆支付相关款项，以赔偿给伟隆股份及莱州伟隆造成的一切损失”。综上所述，发行人及子公司涉及上述案件的金额较小，且发行人实际控制人范庆伟已出具相关承诺，上述案件不会对发行人产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
二、子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生额、发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责任的具体履行情况，发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施
（一）子公司就前述借款、担保履行相应责任涉及金额的交易对手方、发生额、发生日期、追回金额及日期，法院就辰英特案等已判决子公司承担赔偿责任的具体履行情况
1、借款、担保履行相应责任的具体情况
（1）相关借款、担保事项涉及的诉讼及证券监管机构监管措施情况截至本回复意见出具之日，发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆丰私用公章签署担保或借款合同而导致的诉讼案件并因此受到证券监管机构监管措施的情况，具体情况如下：
| 序号 | 合同 类型 | 债权人 | 合同 签署时间 | 涉案金额 | 法院判决情况 | 履行情况 | 证券监管措施 |
| 1 | 担保合同 | 莱州辉瑞仓储有限公司 | 2019.01.09 | 1,403万元 （法院生效判决确定的交易金额本金） | 2021年5月24日，山东省莱州市人民法院作出（2020）鲁0683民初8092号《民事判决书》，莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰共同给付莱州辉瑞仓储有限公司1403万元及利息和本案财产保全、诉责险费用。伟隆阀门有限公司就莱州辰英特机械制造有限公司及范威辰无法清偿部分承担50%的赔偿责任。 莱州伟隆不服一审判决，提起上诉。 2021年11月3日，山东省烟台市中级人民法院作出（2021）鲁06民终6378号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 | 根据法院生效判决，莱州伟隆已向债权人偿还7,853,790元,范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆。 | 中国证券监督管理委员会青岛监管局《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]17号） 深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第160号） |
| 2 | 借款合同 | 梁栋 | 2019.01.16 | 23.5万元 （法院生效判决借款本金） | 2021年8月11日，山东省莱州市人民法院作出（2021）鲁0683民初4362号《民事判决书》，判决范庆丰及莱州伟隆共同偿还梁栋借款23.5万元及利息。 莱州伟隆及范庆丰不服一审判决，提起上诉。 2022年1月24日，烟台市中级人民法院作出（2021）鲁06民终8091号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 | 莱州伟隆支付梁栋242,415.87元，范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆。 | 否 |
| 3 | 借款合 | 黎昌莉 | 2019.01.15 | 60万元 （借条记载金额及 | 2021年8月28日，山东省莱州市人民法院作出（2021）鲁0683民 | 莱州伟隆支付黎昌莉620,632.33 | 否 |
| 同 | 法院生效判决确定的本金） | 初4452号《民事判决书》，判决范庆丰及莱州伟隆共同偿还黎昌莉借款60万元及利息。伟隆股份承担连带清偿责任。 范庆丰、莱州伟隆、伟隆股份不服一审判决，提起上诉。 2022年1月24日，山东省烟台市中级人民法院作出（2021）鲁06民终8090号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 | 元，范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆。 | ||||
| 4 | 借款合同 | 张伟 | 2018.12.27 | 150万元 （借条记载金额） | 2021年10月8日，山东省莱州市人民法院作出（2021）鲁0683民初4694号《民事判决书》，判决范庆丰、范威辰、莱州伟隆、莱州辰英特机械制造有限公司共同偿还张伟112万元及利息。 莱州伟隆不服一审判决，提起上诉。 2022年1月24日，山东省烟台市中级人民法院作出（2021）鲁06民终8092号《民事判决书》，判决驳回起诉，维持原判。 | 莱州伟隆支付借款及利息共1,154,183.56元。范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆。 | 否 |
| 5 | 借款合同 | 赵志刚 | 2019.05.01 | 100万元 （借条记载金额） | 2022年7月3日，山东省莱州市人民法院作出（2021）鲁0683民初7987号《民事判决书》，判决莱州伟隆、范庆丰共同给付赵志刚借款100万元及利息。 莱州伟隆及范庆丰不服一审判决，提起上诉。 2023年5月30日，山东省烟台市中级人民法院作出（2023）鲁06民终1978号《民事调解书》，范庆丰同意向赵志刚一次性支付86万元及一审案件受理费1.38万元。 | 范庆丰已通过借款的方式偿还完毕 | 否 |
| 6 | 借款合 | 王伟 | 2017.08.07 | 150万元 （借条记载金额） | 2023年1月10日，山东省平度市人民法院作出（2022）鲁0283 | 范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟 | 否 |
| 同 | 民初11436号《民事调解书》，莱州伟隆、范庆丰向王伟偿还借款240万元。 | 借款的方式偿还完毕。 | |||||
| 7 | 担保合同 | 王鲁松 | 2019.05.14 | 70万元 （借款协议约定金额） | - | 2022年7月21日，范庆杰（范庆丰兄弟）与王鲁松签署《协议书》，范庆杰代范庆丰向王鲁松支付70万元。 | 否 |
| 8 | 担保合同 | 于大鹏 | - | 35万元 （实际偿付金额） | 庭外和解。 | - | 否 |
| 9 | 借款合同 | 李斌乐 | 2015.11.08 | 60万元 （借条记载金额） | 2023年12月25日，山东省莱州市人民法院作出（2023）鲁0683民初5168号《民事判决书》，判决：范庆丰、莱州伟隆共同偿还原告李斌乐借款50万元及利息。 范庆丰不服一审判决提起上诉，2024年3月20日，烟台市中级人民法院作出（2024）鲁06民终1030号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉维持原判。 | 范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式偿还完毕。 | 否 |
| 10 | 担保合同 | 李伟 | 2018.12.11 | 90.8万元 （借款协议约定金额） | 2023年8月2日，山东省平度市人民法院作出（2023）鲁0283民初4814号《民事裁定书》，裁定驳回李伟起诉。 李伟不服一审裁定，已向青岛市中级人民法院提起上诉，青岛市中级人民法院指定平度市人民法院继续审理该案。 2024年3月21日，平度市人民法院作出（2023）鲁0283民初15776号《民事判决书》，判决： 一、被告范庆丰于判决生效后10日内付给原告李伟借款本金800,000元及利息（利息的计算以800,000元为本金，自2018年12月11日起至2019年8月19日的利息按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的4 | 截至本回复意见出具之日，该案尚在审理中。 | 否 |
（2）关于莱州伟隆涉及莱州辉瑞仓储有限公司担保案件的说明1）起诉及判决情况因买卖合同纠纷，莱州辉瑞仓储有限公司将莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰、莱州伟隆、范庆丰、莱州启江包装厂、于启江、莱州市沙河镇庆霖阀门厂、李烟青、莱州市兴密封件有限公司、李瑞庭诉至莱州市人民法院，诉讼请求为：1、被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰给付欠款1,023万元，利息4,821,740元，合计15,051,740元，并自起诉之日起以1,023万元为基数，按照月利率2%继续支付利息至欠款付清之日；2、判令莱州伟隆阀门有限公司等八被告对上述债务承担连带责任；3、判令被告负担本案诉讼费用。经审理，莱州市人民法院于2021年5月24日作出（2020）鲁0683民初8092号《民事判决书》，判决如下：
一、被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰共同给付原告莱州辉瑞仓储有限公司合同价款1,403万元、财产保全申请费5,000元、诉讼财产保全责任险保费22,577.61元，合计14,057,577.61元，限本判决生效后十日内付清。
二、被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰履行上述第一项金钱给付义务的同时，向原告莱州辉瑞仓储有限公司支付自2020年1月9日起至2020年7月9日止以500万元为基数按年利率5.775%计算的利息143,980元、自2020年7月10日起至2021年1月9日止以1,000万元为基数按年利率5.775%计算
的利息291,123元以及自2021年1月10日起至按本判决指定的期间履行给付金钱义务之日止以1,403万元为基数按年利率5.775%计算的利息。
三、被告范庆丰、莱州启江包装厂、于启江、莱州市沙河镇庆霖阀门厂、李烟青、莱州市林兴密封件有限公司、李瑞庭对上述一、二项金钱给付义务承担连带清偿责任。
四、被告莱州伟隆对上述一、二项金钱给付义务中被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰不能清偿部分，向原告承担50%的赔偿责任。
案件受理费112,110元，原告负担4,909元，被告莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰负担107,201元，莱州伟隆对莱州辰英特机械制造有限公司、范威辰未按本判决限定期间缴纳的案件受理费，在53,600.5元范围内承担连带责任。
莱州伟隆不服一审判决，向烟台市中级人民法院提起上诉，请求：撤销一审判决中关于莱州伟隆的判决事项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；诉讼费、财产保全申请费、诉讼财产保全责任险保费均由被上诉人承担。
经审理，烟台市中级人民法院于2021年11月3日作出（2021）鲁06民终6378号《民事判决书》，判决结果为?驳回上诉，维持原判?。
2）再审及执行异议情况
莱州伟隆不服二审判决，向烟台市中级人民法院申请再审，烟台市中级人民法院于2022年3月7日作出（2022）鲁06民申87号《民事裁定书》，裁定驳回莱州伟隆的再审申请。
同时，鉴于莱州市人民法院于2022年1月12日扣划莱州伟隆770.7万元，莱州伟隆于2022年2月10日向莱州市人民法院提出执行异议。莱州市人民法院作出（2022）鲁0683执异14号执行裁定，裁定驳回莱州伟隆的执行异议。
莱州伟隆不服上述执行裁定，向烟台市中级人民法院申请复议，请求：1、依法撤销莱州法院（2022)鲁0683执异14号执行裁定书;2、依法裁定莱州法院立即停止(2021)鲁0683执4207号案件对异议人的执行行为，包括但不限于银行存款扣划、向申请执行人过付款项等。
经审理，烟台市中级人民法院于2022年6月9日作出（2022）鲁06执复55号裁定，裁定结果为?驳回复议申请人莱州伟隆的复议申请，维持莱州市人民法院（2022）鲁0683执异14号执行裁定?。
3）案款承担情况
在莱州辉瑞仓储有限公司担保案件中，莱州伟隆实际承担的案款情况如下：
合同价款1,403万元及其利息、财产保全申请费、诉讼财产保全责任险保费并扣除其他被告已偿还金额后合计为15,290,762.78元，莱州伟隆承担该等金额的50%，即7,645,381.40元；
莱州伟隆同时承担延迟履行期间的利息89,810.70元、案件受理费53,600.50元和案件执行费64,997.40元。
综上，莱州伟隆的实际承担金额为7,853,790元。
二审判决生效后，莱州市人民法院于2022年1月12日扣划莱州伟隆7,707,000元，莱州伟隆于2022年9月26日向莱州市人民法院支付146,790元，莱州伟隆合计支付案款7,853,790元。
截至本回复意见出具之日，莱州伟隆已足额履行生效判决确定的支付金额。
范庆丰已通过向范庆伟借款的方式向莱州伟隆支付相关款项，具体支付情况如下：
2022年1月27日，范庆伟向莱州伟隆支付7,768,504元；2022年12月30日，范庆伟向莱州伟隆支付85,286元。截至本回复出具之日，范庆伟已向莱州伟隆合计支付7,853,790元。
2021年10月9日，中国证券监督管理委员会青岛监管局对发行人出具了《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]17号），要求发行人对上述问题及时改正。
2021年10月20日，深圳证券交易所上市公司管理一部对发行人出具《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第160号）。
针对上述行政监管措施，发行人及相关责任人及时完善了相关的内部控制制度并重新修订了包括《内幕信息知情人登记管理制度》在内的相关内部管理制度，已按照相关法律法规要求积极整改。
（3）其他案件履行情况说明
截至本回复意见出具之日，除上述莱州辉瑞仓储有限公司的诉讼外，莱州伟隆其他相关借款、担保履行相应责任的具体情况如下：
| 序号 | 责任类型 | 对手方 | 借款或担保金额 | 发生日期 | 实际承担金额 | 莱州伟隆支付时间 | 追回金额 | 追回日期 | 具体履行情况 |
| 1 | 借款 | 梁栋 | 23.5万元 | 2019.01.16 | 242,415.87元 | 2022.02.16 | 242,415.87元 | 2022.03.25 | 莱州伟隆支付梁栋242,415.87元，范庆丰通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆 |
| 2 | 借款 | 黎昌莉 | 60万元 | 2019.01.15 | 620,632.33元 | 2022.02.16 | 620,632.33元 | 2022.03.25 | 莱州伟隆支付620,632.33元，范庆丰通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆 |
| 3 | 借款 | 张伟 | 150万元 | 2018.12.27 | 1,154,183.56元 | 2022.02.16 | 1,154,183.56元 | 2022.03.25 | 莱州伟隆支付借款及利息共1,154,183.56元。范庆丰通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式赔偿莱州伟隆 |
| 4 | 借款 | 赵志刚 | 100万元 | 2019.05.01 | - | - | - | - | 范庆丰已通过借款的方式向赵志刚偿还完毕 |
| 5 | 借款 | 王伟 | 150万元 | 2017.08.07 | - | - | - | - | 范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式向王伟偿还完毕 |
| 6 | 担保 | 王鲁松 | 70万元 | 2019.05.14 | - | - | - | - | 范庆丰通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式向王鲁松偿还完毕 |
| 7 | 担保 | 于大鹏 | 35万元 | - | - | - | - | - | 莱州伟隆未承担偿还责任 |
| 8 | 借款 | 李斌乐 | 60万元 | 2015.11.08 | - | - | - | - | 范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式偿还完毕。 |
| 9 | 担保 | 李伟 | 90.8万元 | 2018.12.11 | - | - | - | - | 截至本回复意见出具之日，该案尚在审理中 |
（二）发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保，后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施
发行人子公司莱州伟隆存在因其原管理人员范庆丰私用公章而导致的诉讼并承担相应赔偿责任，发行人实际控制人范庆伟通过借款给范庆丰补偿莱州伟隆的相应损失，该等事项不属于发行人违规对外提供财务资助或违规担保行为、不构成实际控制人的资金占用情形，证监局及交易所已将该事项定性为内部控制缺陷并采取相应的监管措施，未来不涉及其他的违规处分或相关措施，具体分析如下：
| 序号 | 事项 | 法规名称 | 具体规定 | 分析 | 证监局交易所监管文件中是否提及 | 结论 | 是否已整改（如需） |
| 1 | 违规对外提供财务资助 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 | 6.1.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者本所认定的其他情形。 6.1.5 上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。 | 报告期内，发行人及其控股子公司不存在有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，不存在为上市公司关联方提供资金的情况 | 否 | 不属于违规对外提供财务资助 | 不适用 |
| 2 | 违规担保 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号—纪律处分实施标准（2024年修订）》 | 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等滥用权利，违反其对上市公司的忠实义务和诚信义务，通过以上市公司（含合并报表范围内子公司）名义对外签订担保、借款合同等方式损害上市公司利益的，涉及金额超过5,000万元或者占最近一期经审计净资产超过10%，本所对相关当事人予以公开谴责。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。上市公司对前款违规行为负有过错的，本所可以视情形对上市公司予以纪律处分。 | 范庆丰不属于发行人董事、监事、高级管理人员、股东及实际控制人 | 否 | 不属于违规担保 | 不适用 |
| 序号 | 事项 | 法规名称 | 具体规定 | 分析 | 证监局交易所监管文件中是否提及 | 结论 | 是否已整改（如需） |
| 3 | 资金占用 | 《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 | 第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称?参股公司?，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 | 莱州伟隆为相关法院生效判决确定的履行义务人，莱州伟隆支付相关款项系履行法院生效判决确定的履行义务； 上市公司不存在将资金以直接或间接方式提供给范庆丰或控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况； 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金的情况 | 否 | 不属于资金占用 | 不适用 |
| 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 | 4.2.5 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动；（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；（七）中国证监会及本所认定的其他情形。 |
| 序号 | 事项 | 法规名称 | 具体规定 | 分析 | 证监局交易所监管文件中是否提及 | 结论 | 是否已整改（如需） |
| 4 | 内控缺陷 | 《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》 | 第七条 企业应当建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。 第八条第一款 企业应当采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。企业内设机构未经授权不得办理担保业务。 | 因发行人曾存在内控缺陷导致范庆丰私用莱州伟隆公章对外签署借款及担保合同 | 是 | 发行人曾存在内控缺陷 | 已整改完毕 |
| 《上市公司治理准则（2018年修订）》 | 第三条 上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。 第九十四条 上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。? | ||||||
| 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 | 1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行 |
| 序号 | 事项 | 法规名称 | 具体规定 | 分析 | 证监局交易所监管文件中是否提及 | 结论 | 是否已整改（如需） |
| 政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称?本所其他相关规定?）。 | |||||||
| 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》 | 2.5.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 |
1、发行人及子公司是否违规对外提供财务资助或违规提供担保
（1）发行人及子公司不存在违规对外提供财务资助的情况
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在违规对外提供财务资助的情况，具体分析如下：
1）法律法规的相关规定
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.1.1条规定：?上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。?
第6.1.5条规定：上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
2）发行人不存在违规对外提供财务资助的情况
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，不存在为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助的情况。
（2）发行人及子公司不存在违规提供担保的情况
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在违规提供担保的情形。报告期外范庆丰私用莱州伟隆公章签署担保及借款合同事项系内部控制缺陷，不构成违规担保，具体分析如下：
1）法律法规的相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号—纪律处分实施标准（2024年修订）》第二十九条规定：?上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等滥用权利，违反其对上市公司的忠实义务和诚信义务，通过以上市公司（含合并报表范围内子公司）名义对外签订担保、借款合同等方式
损害上市公司利益的，涉及金额超过5,000万元或者占最近一期经审计净资产超过10%，本所对相关当事人予以公开谴责。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。上市公司对前款违规行为负有过错的，本所可以视情形对上市公司予以纪律处分。?2）该事项不构成违规担保莱州伟隆对外签署担保合同主要系范庆丰利用职务便利私用公章，相关担保合同未履行发行人及莱州伟隆内部审议程序，发行人实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员均未参与且不知情。签署相关合同时范庆丰时任莱州伟隆经理，未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务且未持有发行人股份，因此范庆丰不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号—纪律处分实施标准（2024年修订）》第二十九条规定的滥用权利以上市公司名义对外签订担保、借款合同等方式损害上市公司利益的主体，因此其私用莱州伟隆公章签署担保合同事项不构成违规担保。中国证券监督管理委员会青岛监管局向发行人采取的责令改正措施、深圳证券交易所向发行人出具的监管函等监管措施均将该事项定性为发行人的内部控制存在缺陷。
2、后续是否可能涉及违规处分或被采取相关措施
（1）范庆丰私用莱州伟隆公章向莱州辉瑞仓储有限公司提供担保事项就范庆丰私用莱州伟隆公章向莱州辉瑞仓储有限公司提供担保事项，中国证券监督管理委员会青岛监管局向发行人出具《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]17号），主要内容如下：
经查，你公司子公司莱州伟隆阀门有限公司原管理人员违反你公司《印鉴管理规范》使用莱州伟隆阀门有限公司公章，未履行使用印章前的审批程序，导致了有关涉诉案件的发生，你公司的内部控制存在缺陷，违反了《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》第七条、第八条第一款，《上市公司治理准则（2018年修订）》第三条、第九十四条的相关规定。
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕 12 号）第二十一条，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
深圳证券交易所上市公司管理一部向发行人出具《关于对青岛伟隆阀门股份
有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第160号），主要内容如下：
你公司2021年半年报和近期披露的《关于公司收到青岛证监局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司全资子公司莱州伟隆阀门有限公司（以下简称?莱州伟隆?）原管理人员违反你公司《印鉴管理规范》使用莱州伟隆公章，导致了相关当事人起诉莱州伟隆对相关个人借款承担连带责任，起诉金额1,505.17万元；2021年1月，莱州市人民法院一审判决，莱州伟隆不承担担保责任，但对给付义务责任范围内债务人不能清偿部分向原告承担50%的赔偿责任。莱州伟隆公章管控不当导致了有关涉诉案件的发生，你公司的内部控制存在缺陷。
你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第2.5.1条的规定。本所希望你公司吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
上述行政监管措施的处罚依据的具体内容如下：
《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》第七条：?企业应当建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。?
《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》第八条第一款：?企业应当采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。企业内设机构未经授权不得办理担保业务。?
《上市公司治理准则（2018年修订）》第三条：?上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。?
《上市公司治理准则（2018年修订）》第九十四条：?上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重
要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。?《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条：?发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称?本所其他相关规定?）。?
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第2.5.1条：?上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。?
青岛证监局及深交所行政监管措施的依据均为相关监管规则的内部控制条款，相关行政监管措施系针对发行人内部控制缺陷所作出，不与具体涉案金额挂钩，因此发行人不会因同一事项而收到新的监管处罚。
（2）范庆丰私用公章签署其他担保及借款合同事项
范庆丰私用莱州伟隆公章签署其他担保及借款合同均未履行发行人及莱州伟隆内部审议程序，发行人实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员均未参与且不知情。该等事项亦为发行人内部控制缺陷导致，与中国证券监督管理委员会青岛监管局以及深圳证券交易所上市公司管理一部采取的相关监管措施中涉及的内部控制缺陷为同一时期的同类事项且涉及金额较小，同时，发行人收到相关监管措施后未再发生因私用公章导致的对外担保及借款事项。因此，发行人因范庆丰私用公章签署其他担保及借款合同事项而涉及违规处分或被采取相关措施的风险较小。
针对上述行政监管措施及内部控制缺陷，发行人及相关责任人及时完善了相关的内部控制制度并重新修订了包括《内幕信息知情人登记管理制度》在内的相
关内部管理制度，已按照相关法律法规要求积极整改。发行人收到相关监管措施后未再发生因私用公章导致的对外担保及借款事项。除上述行政监管措施外，截至本回复意见出具之日，发行人未因莱州伟隆对外借款及担保事项受到新的处分或相关措施。鉴于发行人就范庆丰私用莱州伟隆公章向莱州辉瑞仓储有限公司提供担保事项已受到中国证券监督管理委员会青岛监管局以及深圳证券交易所上市公司管理一部采取的相关监管措施。范庆丰私用莱州伟隆公章签署其他担保及借款合同与莱州辉瑞仓储有限公司担保事项为同类事项且涉及金额较小，发行人针对相关事项已整改完毕，发行人收到相关监管措施后未再发生因私用公章导致的对外担保及借款事项，同时，发行人实际控制人范庆伟已出具相关承诺并积极履行，发行人及子公司未实际遭受损失。综上所述，发行人及子公司因范庆丰私用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规处分或被采取相关措施的风险较小。
三、发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况，莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况
（一）发行人是否已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容是否符合可行性、明确性要求，相关承诺作出的具体日期及执行情况
发行人已在本次发行的《募集说明书》“第六节 合规经营与独立性”之“（四）需要说明的其他问题”中披露范庆伟关于莱州伟隆对外借款及担保事项的承诺，具体如下：
“截至本募集说明书签署日，除尚在审理中的案件外，范庆丰已通过向发行人实际控制人范庆伟借款的方式向相关债权人履行了法院判决或调解书规定的支付义务，发行人及其子公司莱州伟隆未因范庆丰私用公章对外借款及担保事项遭受实际损失。同时，发行人实际控制人范庆伟承诺：‘本人同意借款给范庆丰并通过本人范庆伟银行账户向莱州伟隆支付相关款项，以赔偿范庆丰私用莱州伟隆公章进行对外担保及借款给伟隆股份、莱州伟隆造成的一切损失。’”
针对莱州伟隆对外借款及担保事项，发行人实际控制人范庆伟已分别出具以
下承诺：
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 执行情况 |
| 1 | 范庆伟 | 就莱州辉瑞仓储有限公司与莱州辰英特机械制造有限公司、范庆丰、范威辰、莱州伟隆阀门有限公司（以下简称“莱州伟隆”等买卖合同纠纷一案，2020年12月24日，莱州伟隆收到山东省莱州市人民法院（20200683民初8092号）开庭通知书后，立即启动诉讼答辩程序，莱州市人民法院于2021年1月14日开庭一审，截至目前尚无生效判决。鉴于上述事项为本人弟弟范庆丰（原莱州伟隆经理）私自使用公章所致，如将来的生效判决要求莱州伟隆承担相应的责任，本人同意借款给范庆丰用于赔偿其给莱州伟隆造成的损失，确保莱州伟隆不因此受到任何赔偿或损失。 | 2021年4月27日 | 范庆伟已履行承诺事项 |
| 2 | 范庆伟 | 本人范庆伟，系范庆丰之胞兄，本人同意借款给范庆丰并通过本人范庆伟银行账户向莱州伟隆支付相关款项，以赔偿范庆丰私用莱州伟隆公章进行对外担保及借款给伟隆股份、莱州伟隆造成的一切损失。 | 2022年1月27日 | 范庆伟已履行承诺事项 |
综上所述，发行人已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行信息披露义务，承诺内容符合可行性、明确性要求，范庆伟已切实履行相关承诺事项。
（二）莱州伟隆垫付资金及范庆伟收回款项的时间间隔，在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况
1、莱州伟隆支付资金事项不构成资金占用
（1）法律法规的相关规定
《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：?上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称?参股公司?，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。?
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第4.2.5条规定：?控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动；（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；（七）中国证监会及本所认定的其他情形。?
（2）该事项不构成资金占用
根据上述相关案件的法院判决，莱州伟隆为相关法院生效判决确定的履行义务人，莱州伟隆支付相关款项系履行法院生效判决确定的履行义务，不存在控股股东及其关联方要求莱州伟隆垫付相关款项或莱州伟隆代控股股东及其关联方垫付相关款项的情形，不构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的资金占用的情形。
2、莱州伟隆支付资金及范庆伟收回款项的时间间隔
经核查，莱州伟隆支付相关债权人资金及范庆伟向莱州伟隆支付资金的具体情况如下：
| 序号 | 责任类型 | 对手方 | 判决情况 | 实际承担 金额 | 莱州伟隆支付时间 | 追回金额 | 范庆伟支付日期 | 间隔时间 |
| 1 | 借款 | 梁栋 | 范庆丰及莱州伟隆共同偿还梁栋借款23.5万元及利息。 | 242,415.87元 | 2022.02.16 | 242,415.87元 | 2022.03.25 | 36天 |
| 2 | 借款 | 黎昌莉 | 范庆丰及莱州伟隆共同偿还黎昌莉借款60万元及利息。伟隆股份承担连带清偿责任。 | 620,632.33元 | 2022.02.16 | 620,632.33元 | 2022.03.25 | 36天 |
| 3 | 借款 | 张伟 | 范庆丰、范威辰、莱州伟隆、莱州辰英特机械制造有限公司共同偿还张伟112万元及利息。 | 1,154,183.56元 | 2022.02.16 | 1,154,183.56元 | 2022.03.25 | 36天 |
| 4 | 担保 | 莱州辉瑞仓储有限公司 | 伟隆阀门有限公司就莱州辰英特机械制造有限公司及范威辰无法清偿部分承担50%的赔偿责任。 | 7,707,000元 | 2022.01.12 | 7,768,504元 | 2022.01.27 | 15天 |
| 146,790元 | 2022.09.26 | 85,286元 | 2022.12.30 | 95天 |
除上述案件由莱州伟隆直接支付外，其他涉及莱州伟隆的案件（除正在审理中的），均由范庆丰通过向第三方借款形式偿还债权人，不存在由莱州伟隆直接支付的情况。
3、在间隔期是否构成资金占用等情形，是否存在违反承诺的情况
在范庆丰私用莱州伟隆公章导致的涉诉案件中，范庆伟对莱州伟隆无给付义务，其承诺借款给范庆丰，由范庆丰偿还给莱州伟隆造成的损失，系范庆伟为保护发行人及中小股东的利益而采取的措施，范庆伟借款给范庆丰的资金来源于个人资金，不存在向上市公司及其子公司进行借款或由上市公司及其子公司代为偿还及垫付的情况，相关资金支付的间隔期不构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定的资金占用的情形。
截至本回复意见出具之日，范庆伟已切实履行相关承诺内容。
综上所述，范庆伟支付莱州伟隆款项的间隔期间内不构成对莱州伟隆的资金占用，在莱州伟隆承担法院生效判决确认的履行义务后，范庆伟已及时向莱州伟隆支付相应款项，不存在违反承诺的情况。
四、结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行，相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露
（一）结合前述情况，说明发行人及子公司内部控制是否健全及有效执行
经核查，针对莱州伟隆对外担保及借款事项，发行人已采取了如下整改措施：
1、强化公司董监高及相关人员合规意识
公司组织董监高及相关人员进行上市公司治理相关法律法规及公司内部制度的培训，并要求董监高及相关人员对上市公司治理相关的法律法规及时进行自学。同时，公司亦不定期开展专题培训活动，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对法规的理解，进一步强化公司董监高及相关人员的合规意识。
2、修订相关制度，加强公司及子公司的规范化管理
公司及时修订了《子公司管理制度》《印鉴管理制度》《内部控制制度》等内
部管理制度，进一步明确公司及子公司各岗位人员职责。同时，莱州伟隆已于2020年7月辞退私用印章的责任人员，改进了莱州伟隆印章管理要求并落实责任人员。
截至本回复意见出具之日，发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构，并制定有效管控模式保障内控有效执行公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务。
2023年3月20日，申报会计师出具《内部控制审计报告》，确认发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）相关内部控制缺陷（如有）的风险是否已充分披露
发行人已在本次发行的《募集说明书》之?重大事项提示?之?一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险?之?（八）因前期内部控制缺陷导致公司被起诉并承担还款责任的风险?和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（五）因前期内部控制缺陷导致公司被起诉并承担还款责任的风险”中披露风险如下：
“报告期内，公司子公司曾存在报告期前公章被违规使用导致公司被起诉承担还款责任的情形，并被相关监管机构认定为公司内部控制存在缺陷，相关诉讼及解决情况已在本募集说明书中披露。截至本募集说明书签署日，公司已完成该内部控制缺陷的整改，公司的内部控制健全、有效。但不排除未来存在其他因该内控缺陷而导致的诉讼发生，则莱州伟隆存在可能被法院判定作为担保人承担连带责任或作为共同借款人承担还款责任的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。”
综上所述，截至本回复意见出具之日，发行人及子公司内部控制健全且已得到有效执行，相关内部控制缺陷的风险已充分披露。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：
1、取得并审阅莱州伟隆对外担保及借款案件相关的诉讼文件并访谈承办人员，了解相关诉讼案件进展情况；
2、取得并审阅莱州伟隆对外担保及借款案件相关的支付凭证并访谈范庆丰，了解莱州伟隆就相关借款、担保履行相应责任的具体情况；
3、取得并审阅了范庆伟出具的承诺函，了解发行人信息披露情况；
4、取得并审阅了发行人就莱州伟隆对外借款及担保事项的整改报告，了解发行人的整改情况；
5、了解发行人的内部控制的执行情况，并出具《内部控制审计报告》；
6、访谈公司相关负责人员，了解公司整改情况及是否存在其他违规担保及借款事项。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至本回复意见出具之日，相关在审案件尚在审理过程中，对发行人及子公司的影响较小；
2、截至本回复意见出具之日，发行人及子公司不存在违规对外担保及借款情况，发行人及子公司因范庆丰私用莱州伟隆公章相关事项后续涉及违规处分或被采取相关措施的风险较小；
3、发行人已就范庆伟关于莱州伟隆的承诺履行情况在募集说明书中进行披露，承诺内容符合可行性、明确性要求，相关承诺已得到切实履行，范庆伟及其关联方在莱州伟隆履行支付义务与范庆伟支付莱州伟隆款项的间隔期间内不构成对莱州伟隆的资金占用，在莱州伟隆承担法院生效判决确认的履行义务后，范庆伟已及时向莱州伟隆支付相应款项，不存在违反承诺的情况；
4、截至本回复意见出具之日，发行人及子公司内部控制健全且已得到有效执行，相关内部控制缺陷的风险已充分披露。
（本页无正文，为和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
注册会计师（签名）：
注册会计师（签名）：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日