海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司确认2023年度日常关联交易和
和2024年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易和2024年度日常关联交易预计情况事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会审议程序
公司于2024年3月28日召开第五届董事会审计委员会第五次会议，通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。
2、董事会审议程序
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》，公司董事会董事总人数9人，关联董事许君奇、肖文慧、冯建军、张建、丁学文回避了相关事项的表决。相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
3、公司监事会审议程序
公司于2024年3月28日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于确
认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
4、公司独立董事
独立董事对公司提供的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：公司2023年度发生的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司预计将在2024年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们一致同意该议案。
上述事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和实际发生情况
2023年度，公司与关联方日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料、设备、劳务、水电等 | 醴陵市华彩包装有限公司 | 采购包装材料 | 4,824.95 | 7,000.00 | 44.20% | -31.07% |
| 湖南华艺印刷有限公司 | 采购材料及包装物 | 205.18 | 1,000.00 | 1.88% | -79.48% | |
| 科达制造股份有限公司 | 采购设备、配件及维修服务 | 36.21 | 2,500.00 | 6.73% | -98.55% | |
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 采购劳务及水电等 | 1,043.06 | 1,000.00 | 28.49% | 4.31% | |
| 接受关联方提 | 湖南安迅物流 | 接受运输服务 | 961.68 | 1,500.00 | 64.26% | -35.89% |
供的运输、场地租赁及代扣物业水电等
| 供的运输、场地租赁及代扣物业水电等 | 运输有限公司 | |||||
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 经营场地 | 380.91 | 400.00 | 55.20% | -4.77% | |
| 新华联控股有限公司及子公司 | 经营场地 | 38.62 | 45.00 | 5.60% | -14.19% | |
| 博略投资有限公司 | 经营场地 | 21.81 | 25.00 | 3.16% | -12.78% | |
| 醴陵市均朋运输服务部 | 接受运输服务 | 36.87 | 60.00 | 2.46% | -38.55% | |
| 新华联控股有限公司及子公司 | 代扣电费、物业服务 | 9.95 | 13.00 | 0.27% | -23.46% | |
| 醴陵市群力投资咨询有限公司 | 经营场地 | 5.19 | 7.00 | 0.75% | -25.85% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 销售水电等 | 110.80 | 300.00 | 86.36% | -63.07% |
| 新华联控股有限公司及其子公司 | 销售瓷器-釉下彩 | 0.90 | - | 0.01% | / | |
| 科达制造股份有限公司 | 销售瓷器-炻瓷 | 51.59 | - | 0.86% | / | |
| 醴陵市华彩包装有限公司 | 销售包装材料 | 3.36 | - | 2.24% | / | |
| 向关联人提供租赁 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 提供经营场地 | 27.54 | 30.00 | 15.90% | -8.19% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，关联方在采购、销售等单项业务交易额低于预计交易额20%的情况原因： （1）华彩包装、华艺印刷：政策层面的新规出台和环保标准升级，原材料市场价格波动频繁，影响了两家企业的生产及产能规划，影响了实际交易额度。 （2）科达制造：为公司提供等静压机等设备，2023年机器设备使用基本正常，产生的维修服务较少，另公司2023年相关技术改造未采用等静压设备，故数据差额较大。 （3）安迅物流：其负责的部分国外客户订单量2023年度有所下降，导致安迅物流运输量实际发生额低于预计金额。 （4）新华联物业水电：新华联基于自身资产优化策略，降低了租赁合同执行相关配套服务需求，使得双方交易额度低于预测金额。 （5）醴陵市群力投资：公司租赁群力投资的展厅开展业务不及预期，故低于预计金额。 （6）均朋运输：所负责转运的分厂产量不及预期，转运费用减少。 | |||||
（7）蓝思华联：蓝思华联生产情况不如预计，因此水电销售额低于
预计金额。
| （7）蓝思华联：蓝思华联生产情况不如预计，因此水电销售额低于预计金额。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，存在与关联方在采购、销售等单项业务交易额与预计交易额相差超过20%的情况，符合实际经营的需要；公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 |
（三）2024年度预计日常关联交易类别和金额
公司与关联方2024年度日常关联交易预计及2023年度实际发生金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 本年1-2月与关联人累计已发生交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 备注 |
| 向关联方采购原材料、设备、劳务、水电等 | 醴陵市华彩包装有限公司 | 采购包装材料 | 市场价 | 6,000.00 | 571.99 | 4,824.95 | 产品质量达标，根据双方公司2023年营业收入情况，作出以上预计； |
| 科达制造股份有限公司及其子公司 | 采购设备、配件及维修服务 | 市场价 | 15.00 | - | 36.21 | 根据公司目前的产品产能规划需求，无相应设备的采购需求； | |
| 湖南华艺印刷有限公司 | 采购材料及包装物 | 市场价 | 300.00 | 12.59 | 205.18 | 根据公司经营业绩作出预计； | |
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 采购劳务及水电等 | 市场价 | 1,000.00 | 182.47 | 1,043.06 | 根据2023年交易数据进行预计； | |
| 小计 | 7,315.00 | 767.05 | 6,109.40 | ||||
| 接受关联方提供的运输、场地租赁及代扣物业水电等 | 湖南安迅物流运输有限公司 | 接受运输服务 | 市场价 | 1,300.00 | 193.12 | 961.68 | 在综合分析公司经营情况的基础上作出预计 |
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 400.00 | 63.45 | 380.91 | 按照双方的租赁合同进行的预计 | |
醴陵市均朋运输服
务部
| 醴陵市均朋运输服务部 | 接受运输服务 | 市场价 | 45.00 | 5.67 | 36.87 | 在综合分析公司经营情况的基础上作出预计 | |
| 新华联控股有限公司及子公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 45.00 | 6.29 | 38.62 | 以签订的房屋租赁合同、水电物业合同为依据作出预计 | |
| 新华联控股有限公司及子公司 | 代扣物业费、水电费 | 市场价 | 12.00 | 4.43 | 9.95 | ||
| 博略投资有限公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 25.00 | 4.23 | 21.81 | 按照双方的租赁合同进行的预计 | |
| 醴陵市群力投资咨询有限公司 | 承租经营场地 | 市场价 | - | - | 5.19 | 公司业务拓展战略改变，2024年不再租赁该场地开展业务 | |
| 小计 | 1,827.00 | 277.19 | 1,455.02 | ||||
| 向关联方销售水、电等 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 销售水电等 | 市场价 | 70 | - | 110.80 | 综合分析蓝思华联2024年经营情况后作出以上预计 |
| 小计 | 70.00 | - | 110.80 | ||||
| 向关联人提供劳务、租赁 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 提供经营场地 | 市场价 | 30 | 4.59 | 27.54 | 按照双方的租赁合同进行预计 |
| 小计 | 30.00 | 4.59 | 27.54 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）醴陵市华彩包装有限公司
1、基本情况
法定代表人：许志勇注册资本：800万元人民币
经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
醴陵市华彩包装有限公司法定代表人、执行董事、总经理许志勇为公司实际控制人许君奇兄弟的子女。
（二）科达制造股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：边程
注册资本：194,841.99万元
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。
2、与公司的关联关系
科达制造股份有限公司董事张建同时担任公司董事。
（三）湖南安迅物流运输有限公司
1、基本情况
法定代表人：潘坚
注册资本：1,539万元人民币
经营范围：代理国际快递【邮政企业专营业务除外，限2022年7月12日前有
效】；普通货运；货物专用运输（集装箱）；代办海、陆、空国际货运代理业务，包括：揽货、托运、定舱、仓储（不含危险品）中转、集装箱拼装和拆箱、报关、报检、相关短途运输代理服务及运输信息咨询；多式联运业务；仓储（不含危险品）、场地、设备、房屋租赁服务；陶瓷原料、陶瓷制品销售；外贸服务培训及咨询；煤炭销售；装卸服务；汽车城管理服务；道路普通货运（无车承运）。
2、与公司的关联关系
湖南安迅物流运输有限公司为公司子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司的参股公司。
（四）新华联控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：傅军
注册资本：30亿元人民币
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
新华联控股有限公司实际控制人傅军为公司实际控制人之一。
（五）醴陵群力投资咨询有限公司
1、基本情况
法定代表人：许和平
注册资本：2,000万元人民币经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
醴陵群力投资咨询有限公司为醴陵锦绣投资有限公司的全资子公司，许君奇实际持有醴陵锦绣投资有限公司50%股权。
（六）博略投资有限公司
1、基本情况
法定代表人：许君奇
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业咨询管理、信息服务（不含投资管理和投资咨询业务）；对房地产业、建筑行业、工业企业、商贸业、服务业、文化旅游业进行投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、与公司的关联关系
博略投资有限公司为公司实际控制人许君奇控制企业。
（七）湖南蓝思华联精瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：饶桥兵
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：特种陶瓷材料的研制、生产和经营。
2、与公司的关联关系
湖南蓝思华联精瓷有限公司为公司参股公司。
（八）湖南华艺印刷有限公司
1、基本情况
法定代表人：丁勇志注册资本：377万港元经营范围：生产陶瓷贴花纸及产品自销。
2、与公司的关联关系
湖南华艺印刷有限公司法定代表人、总经理丁勇志为公司总经理丁学文之子。
（九）醴陵玉茶瓷业有限公司
1、基本情况
法定代表人：朱彦名注册资本：1,700万元人民币经营范围：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
2、与公司的关联关系
醴陵玉茶瓷业有限公司法定代表人朱彦名为公司实际控制人许君奇的兄弟许均朋的女婿。
（十）醴陵市均朋运输服务部
1、基本情况
经营者：许嘉美（个体企业）
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与公司的关联关系
醴陵市均朋运输服务部经营者许嘉美为公司实际控制人许君奇的兄弟许均朋的女儿。
三、关联交易主要内容
1．关联交易定价
上述日常关联交易遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的价格为参考标准，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。
2．关联交易协议签署情况
（1）公司与新华联控股有限公司的房屋租赁协议已延续多年，参照当地市场行情签订执行，与博略投资有限公司、醴陵玉茶瓷业有限公司房屋租赁协议参照当地市场行情签订执行。（2）公司向关联方销售陶瓷产品具有一定偶发性，将根据实际情况签订协议。（3）公司向醴陵市华彩包装有限公司和湖南华艺印刷有限公司的预计采购交易按照公司招投标结果，参照行业标准执行。（4）设备采购和运输服务采购等均按行业标准执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司长期发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，维护了公司及全体股东的合法权益。
上述关联交易价格遵循市场价格，交易公允、公开、公平，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司日常关联交易事项经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司确认2023年度日常关联交易和2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 李凌 | 张刚 |
海通证券股份有限公司
年 月 日