证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2024-005
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次预计2024年度日常关联交易尚需提交股东大会。
● 公司对关联方无重大依赖。
根据2023年度日常关联交易情况，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权2024年度公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度不超过6,580万元。2023年度日常关联交易实际发生额及预计2024年度日常关联交易情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
1、 2024年3月15日，独立董事2024年第一次会议以4票同意，0票保留意见、0票反对意见，0票无法发表意见审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事认为本事项构成关联交易，关联交易系为日常经营业务需要，对公司的独立性不构成影响，且不存在重大依赖的情况，亦不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
2、 2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，经审议，关联董事王海峰、朱正伟、许幸民、吴昔磊回避表决，非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
3、 2024年3月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，经审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：上述关联交易保证了公司的正常生产经营，关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，也不存在损害中小股东利益的情形。
(二) 2023年度日常关联交易预计和执行情况
2023年，董事会授权公司及下属企业与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为5,100万元，实际发生额为4,131.22万元，未超过授权金额范围。
单位：元 币种：人民币
| 交易类别 | 交易对象 | 关联交易内容 | 2023年 实际发生数 | 2023年 预计交易金额 | 节约/超支额 （-/+） |
| 关联租赁业务 | 上海远洋渔业有限公司 | 租赁金汇十八/ 金汇五十八 | 15,565,300.00 | 28,500,000.00 | -1,292,226.88 |
| 开创101/102 | 11,536,345.12 | ||||
| 上海信融投资有限公司 | 办公楼租赁 | 8,764.00 | |||
| 上海水产集团有限公司 | 办公楼租赁 | 97,364.00 | |||
| 向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海水产集团龙门食品有限公司 | 采购商品 | 3,493.76 | 8,000,000.00 | -4,943,202.99 |
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 船员服务费 | 2,418,679.24 | |||
| 上海水产集团有限公司 | 职工食堂搭伙费 | 634,624.01 | |||
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 采购商品 | 104,400.00 | 100,000.00 | 4,400.00 | |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 会展服务费 | 250,000.00 | 1,400,000.00 | -1,062,077.48 | |
| 上海光明生活服务集团有限公司 | 接受劳务服务 | 81,629.52 | |||
| 上海海博车辆修理有限公司 | 车辆修理服务 | 6,293.00 | |||
| 向关联人销售产品、商品和提供服务 | 上海海洋渔业有限公司 | 销售产品 | 6,303.54 | 10,900,000.00 | -1,650,975.45 |
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 销售产品 | 9,214,418.38 | |||
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 4,888.46 | ||||
| 上海水产集团有限公司 | 销售产品 | 23,414.17 | |||
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 销售产品 | 3,115.06 | 100,000.00 | -96,884.94 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 销售产品 | 1,210.62 | 2,000,000.00 | -646,790.15 | |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 销售产品 | 12,028.32 | |||
| 上海菜管家电子商务有限公司 | 销售产品 | 1,045,946.91 | |||
| 上海茶叶有限公司 | 采购商品 | 154,500.00 | |||
| 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 采购商品 | 38,376.00 | |||
| 四川全兴酒销售有限公司 | 采购商品 | 42,000.00 | |||
| 上海捷强食品销售有限公司 | 采购商品 | 59,148.00 | |||
| 合计 | / | / | 41,312,242.11 | 51,000,000.00 | -9,687,757.89 |
(三) 公司2024年度日常关联交易预计情况
2024年度，公司预计全年发生日常关联交易不超过6,580万元。其中：向关联公司租赁业务约2,850万元；向关联人购买原材料和接受劳务约2,017万元；向关联人销售产品、商品和提供服务约1,713万元。具体如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易类别 | 关联人 | 2024年预计数 | 2023年实际数 |
| 关联租赁业务注 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 28,500,000.00 | 27,207,773.12 |
| 向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 18,986,000.00 | 3,056,797.01 |
| 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 | 1,184,000.00 | 736,346.52 | |
| 向关联人销售产品、商品和提供服务 | 上海水产集团有限公司及其下属公司 | 15,000,000.00 | 9,249,024.55 |
| 光明食品（集团）有限公司及其下属公司 | 2,130,000.00 | 1,062,300.91 | |
| 合计 | 65,800,000.00 | 41,312,242.11 | |
注：涉及船舶租赁的关联交易，同意租赁期限届满后至公司依法履行关联交易审议程序期间，双方按原合同约定的条件延续使用船舶。
二、 主要关联人基本情况
（一） 光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：496,585.7098万元人民币；注册地上海；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光明食品集团通过下属子公司上海远洋渔业有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司间接合计持有本公司42.83%股权，为本公司间接控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
（二） 上海水产集团有限公司（以下简称“水产集团”）
上海水产集团有限公司法定代表人谢峰；注册资本：150,000万元人民币；注册地上海；经营范围：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
水产集团通过全资子公司上海远洋渔业有限公司间接持有本公司42.26%股权，为本公司间接控制人。因此，水产集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、 关联公司履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、 关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司租入资产、采购商品、销售商品、接受劳务等。关联交易合同主要条款按国家相关法律法规的规定制定和执行，日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、 关联交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，且不构成重大依赖，对公司独立性无影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2024年3月29日