淮北矿业控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、安监局长、董事会秘书和公司认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本细则的规定补足委员人数。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，根据考核结果拟定薪酬兑现方案，并向董事会提出建议；
（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事会及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。会议通知至少提前3天送达全体委员，并提供相关资料和信息。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持,主任委员不能或者拒绝履行职责时，须指定一名独立董事代为履行职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。在保障全体参会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行表决。第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并相应修订本细则，报董事会审议通过。第二十六条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。
淮北矿业控股股份有限公司
2024年3月27日