目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—10页
三、附件……………………………………………………………第11—14页
(一) 本所营业执照复印件………………………………………第11页
(二) 本所执业证书复印件………………………………………第12页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第13—14页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2-40号
宇环数控机床股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的宇环数控机床股份有限公司(以下简称宇环数控公司)管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宇环数控公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宇环数控公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
宇环数控公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宇环数控公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,宇环数控公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定,如实反映了宇环数控公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·杭州 中国注册会计师:
二〇二四年三月二十七日
宇环数控机床股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定,将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1692号),本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,500.00万股,发行价为每股人民币12.78元,共计募集资金31,950.00万元,坐扣承销和保荐费用2,547.17万元及对应增值税152.83万元后的募集资金为29,250.00万元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年10月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,135.39万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为27,267.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕2-30号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 27,267.44 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 18,118.47 |
利息收入净额 | B2 | 3,020.55 |
项 目 | 序号 | 金 额 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
利息收入净额 | C2 | 169.00 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 18,118.47 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,189.55 | |
前期永久补充流动资金[注] | E | 5,661.42 | |
应结余募集资金 | F=A-D1+D2-E | 6,677.10 | |
实际结余募集资金 | G | 6,677.10 | |
差异 | H=G-F |
[注]经2022年4月21日公司2021年年度股东大会决议通过,同意公司首次公开发行股票募投项目中“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项并将节余募集资金余额(包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出日专户余额为准)。2022年5月26日,公司将节余募集资金5,661.42万元转入公司一般账户,并将该项目的募集资金专户进行注销
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宇环数控机床股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2017年10月20日分别与中信银行股份有限公司长沙福元路支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司开福支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,本公司有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
上海浦东发展银行股份有限公司长沙左家塘支行 | 66110078801200000050 | 66,771,031.13 | 募集资金专户 |
合 计 | 66,771,031.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营,同时配套其他相关项目的流动资金需求,无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
宇环数控机床股份有限公司
二〇二四年三月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位:宇环数控机床股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 27,267.44 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,118.47 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 12,767.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.82% | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目 | 是 | 17,767.47 | 17,767.47 | 14,078.96 | 79.24 | 2022年3月 | 4,370.50 | 是 | 否 | |
2.研发中心技术升级改造项目 | 否 | 5,499.97 | 5,499.97 | 39.51 | 0.72 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
3.补充流动资金项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
合 计 | 27,267.44 | 27,267.44 | 18,118.47 | 4,370.50 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 研发中心技术升级改造项目:近年来,市场创新不断,尤其消费电子产品在品质、技术、设计等方面不断提升,面对新工艺和新材料的应用要求不断升级,公司始终坚持高起点高标准地组织研发中心技术升级改造项目的实施。为保证募投项目效益的最大化,公司综合考虑了市场创新需求与公司的科研技术现状,对该项目的实施较为谨慎,故调整延后了项目的实施进度。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因公司原规划场地已无法满足项目扩建需求,同时随着公司产品质量及技术的不断提升,以及国产高端数控机床及智能化装备进口替代市场需求的进一步释放,原募投项目“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”(以下简称原募投项目)已无法适应公司未来发展的需求。根据市场变化以及公司募集资金投资项目实际进展情况,经2019年4月8日召开第三届董事会第三次会议、2019年4月30日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的议案》,公司将原募投项目变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2019年4月8日召开第三届董事会第三次会议、于2019年4月30日召开2018年年度股东大会分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的议案》,公司将原募投项目变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”,新增实施主体公司为全资子公司湖南宇环智能装备有限公司(以下简称宇环智能)。公司负责项目在浏阳制造产业基地现有厂区的建设内容;宇环智能负责项目在长沙经济技术开发区的建设内容。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据公司审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的议案》,公司将原募投项目变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”,项目总投资额为17,767.47万元,新增实施主体公司为全资子公司宇环智能。公司负责项目在浏阳制造产业基地现有厂区的建设内容,投资金额为5,000.47万元,宇环智能负责项目在长沙经济技术开发区的建设内容,投资金额为12,767.00万元。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年1月20日召开第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币1,504.90万元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的实际投资情况进行了审核,并出具了《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕2-10号)。 公司于2020年11月13日召开第三届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司公司发表了明确的同意意见。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年7月26日,公司第四届董事会第六次会议、公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过6500万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品,产品投资期限最长不超过12个月。 2023年8月22日,公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过6500万元的闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高、流动性好的理财产品,产品投资期限最长不超过12个月。 公司2023年依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理(购买保本型理财产品等),本期理财产品收益为169.00万元。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2022年3月29日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2022年4月21日召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目中“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项并将节余募集资金余额(包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出日专户余额为准)。 2022年5月26日,公司“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项并节余募集资金5,661.42万元(转出金额),主要原因是:公司在项目实施过程中,通过预算及成本控制,加强建设过程监督和管控,降低项目的建造和采购成本,节约了部分募集资金;同时,公司在不影响募投项目开展的前提下,对募集专户里存放的资金进行了合理安排,包括购买银行理财产品等合规的资金管理方式,在募集资金存放期间产生了部分利息收益。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金总额为6,677.10万元,存放于募集资金专用账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位:宇环数控机床股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目 | 精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目 | 17,767.47 | 14,078.96 | 79.24 | 2022年3月 | 4,370.50 | 是 | 否 | |
合 计 | 17,767.47 | 14,078.96 | 79.24 | 4,370.50 | |||||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 因公司原规划场地已无法满足项目扩建需求,同时随着公司产品质量及技术的不断提升,以及国产高端数控机床及智能化装备进口替代市场需求的进一步释放,原募投项目“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”(以下简称原募投项目)已无法适应公司未来发展的需求。根据市场变化以及公司募集资金投资项目实际进展情况,公司于2019年4月8日召开第三届董事会第三次会议、于2019年4月30日召开2018年年度股东大会分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的议案》,公司将原募投项目变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”。项目总投资额为17,767.47万元,新增实施主体公司全资子公司宇环智能。公司负责项目在浏阳制造产业基地现有厂区的建设内容,投资金额为5,000.47万元,宇环智能负责项目在长沙经济技术开发区的建设内容,投资金额为12,767.00万元。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |