江西黑猫炭黑股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式
本次董事会会议通知于2024年03月17日以电话、短信、专人送达的方式发出。
2、会议召开的时间和方式
会议于2024年03月28日以现场结合通讯会议方式召开。
3、会议的出席情况、主持人及列席人员
出席本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中：独立董事夏晓华先生以通讯表决方式出席会议），会议由董事长魏明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2023年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营等方面所作的工作。董事会成员一致同意该报告。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
《2023年度董事会工作报告》相关内容详见公司同期在巨潮资讯网上刊登的《2023年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
独立董事方彬福先生、夏晓华先生、骆剑明先生、虞义华先生、分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。具体内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2023年度报告及摘要》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司同期在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。本议案经董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案经董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年年度实现的归属于母公司股东的合并净利润为-242,942,816.36元，母公司实现的净利润为92,396,233.05元。2023年年度母公司可供股东分配的利润为709,937,947.36元，合并报表可供股东分配的利润为639,059,429.40元。
根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021—2023年）》等相关制度中的利润分配政策规定：“现金分红的具体条件和比例：在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”公司最近三年累计分配的利润合计111,719,039.40元，已达到上述规定要求。
综合考虑宏观形势、行业发展、未来投资规划等因素，董事会提议2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同期在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案经董事会审计委员会会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度高管薪酬考核的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 4 票
根据公司制定的《高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行绩效评价，将薪酬情况提交公司董事会审议。2023年度，公司高级管理人员在公司领取基本薪酬及绩效等报酬总额为259.70万元。
由于公司董事魏明、李毅、周芝凝、段明焰同时兼任公司高级管理人员，已对该议案回避表决。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案经董事会审计委员会会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
本议案经董事会审计委员会会议审议通过。
9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
本议案经董事会审计委员会会议审议通过。
10、审议通过《关于公司2024年向银行申请授信总量及授权的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
2024年度公司及子公司计划向以下银行申请综合授信额度共计 711,200.00万元，2024年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。向各银
行申请综合授信额度计划如下：
| 序号 | 申请银行 | 申请授信额度（万元） |
| 1 | 工商银行 | 126,500.00 |
| 2 | 光大银行 | 46,900.00 |
| 3 | 华夏银行 | 10,000.00 |
| 4 | 建设银行 | 95,000.00 |
| 5 | 交通银行 | 23,200.00 |
| 6 | 九江银行 | 10,000.00 |
| 7 | 民生银行 | 30,000.00 |
| 8 | 农业银行 | 30,300.00 |
| 9 | 浦发银行 | 10,000.00 |
| 10 | 兴业银行 | 15,000.00 |
| 11 | 邮储银行 | 35,000.00 |
| 12 | 招商银行 | 36,000.00 |
| 13 | 浙商银行 | 20,000.00 |
| 14 | 中国进出口银行 | 70,000.00 |
| 15 | 中国银行 | 86,100.00 |
| 16 | 中信银行 | 7,700.00 |
| 17 | 内蒙古银行 | 10,000.00 |
| 18 | 合肥农商行 | 5,500.00 |
| 19 | 平安银行 | 10,000.00 |
| 20 | 江西银行 | 10,000.00 |
| 21 | 东亚银行 | 10,000.00 |
| 22 | 河北银行 | 10,000.00 |
| 23 | 晋商银行 | 2,000.00 |
| 24 | 东莞银行 | 2,000.00 |
| 合计 | 711,200.00 | |
| 其中：子公司申请授信计划 | ||
| 1 | 韩城黑猫炭黑有限责任公司 | 14,000.00 |
| 2 | 朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司 | 10,000.00 |
| 3 | 乌海黑猫炭黑有限责任公司 | 40,900.00 |
| 4 | 邯郸黑猫炭黑有限责任公司 | 10,000.00 |
| 5 | 唐山黑猫炭黑有限责任公司 | 15,000.00 |
| 6 | 济宁黑猫炭黑有限责任公司 | 9,900.00 |
| 7 | 安徽黑猫新材料有限公司 | 19,700.00 |
| 8 | 江西黑猫高性能材料有限公司 | 20,000.00 |
| 9 | 江西黑猫纳米材料科技有限公司 | 20,000.00 |
上述授信额度有效期限为股东大会审议通过之日起至下一年度向银行申请授信总量及授权提供担保议案的股东大会召开之日时止，有效期内授信额度可循
环使用。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部可以在股东大会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长或其授权人员签署相关的融资合同或文件。
本议案经董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2024年为子公司提供担保的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权公司控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司、邯郸黑猫炭黑有限责任公司、唐山黑猫炭黑有限责任公司、安徽黑猫新材料有限公司和全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司、江西黑猫高性能材料有限公司、江西黑猫纳米材料科技有限公司根据2024年生产经营及项目建设需要，经与各银行初步协商，计划向各银行申请授信共计159,500.00万元。江西黑猫拟为韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、唐山黑猫、安徽黑猫、济宁黑猫、黑猫高性能和江西黑猫纳材在上述授信金额内的152,320.00万元授信并提供连带责任保证担保，安徽黑猫拟为吕梁黑猫在上述授信金额内的7,000.00万元授信并提供连带责任保证担保，具体以与银行签订的合同为准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。本议案经董事会审计委员会会议、战略委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年度日常关联交易金额预计的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票该议案为日常关联交易事项，公司独立董事就此次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，同意上述议案中公司2024年度日常经营所需关联交易事项。
关联董事龚伟、段明焰回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
本议案经独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 3 票公司董事李毅、周芝凝、段明焰为本议案关联董事，回避表决。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计606.72万股。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。本议案董事会审计委员会会议、薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议通过《关于设立核心员工跟投平台的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
为保障江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）投资新建项目的顺利落地和未来发展，稳固公司的核心技术，公司拟出资500万元成立全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司（以下简称“创新公司”，暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），并以创新公司作为GP(普通合伙人)与LP(有限合伙人，即公司创新类项目的核心员工)共同设立合伙企业作为公司创新业务（具体释义详见公司同日披露在巨潮资讯网的公告《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》）的核心员工跟投平台，对公司创新类项目进行股权投资。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。
本议案经董事会战略委员会、薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于制定<核心员工跟投平台管理办法>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网同期披露的相关公告。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权为促进公司规范运作，根据最新版《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。本次修改《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的相关公告。本议案经董事会审计委员会会议审议通过。
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司在巨潮资讯网同期披露的相关公告。本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司在巨潮资讯网同期披露的相关公告。
19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司在巨潮资讯网同期披露的相关公告。本议案需提交公司股东大会审议。20、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司在巨潮资讯网同期披露的相关公告。本议案需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司在巨潮资讯网同期披露的相关公告。
22、审议通过《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权具体内容详见公司同期在巨潮资讯网披露的相关公告。本议案经董事会战略委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权董事会决定于2024年04月29日召开公司2023年度股东大会。具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上同期披露的相关公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司董事会专门委员会相关会议决议。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日