江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。现对有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022年10月26日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年11月18日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
10、2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年5月22日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
12、2023年8月24日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年9月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
14、2024年3月28日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因及数量
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予的第三个解除限售期业绩考核指标为：（1）2023年净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值水平；
（2）以2017-2019年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于125%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《江西黑猫炭黑股份有限公司2023年度审计报告》（大信审字[2024]第6-00013号），公司2020年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的116名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票499.50万股；公司拟回购注销预留授予的66名激励对象第三个解除限售
期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.42万股。
2、根据《激励计划》的规定：原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5.40万股；原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.40万股。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计606.72万股。
（二）回购价格
公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：
1、因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为2.2506669元/股，回购股数为499.50万股。
2、因公司2020年限制性股票激励计划中预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为3.6906669元/股，回购股数为96.42万股。
3、原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*2.75%/365*实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%，满三年超过三年的按三年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止），回购股数为5.40万股。
4、原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件的限制性股票回购价格为2.2506669元/股，回购股数为5.40万股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为15,054,691.56元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由741,412,396股变更为735,345,196
股，公司注册资本将由741,412,396元变更为735,345,196元。公司股本结构变动如下：
单位：股
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，鉴于首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就和3名员工离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计606.72万股。
1、鉴于《激励计划》首次及预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的116名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票499.50万股；公司拟回购注销预留授予的66名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.42万股。
2、根据《激励计划》的规定：原首次授予部分激励对象中1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5.40万股；原首次授予部分激励对象中2人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.40万股。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为15,054,691.56元，全部为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 6,699,450 | -6,067,200 | 632,250 |
| 无限售条件的流通股 | 734,712,946 | 0 | 734,712,946 |
| 股份合计 | 741,412,396 | -6,067,200 | 735,345,196 |
利益的情形。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述，我们一致同意本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
九、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书
5、公司董事会专门委员会相关会议决议。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二○二四年三月二十九日