证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-004
山东惠发食品股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度
并进行担保预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?本次授信金额：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“惠发食品”)预计2024年度向金融机构申请总金额不超过人民币70,000万元（不含截止到2023年12月31日的融资余额）的综合授信额度，有效期为自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。?本次担保预计额度：公司拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为50,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
?被担保人名称：惠发食品，公司之全资子公司：山东和利农业发展有限公司(以下简称“和利发展”)，山东新润食品有限公司（以下简称“新润食品”），北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称“北京惠达通泰”）。
?截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为14,900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为28.45%，没有逾期担保，也无对外担保情况。
?公司董事会于2024年3月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、金融机构综合授信额度及担保预计概述
（一）金融机构综合授信额度情况概述：
为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利
开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过70,000万元的综合授信额度（不含截止到2023年12月31日的融资余额），有效期为自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。上述授信额度将主要用于公司及子公司2024年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。2024年拟向金融机构申请综合授信额度详情：
| 融资主体 | 公司类型 | 拟融资授信或 担保金额（万元） | 金融机构 |
| 惠发食品 | 本公司 | 42,000 | 工商银行、建设银行、中国银行、农商行、中信银行、兴业银行、招商银行、民生银行、日照银行、广发银行、北京银行、齐商银行、潍坊银行、青岛银行、华夏银行、杭州银行、进出口银行、国开行、农发行光大银行、农业银行、北银金租、浙银金租、远东租赁等金融机构 |
| 和利发展 | 全资子公司 | 20,000 | |
| 新润食品 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 北京惠达通泰 | 公司之控股子公司 | 3,000 | |
| 合计 | 70,000 | -- | |
备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包括已设、新设的全资、控股子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行
审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
（二）担保情况概述
2024年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为50,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
1、本次担保预计概述：
具体情况如下：
| 被担保主体 | 与本公司关系 | 预计担保 额度（万元） | 金融机构名称 |
| 惠发食品 | 本公司 | 25,000 | 工商银行、建设银行、中国银行、农商行、中信银行、兴业银行、招商银行、民生银行、日照银行、广发银行、北京银行、齐商银行、潍坊银行、青岛银行、华夏银行、杭州银行、进出口银行、国开行、农发行光大银行、农业银行、北银金租、浙银金租、远东租赁等金融机构 |
| 和利发展 | 全资子公司 | 20,000 | |
| 新润食品 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 合计 | 50,000 | -- | |
为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2024年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过50,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额）。
基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
2、被担保人的基本情况
（1）惠发食品
法定代表人：惠增玉注册资本：人民币24,464.23万元成立日期：2005年2月2日注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2023年12月31日，惠发食品总资产110,487.85万元、净资产53,007.81万元，实现净利润9,208.25万元。
（2）和利发展（公司之全资子公司）
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2008年10月27日
注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，和利发展总资产26,121.42万元、净资产5,210.42万元，实现净利润266.08万元。
（3）新润食品（公司之全资子公司）
法定代表人：王国栋
注册资本：人民币500万元成立日期：2009年2月3日公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，新润食品总资产9,769.64万元、净资产1,075.49万元，实现净利润126.28万元。
（4）北京惠达通泰（公司之控股子公司）
法定代表人：李玉军注册资本：人民币3,000万元成立日期：2019年5月21日注册地址：北京市通州区景盛南二街29号2幢经营范围：餐饮服务；销售食品；道路货物运输；供应链管理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；代理进出口；销售未经加工的干果、未经加工的坚果、食用农产品、文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、包装材料、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；技术进出口；企业管理；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；餐饮管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场营销策划；酒店管理；教育咨询；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；电脑图文设计、制作；专业承包；劳务分包；施工总承办；仓储服务（仅限通用仓储）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：山东惠发食品股份有限公司持股51%；北京通泰餐饮有限责任公司持股49%截至2023年12月31日，北京惠达通泰总资产8,117.20万元、净资产3,275.59万元，实现净利润1,610.10万元。
3、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为14,900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为28.45%，没有逾期担保，也无对外担保情况。
二、履行的审议程序
（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。该议案需提交本公司2023年年股东大会审议。
（二）监事会意见：公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请金融机构综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次申请银行综合授信并提供担保事项。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年3月29日