证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-010
山东惠发食品股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第二十四次会议通知于2024年3月18日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2024年3月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司董事会及全体董事保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2023年年度报告》和《惠发食品2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员2024年度第二次会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠发食品2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该报告需要在公司2023年年度股东大会上向股东陈述。
5、审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员2024年度第二次会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润7,515,873.55元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币53,088,594.38元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为244,642,300股，以此计算合计拟派发现金红利489.2846万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于母公司
股东净利润的65.10%。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2023年度利润分配的公告》（公告编号：临2024-003）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2024-004）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2024-005）。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
其中：10-1《关于2023年度情况确认及2024年度公司（含子公司）与北京通泰餐饮有限责任公司等关联方日常关联交易预计事项》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10-2《关于2023年度情况确认及2024年度公司（含子公司）与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-006）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员2024年度第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告的议案》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，以及公司2023年度经营状况、董事履职情况，公司董事2023年度的薪酬执行情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 惠增玉 | 董事长 | 65.48 |
| 赵宏宇 | 董事 | 不领取薪酬 |
| 宋彰伟 | 董事 | 25.21 |
| 陈 洁 | 独立董事 | 不领取薪酬 |
| 张松旺 | 独立董事 | 8.00 |
2024年度，根据董事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，董事薪酬方案如下：
公司的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴；独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币8万元/年（含税），按月发放，其中独立董事陈洁不领取独立董事津贴。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟、张松旺需回避表决，因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，该议案直接提交股
东大会审议。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，以及公司2023年度经营状况、高级管理人员履职情况，公司高级管理人员2023年度的薪酬执行情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 徐 勇 | 总经理 | 79.69 |
| 魏学军 | 董事会秘书、副总经理 | 61.73 |
| 臧方运 | 副总经理 | 52.61 |
| 郑召辉 | 副总经理 | 7.46 |
| 张庆玉 | 副总经理 | 25.11 |
| 王瑞荣 | 副总经理、财务总监 | 43.36 |
| 解培金 | 副总经理 | 49.15 |
2024年度，根据高级管理人员在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，高级管理人员的薪酬方案如下：
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《公司独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-007）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《惠发食品关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-008）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第二十四次会议决议；
2、惠发食品第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、惠发食品第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、惠发食品第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年3月29日