上海起帆电缆股份有限公司
总经理工作细则
2024年3月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 总经理的任免 ...... 1
第四章 总经理的责任和义务 ...... 5
第五章 总经理议事机构及议事程序 ...... 6
第六章 总经理向董事会、监事会的报告制度 ...... 7
第七章 日常经营管理工作程序 ...... 8
第八章 总经理绩效评价与激励机制 ...... 9
第九章 附 则 ...... 10
上海起帆电缆股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为了明确上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务总监等经理人员的的职责，保障经理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第四条 公司设总经理1人，副总经理3-5人，总经理、副总经理与公司财务总监、人事总监、董事会秘书等其他高级管理人员构成公司经营管理层，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第五条 总经理及经营管理层其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；
（二）具有五年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，擅于经营管理；
（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第七条 具有《公司法》第147条规定的情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或经营管理层其他成员。
第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十条 经营管理层其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十一条 公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理、副总经理及其他高级管理人员职权和分工
第十二条 总经理对董事会负责，总经理履行以下职权时，应召开经理办公会议，经经理办公会集体审议通过后再作出决策：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、人事总监、董事会秘书等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工（公司高级管理人员除外，下同）的工资、福利和奖惩制度，决定非由董事会决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定尚未达到董事会或股东大会审议权限的关联交易；
（十）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外担保除外）；
（十一）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十二）《公司章程》或董事会授权的其他职权。
总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和（或）股东大会批准。第十三条 副总经理协助总经理负责以下工作：
（一）组织实施公司的生产计划；
（二）负责公司的设备管理工作；
（三）负责组织研究、拟订公司发展战略和投资规划方案；
（四）负责组织执行公司资本运营计划，进行实业、商业的资本融通工作；
（五）负责公司投资项目的调研与组织实施工作；
（六）负责总经理交办的其他工作。
第十四条 财务总监协助总经理负责以下工作：
（一）负责公司预算、决算及财务、资金与信贷的管理；
（二）负责公司利润与股权收益管理；
（三）负责公司中期、年终财务报表的审核；
（四）负责总经理交办的其他工作。
第十五条 董事会秘书依据《董事会秘书工作细则》的规定履行职责。
第十六条 非董事总经理或其他高级管理人员均可以列席董事会会议，但没有表决权。
第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十八条 总经理应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保值增值。正确处理公司股东、公司员工、公司债权人的利益关系。
第十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十一条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第二十二条 总经理或其他高级管理人员应当列席股东大会并接受股东的质询。第二十三条 经营管理层其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负责。本细则有关总经理的责任和义务适用于经营管理层其他成员。
第五章 总经理议事机构及议事程序第二十四条 总经理议事机构为经理办公会。经理办公会每月至少召开一次：总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集经理办公会议。第二十五条 经理办公会的组成：
（一）经理办公会由总经理、副总经理、财务总监、人事总监、董事会秘书、各事业部负责人等组成；
（二）董事长要求时，可以参加经理办公会；
（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
第二十六条 经理办公会召开的程序：
（一）经理办公会分例会和临时会议，由总经理决定召开或取消会议；
（二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）；
（三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论后，按照民主集中制原则，由总经理或其授权的主持人作出决策；
（四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；
（五）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录，会议纪要经公司经理层签字确认并存档；
（六）经理办公会会议纪要或决议，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。
第二十七条 每月的经理办公会由各部负责人分别通报本部门的运营情况，总经理再就公司目前经营中遇到的专门问题由负责该业务的部门领导介绍情况，请各职能部门负责人讨论。
第六章 总经理向董事会、监事会的报告制度
第二十八条 为便于接受董事会的领导和监事会的监督，总经理应按此规定向董事会和监事会报告工作：
（一）依《公司章程》规定，总经理应向董事会、监事会报告工作。
（二）遇有本细则应向董事会汇报的事项，总经理要及时报告。
（三）在实施董事会、股东大会的决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应向董事会报告。
（四）总经理遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化或出现不可抗力事件时，应向董事会、监事会报告。
（五）公司发生涉及金额（或十二个月累计金额）占最近一期经审计的净资产 5%以上的下列情形之一的，以致可能影响公司的经营目标时，总经理应当立即向董事会报告：
1、重要合同的订立、变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、资产遭受重大损失；
5、可能依法负有的民商事赔偿责任；
6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项等；
（六）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响的事件。
（七）《公司章程》、《信息披露制度》规定的或者总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第二十九条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向公司经理层、董事会报告。
第七章 日常经营管理工作程序
第三十条 投资项目工作程序如下：
（一）总经理主持实施的投资计划，在执行公司确定的投资项目时，总经理责成有关部门拟订投资实施方案，经经理办公会议研究，通过后报董事会批准予以实施；
（二）投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；
（三）投资项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。
第三十一条 人事管理工作程序如下：
（一）公司副总经理、财务总监、人事总监由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘；
（二）公司董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人由董事长提名，提请董事会批准聘任或解聘；
（三）各职能部、室负责人由总经理提名，经董事长签署后任免。
第三十二条 资金管理工作程序：按公司财务管理制度执行。
第三十三条 工程项目管理工作程序如下:
（一）公司的工程项目实行公开招标制度；
（二）总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确定投标单位,并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后,与中标单位签定详细工程施工合同,分管副总经理应尽职尽责地配合总经理工作；
（三）分管副总经理责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督,定期向分管副总经理和总经理汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应采取有效措施予以处理；
（四）工程竣工后,总经理组织有关部门严格按照法律、法规的规定和有关部门的要求及《工程施工合同》的约定进行验收,并进行工程决算审计。
第八章 总经理绩效评价与激励机制
第三十四条 公司以对总经理及经营管理层其他成员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第三十五条 总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。
第三十六条 总经理及经营管理层其他成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制）、期权激励制度，建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第三十七条 经营管理层其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事会薪酬与考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
第三十八条 总经理及经营管理层其他成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献的，董事会可以给予嘉奖。
第三十九条 总经理及经营管理层其他成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故的，董事会应按照《公司章程》和其他相关规定给予经济处罚，甚至解聘。
第四十条 总经理及经营管理层其他成员违反国家法律、法规及其他规范性文件
的，则根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，追究其法律责任。
第九章 附 则第四十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本细则解释权属董事会。第四十三条 本细则经董事会批准后生效。
上海起帆电缆股份有限公司
2024年3月28日