证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-004
银邦金属复合材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年3月28日上午9点30分在子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告全文》。年度报告摘要公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事张陆洋先生、王晓勇先生、许春亮先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2023年度述职报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2023年年度审计报告的议案》
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、《关于2024年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,448万元，以2023年12月29日公司总股本82,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.20元（含税），合计现金分配红利人民币1643.84万元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。其余未分配利润结转以后年度。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度内部控制自我评价报告》涉及的2023年12月31日财务报告内部控制有效性的认定进行了鉴证。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度内部控制鉴证报告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经董事会审计委员会审核，独立董事发表独立意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，期限一年，关于2024年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为92.5万元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于续聘审计机构的公告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司在2024年度拟与相关关联人发生不超过人民币61,700万元的日常关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
关联董事沈健生先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东沈健生先生、沈于蓝先生、无锡新邦科技有限公司将回避表决。
11、《关于开展资产池业务的议案》
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展总计不超过人民币5亿元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展资产池业务的公告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币5亿元购买理财产品，在额度内资金可以循环滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司产品的主要原材料是铝锭，铝锭价格波动对公司生产经营有较大影响，为了尽可能规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对公司生产经营的不利影响，公司决定开展套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，维护公司生产经营的稳定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展期货套期保值业务的公告》。公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于2024年度担保额度预计的议案》
为满足公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司日常经营和业务发展需要，确保资金流畅通，预计公司2024年度在保证规范运营和风险可控的前提下为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供不超过人民币15.5亿元的担保。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会
作为召集人，召开2023年年度股东大会，时间定于2024年4月19日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议本次董事会、监事会会议中需提交股东大会审议的相关议案。会议地点为公司多功能厅。股权登记日为2024年4月15日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于召开2023年度业绩说明会的议案》
为了让广大投资者进一步了解公司2023年年度报告和经营情况：公司定于2024年4月8日（星期一）下午15:00-17:00举办2023年度业绩网上说明会（以下简称“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2023年度业绩网上说明会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
为保证公司董事会的规范运作，经公司第五届董事会提名委员会审查资格，同意提名张莉女生为公司第五届董事会董事候选人，并同时担任公司第五届董事会提名委员会委员职务。任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（张莉女士的简历见附件）
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于补选董事的公告》（公告编号：2024-018）。
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控范围之内，符合中国证监
会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》之规定。本次申请授信额度，有助于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供了资金保障。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的要求变更会计政策，是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020）。
公司第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
3.银邦股份第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2024年3月29日
附件：
张莉女士简历
张莉女士：中国籍，1986年9月生，2009年8月-2011年2月 无锡市滨湖区司法局，法制宣传；2011年2月-2012年2月无锡市规划局规划展示馆，规划讲解；2015年4月-2018年5月，无锡市雅敏印务有限公司，市场经理；2018年5月-至今，无锡新投金石创业投资管理有限公司，历任投资助理、投资经理、投资总监；拟任公司董事。
截至本公告日，张莉女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定。