证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-013
深圳赛格股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年3月27日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年3月15日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事方建宏先生、徐腊平先生、刘生明先生通过通讯方式参会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张良先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下议案：
（一）《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）《公司2023年度董事会工作报告》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司2023年度董事会工作报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本报告尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（三）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
2023年度财务决算主要数据：
单位：元
| 项 目 | 审计数 |
| 营业利润 | 96,961,001.23 |
| 利润总额 | 180,552,646.81 |
第 2 页 共 8 页净利润
| 净利润 | 113,847,469.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90,467,495.89 |
| 扣除非经常性损益项目后归属于上市公司股东的净利润 | -77,117,634.13 |
| 每股收益（元/股） | 0.0735 |
| 净资产收益率（%）(加权平均) | 4.60 |
| 资产减值损失 | -64,189,466.01 |
| 信用减值损失 | -2,964,250.27 |
| 投资收益 | 95,869,365.27 |
| 营业外收支净额 | 83,591,645.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 362,448,784.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 173,310,940.38 |
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（四）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
公司2024年主要财务预算指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年预算 |
| 一、资产总额 | 552,147 |
| 二、负债总额 | 286,782 |
| 三、所有者权益 | 265,365 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 208,076 |
| 四、营业收入 | 205,476 |
| 五、利润总额 | 24,834 |
| 六、归母净利润 | 11,483 |
| 七、管理费用 | 14,124 |
1.2024年合并资本性支出预算为29,161万元，具体预算如下：赛格新能源业务（包括但不限于光伏、储能业务）投入18,499万元，深圳市赛格地产投资股份有限公司惠州假日广场二期项目投入4,374万元，苏州泰斯特测控科技有限公司购买专业设备及厂房建设投入1,960万元，上海玛曲检测技术有限公司购买专业设备135万元，其他资本性支出4,193万元。
2.上述公司2024年财务预算指标不涉及公司盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，敬请投资者注意。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（五）《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为90,467,495.89元，母公司实现净利润为105,310,569.40元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积10,531,056.94元。截止2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为575,071,085.21元。
根据《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的要求及公司发展需要，公司2023年度利润拟分配方案如下：
公司拟以截至2023年12月31日，公司总股本1,231,200,672股为基数，每10股派送现金红利0.30元（含税），共分配现金红利36,936,020.16元（含税），向全体股东进行利润分配。
本年度公司拟不送红股，不进行资本公积金转增股本。
在分配方案实施前，若公司总股本发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。
本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的有关规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（六）《关于计提2023年度各项资产减值准备的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于公司计提2023年度各项资产减值准备的公告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（七）《公司2023年年度报告及报告摘要》;
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司2023年年度报告全文》
及《公司2023年年度报告摘要》）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（八）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（九）《关于公司向银行申请人民币33亿元综合授信额度的议案》；
为保障公司业务发展的资金需要，公司拟向以下银行申请办理人民币贷款综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 金额 （亿元） | 用途 |
| 1 | 兴业银行 | 4 | 授信额度用于本公司及所属子公司，用途包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、并购项目贷款、投资建设项目贷款、固定资产贷款、住房租赁支持贷款、归还股东借款、归还其他机构融资、国内信用证、银行承兑汇票、商票保贴、支付公司及所属子公司的采购款、研发费用、广告费、专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转（具体融资项目及担保方式以银行审批为准，具体信贷业务品种、期限、利率以公司与银行签订的合同约定为准）。 |
| 2 | 农业银行 | 4 | |
| 3 | 浦发银行 | 3 | |
| 4 | 建设银行 | 2.5 | |
| 5 | 工商银行 | 2 | |
| 6 | 北京银行 | 2 | |
| 7 | 平安银行 | 2 | |
| 8 | 华夏银行 | 2 | |
| 9 | 浙商银行 | 2 | |
| 10 | 宁波银行 | 2 | |
| 11 | 中国银行 | 1 | |
| 12 | 招商银行 | 1 | |
| 13 | 交通银行 | 1 | |
| 14 | 上海银行 | 1 | |
| 15 | 中信银行 | 1 | |
| 16 | 民生银行 | 1 | |
| 17 | 光大银行 | 1 | |
| 18 | 成都银行 | 0.5 | |
| 合计 | - | 33 |
上述额度的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人
的授权代表代表公司与上述银行签署相关的法律文件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（十）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》；
招商证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务所对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明》《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十一）在获得公司独立董事同意及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计事项的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计事项的公告》）
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事张良、赵晓建、方建宏、张小涛、徐腊平回避表决，由其他三名非关联董事表决通过了本议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过并取得了明确同意的意见。
（十二）《审计委员会关于公司2023年度财务会计报告的意见》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
（十三）《审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履职情况评估报告》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
（十四）《关于公司2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
（十五）《关于公司2023年度全面风险管理工作总结及2024年度全面风险管理工作计划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十六）《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
（十七）《关于公司2024年度内控评价方案的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
（十八）《关于子公司上海玛曲检测技术有限公司2023年度业绩承诺未完成情况的议案》；
董事会经审议认为，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海玛曲检测技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海玛曲检测技术有限公司（以下简称“上海玛曲”）2021-2023年累计业绩承诺指标不低于1,600万元，2021-2023年累计实际完成业绩承诺指标金额为1,027.44万元，较2021-2023年累计业绩承诺指标少572.56万元，未完成累计业绩承诺指标。
上海玛曲未完成业绩承诺，公司将结合合同约定、长期发展战略等多方面因素，继续与业绩承诺方协商解决方案。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于子公司上海玛曲检测技术有限公司2023年度业绩承诺未完成情况的公告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海玛曲检测技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十九）在独立董事麦昊天、刘生明、章放回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《董事会对独立董事独立性进行评估的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二十）《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十九次（2023年度）股东大会审议。
（二十一）《审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履行监督职责情况报告》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
（二十二）《关于召开公司第二十九次（2023年度）股东大会通知的议案》。
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《关于召开公司第二十九次（2023年度）股东大会通知的公告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事张波先生、麦昊天先生、刘生明先生将在公司第二十九次（2023年度）股东大会上进行年度述职，述职报告全文详见公司同日在巨潮资讯网登载的《第八届独立董事2023年度述职报告》。
三、备查文件
（一）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；
（二）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第
二次会议决议》；
（三）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
2024年3月29日