证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2024-007
上海交运集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O二四年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第二十三次会议的会议通知及相关议案。会议于二O二四年三月二十七日在上海市恒丰路288号11楼1118会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名，会议为现场表决方式。会议由陈晓龙董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。其中，关联董事侯文青先生对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，充分维护公司和股东的合法权益，保障公司合规经营和健康发展。
报告期内，公司主业发展质量还有待进一步提高，持续发展能力亟
待改善。公司将激发活力强主业，深化协同强联动，改革调整强活力，守牢底线强风控，做好经营发展。董事会高度关注行业发展趋势及转型机遇，努力做大做优做强主业，稳住基本盘，壮大新动能，为“十四五”后半程工作冲刺决战奠定基础。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2023年经营工作总结暨2024年经营工作安排》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2023年，公司紧紧把握经济恢复新特点，聚焦重点难点，努力克服当前产业链供应链中呈现的新的困难挑战，加快主业发展恢复进程，为后续发展提供新契机和新空间。报告期内，公司实现合并营业收入52.1亿元，归属于母公司所有者净利润917.87万元。
3、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年年度报告及摘要》业经公司董事会审计委员会八届十七次会议审议和事先认可，经公司董事会审计委员会全体同意后提交董事会审议。
《上海交运集团股份有限公司2023年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2023年年度报告摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2023年度公司主要财务指标情况： 营业收入为52.1 亿元；实现归属于母公司股东的净利润为 917.87 万元；归属于母公司所有者权益总额为55.41 亿元；基本每股收益为0.01元；加权平均净资产收益率为0.17%。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于公司2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润仍为负值，综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司实现稳定可持续发展，更好维护股东长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。公司未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-008号公告。监事会对该议案发表了同意的意见。本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》业经公司董事会审计委员会八届十六次会议审议和事先认可，经公司董事会审计委员会全体同意后提交董事会审议。《上海交运集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2023年度考核的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会八届四次会议对公司经营者2023年
度的经营业绩进行了考核，以经审计的年度报告的主要指标为依据，参考同行业的市场水平，以责、权、利相结合的原则，按照任期制和契约化管理要求，根据公司经理层业绩考核结果及任期激励结算，建议将该议案提交董事会审议。
8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-009号公告。本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2024年公司拟继续为各子公司提供担保。2024年公司预计发生对外担保总额（最高）为5.37亿元，约占公司最近一期经审计净资产的9.69%左右。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-010号公告。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及日常关联交易事项，关联董事侯文青先生回避表决，由非关联董事表决。
本次日常关联交易事项业经公司独立董事专门会议八届二次会议审议和事先认可，经公司独立董事专门会议全体同意后将该议案提交董事会审议。
2024年度日常关联交易预计金额为5200万元，占公司最近一期经审计净资产的0.94%，故未触及须提交股东大会审议批准情形，无需提
交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-011号公告。
11、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案业经公司董事会审计委员会八届十六次会议审议和事先认可，经公司董事会审计委员会全体同意后提交董事会审议。
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构，聘期一年，本年度财务审计费用人民币102万元（含税）。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-012号公告。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案业经公司董事会审计委员会八届十六次会议审议和事先认可，经公司董事会审计委员会全体同意后提交董事会审议。
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，本年度内部控制审计费用人民币32万元（含税）。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-012号公告。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会提名委员会八届七次会议进行资格审核后，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对候选人任职资格进行核实并确认符合要求，建议将该议案提交董事会审议，提名下列人士为公司第九届董事会独立董事候选人：严杰先生、霍佳震先生、洪亮先生。三位独立董事候选人全部取得独立董事任职资格证书。
经公司董事会提名委员会八届七次会议进行资格审核后，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对候选人任职资格进行核实并确认符合要求，建议将该议案提交董事会审议，提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人：陈晓龙先生、杜慧先生、侯文青先生。公司第九届董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-013号公告。本议案需提交股东大会审议。独立董事和非独立董事均由累积投票制选举产生。
14、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2024年4月16日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2024-016号公告。
15、审议通过了《董事会对独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。董事会对独立董事独立性情况的意见为：公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
《董事会对独立董事独立性情况的专项报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
16、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司对会计师事务所履职情况评估报告》业经公司董事会审计委员会八届十七次会议审议和事先认可，经公司董事会审计委员会全体同意后提交董事会审议。公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估，认为其在公司2023年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《公司对会计师事务所履职情况评估报告》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次董事会还听取了《公司2023年度独立董事述职报告》、《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会二O二四年三月二十九日