证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2024-009 上海交运集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法规要求，对《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）作相应修订。上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意并提交股东大会审议《上海交运集团股份有限公司章程（修订稿）》。具体修订情况如下： | 序号 | 原章程 | 修订稿 | | 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，加强党的领导与完善公司治理相统一，建设中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 | 第一条 为规范上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 |
| 章程指引（2016年修订）》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。 本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级管理人员均具有法律约束力。 | | 2 | 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司完成“三证合一”登记后，目前统一社会信用代码为： | 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于 |
| 913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。 | 原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。 |
| 3 | 第十九条 公司经批准发行普通股总数为1,028,492,944股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股。经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、国有股份无偿划转、非公开发行A股股票后，发起人现有公司人民币普通股总数328,271,846股，占公司发行普通股总数的31.92%。 | 第十九条 公司经批准发行普通股总数为1,028,492,944股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股。 | | 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品； ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 5 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢将股份用于员工持股计划或股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 6 | 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 |
| 8 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： ㈠本公司股票上市交易之日起1年内； ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内； ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； ㈣法律、法规、中国证监会 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： ㈠本公司股票上市交易之日起1年内； ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内； ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； ㈣法律、法规、中国证监会 |
| 和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ㈠上市公司定期报告公告前30日内； ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； ㈣证券交易所规定的其他期间。 | 和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ㈠上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内； ㈡上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ㈢自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ㈣证券交易所规定的其他期间。 | | 9 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。 |
| 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 10 | 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审 | 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| 计净资产10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | ㈣为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 11 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | | 12 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 13 | 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 14 | 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的，股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00； | 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 |
| ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码。 | 的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； ㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码 ㈥ 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 15 | 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | | 16 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 |
| 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | | 17 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | | 18 | 第七十九条 股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 | 第七十九条 股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 |
| 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | | 19 | 第八十四条 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 20 | 坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，着力建设高素质企业领导人员队伍,把基层党组织建设成为坚强的战斗堡垒。 | 删除 |
| 21 | 第一百〇二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的委员会（以下简称“党委”）和纪律检查委员会（以下简称“纪委”），围绕企业生产经营开展工作。充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。 | 第一百〇二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共上海交运集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”或“公司党委”）和中共上海交运集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”），围绕中心、服务大局，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。 | | 22 | 第一百〇四条 公司党委设党委工作部、党委干部部等部门作为党委的工作部门。 | 第一百〇四条 按照精干、高效、协调和有利于加强党的建设的原则，公司党委设党委工作部、组织人事部、宣传部等工作部门，公司纪委设立纪律检查室，配备足够数量的党务工作人员。 | | 23 | 第一百〇五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。 | 第一百〇五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费中税前列支。 |
| 24 | 第一百〇六条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督。职权如下： （一）发挥党委的领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。 （二）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （三）参与重大问题决策，坚持党管干部原则，研究决定重要人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。 （四）落实党建工作责任制，担负全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，切实履行党风廉政建设主体责任； （五）支持纪委履行监督责任等职责权限，保障和促进公司健康发展。 （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 第一百〇六条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履行职责。职权如下： （一）党委保证党的和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设， |
| | 支持纪委履行监督责任等党组织的职责。 （五）研究其他应由公司党委决定的事项。 党委会议是公司党委议事、履职的主要方式。公司党委制定党委会议议事规则，落实党委“前置程序”，根据民主集中制原则，研究讨论和决定属于党委职责范围内的重大问题，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。 | | 25 | 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 |
| 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | | 26 | 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十一条 公司建立完善独立董事制度。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | | 27 | 第一百二十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。 | 第一百二十三条 董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人。 |
| 28 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员， | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 |
| 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 |
| | 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 29 | 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 | 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 当三分之一以上 董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。同一议题提出缓议的次数 |
| | 不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 | | 30 | 第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十个工作日内召集并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时； ㈡三分之一以上董事联名提议时； ㈢监事会提议时； ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时； ㈤总裁提议时； ㈥二分之一以上独立董事提议时； ㈦证券监管部门要求召开时； ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时； ㈡三分之一以上董事联名提议时； ㈢监事会提议时； ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时； ㈤总裁提议时； ㈥二分之一以上独立董事提议时； ㈦证券监管部门要求召开时； ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 | | 31 | 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
监事可以列席董事会会议，公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 32 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名（举手表决）和书面方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名（举手表决）和书面方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。 | | 33 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 34 | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 |
| | 认意见。 | | 35 | 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中公司职工监事一名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | | 36 | 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 37 | 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 38 | 无 | 第十二章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百一十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 | | 39 | 无 | 第二百一十八条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级团组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益，开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。团建工作经费纳入公司预算，从公司管理费中税前列支。公司设工会主席。工会主席由会员代表大会或工会委员 |
| | 会选举产生。 | | 40 | 无 | 第二百一十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系,依法与职工签订书面劳动合同，依法建立健全的劳动工资制度,依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 |
| 41 | 无 | 第十三章 社会责任和突发事件处理 第二百二十条 公司从事经营活动应当遵守法律法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。 公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。报告内容应当包括公司劳动关系制度建设和职工利益保障等情况。 公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推 |
| | 动企业积极参与社会公益事业。 | | 42 | 无 | 第二百二十一条 公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。 | | 43 | 无 | 第二百二十二条 突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。 对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。 突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司 |
| | 利益的统一。 公司发生突发事件应立即向相关部门进行报告。 处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。 | | 44 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司相关人士负责办理本次《公司章程》等文件的工商登记、备案等相关事项。特此公告。 上海交运集团股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日
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