深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步建立健全深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事(非独立董事)，其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。
委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在委员仍为公司董事的情况下,如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照公司章程、本工作细则及其他有关规定，履行委员职务。
除前款所列情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 因委员不再担任公司董事职务，而导致薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东大会职权范围的，由股东大会审议通过后实施。
第四章 决策程序第十二条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织、协调人力资源部及相关部门提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。公司证券事务部配合人力资源部及相关部门，并按照公司的相关管理制度规定履行委员会会议文件的内部审查程序。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：
(二) 董事会秘书将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；
(三) 薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
(四) 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会提出的建议或提议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会按公司实际需要召开会议，并不迟于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议可根据实际情况现场召开，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如委员通过电话会议方式出席会议的，则委员应根据其在会议上口头表决的内容签署相应会议表决文件。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及专业咨询顾问列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以下设工作小组，也可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事委员应当亲自出席其任职的薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，书面委托该薪酬与考核委员会其他独立董事代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2024年3月29日