亚宝药业集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量： 59,048,000 股
发行价格：6.11 元/股
● 发行对象、认购数量及限售期
本次发行采用非公开发行且提前锁定认购方的方式，发行对象为 4 名特定对
象：
序号 名称 认购数量（股） 限售期
1 山西亚宝投资有限公司 42,048,000 36 个月
2 中山达华智能科技股份有限公司 10,000,000 36 个月
3 陕西金钧源实业有限公司 5,000,000 36 个月
4 任武贤 2,000,000 36 个月
合 计 59,048,000 36 个月
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2012 年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份自本次发行结束且股份登
记完成之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年10月17日，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一） 本次发行所履行的相关程序
1、 董事会审议程序
本次非公开发行 A 股股票方案于 2011 年 11 月 4 日经公司第五届董事会第四
次会议审议通过。
2、 股东大会审议程序
本次非公开发行 A 股股票方案于 2011 年 11 月 22 日经公司 2011 年第一次临
时股东大会审议通过。
3、 证监会审核程序
本次非公开发行于 2011 年 12 月上报中国证监会并于 2012 年 1 月获得受理，
经中国证监会发行审核委员会 2012 年 6 月 15 日召开的审核工作会议通过，于
2012 年 8 月 30 日取得中国证监会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]1166 号）。
（二） 本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行数量及对象：
经公司第五届董事会第四次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行的发行对象为山西亚宝投资有限公司、江苏瑞华投资控股集团有
限公司、中山达华智能科技股份有限公司、陕西金钧源实业有限公司及公司董事
长任武贤先生。发行数量不超过 77,048,000 股，其中山西亚宝投资有限公司认
购 42,048,000 股；江苏瑞华投资控股集团有限公司认购 18,000,000 股；中山达
华智能科技股份有限公司认购 10,000,000 股；陕西金钧源实业有限公司认购
5,000,000 股；任武贤先生认购 2,000,000 股。上述发行对象均与公司签订了《附
条件生效的股份认购合同》。
本次发行阶段，江苏瑞华投资控股集团有限公司未按照其与公司签订的《附
条件生效的股份认购合同》履行缴款义务，因此本次非公开发行股票最终发行数
量为 59,048,000 股，其中，山西亚宝投资有限公司认购 42,048,000 股，认购金
额 256,913,280 元；中山达华智能科技股份有限公司认购 10,000,000 股，认购
金额 61,100,000 元；陕西金钧源实业有限公司认购 5,000,000 股，认购金额
30,550,000 元；任武贤先生认购 2,000,000 股，认购金额 12,220,000 元。
3、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日（即 2011 年 11 月 7 日）。
本次发行股票的发行价格为 6.11 元/股，不低于定价基准日（本次非公开发
行股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
4、限售期：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让。
5、募集资金量：
本次发行募集资金总额为 360,783,280.00 元，扣除发行费用 14,000,000.00
元，募集资金净额 346,783,280.00 元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 10 月 9 日出具的致同验字
（2012）第 140ZA0052 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 26 日止，亚宝药业公
司实际已收到股东认缴股款人民币 346,783,280.00 元（叁亿肆仟陆佰柒拾捌万
叁仟贰佰捌拾元）（已扣除发行费用人民币壹仟肆佰万元），其中：新增股本
59,048,000.00 元，增加资本公积 287,735,280.00 元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于 2012 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构民生证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“亚宝药业本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和本次非公开发行《附条件生效的股份认购合同》、《缴款通知书》等认购文
件的有关规定。所确定的发行对象符合亚宝药业关于本次非公开发行相关决议规
定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象的选择符合公平、
公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行，江苏瑞华投资
控股集团有限公司未按照其与亚宝药业签署的《附条件生效的股份认购合同》的
约定履行缴款义务，根据该合同的约定瑞华投资构成违约，其已向亚宝药业交付
的 1,099.8 万元申购定金将作为违约金不予以退还，瑞华投资放弃认购本次亚宝
药业非公开发行股份对亚宝药业股东和其他发行对象的利益未造成损害。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市天银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次
发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行
人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行
结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发
行，瑞华投资未按照其与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定履
行缴款义务，根据该合同的约定瑞华投资构成违约，其已向发行人交付的
1,099.8 万元定金将作为违约金不予以退还，瑞华投资放弃认购发行人本次发行
的股份对发行人股东和其他发行对象的利益未造成损害。”
二、发行结果及对象简介
本次发行采用非公开发行且提前锁定认购方的方式，由于发行阶段瑞华投资
未按其与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》履行缴款义务，本次非公开
发行的最终数量为 59,048,000 股，发行对象为 4 名特定对象：
序号 名称 认购数量（股） 限售期
1
