中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对怡和嘉业与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、共同投资暨关联交易概述
为满足未来战略发展需求，公司拟与关联方珠海顺煋管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海顺煋”）共同投资深圳市德达兴驱动科技有限公司（以下简称“深圳德达兴”）。其中，公司、珠海顺煋分别拟以3,000.00万元人民币、1,000.00万元人民币的投资款认购深圳德达兴新增的79.7818万元人民币、26.5940万元人民币注册资本，同时公司、珠海顺煋分别拟以4,140.00万元人民币、1,380万元人民币的转让价款向深圳德达兴现有股东深圳市德达兴科技合伙企业（有限合伙）、刘东、杨竹、张振建、桑权、陈贤琪购买深圳德达兴已实缴的110.0988万元人民币、36.6996万元人民币注册资本。公司与上述深圳德达兴现有股东不存在关联关系。此次增资及股权转让完成后，公司将持有深圳德达兴14.28%的股权。
本次增资及股权转让交易完成后，深圳德达兴股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资前股权结构 | 投资后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市德达兴科技合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 32.6979% | 341.2807 | 25.6661% |
| 2 | 刘东 | 240.00 | 19.6187% | 204.7684 | 15.3996% |
| 序号 | 股东名称 | 投资前股权结构 | 投资后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 3 | 杨竹 | 120.00 | 9.8094% | 102.3842 | 7.6998% |
| 4 | 张振建 | 100.00 | 8.1745% | 85.3201 | 6.4165% |
| 5 | 桑权 | 80.00 | 6.5396% | 68.2561 | 5.1332% |
| 6 | 陈贤琪 | 60.00 | 4.9047% | 51.1921 | 3.8499% |
| 7 | 深圳市合佑投资合伙企业（有限合伙） | 98.54 | 8.0551% | 98.5400 | 7.4107% |
| 8 | 深圳市凯微投资合伙企业（有限合伙） | 124.78 | 10.2001% | 124.7800 | 9.3841% |
| 9 | 北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 | - | - | 189.8806 | 14.2800% |
| 10 | 珠海顺煋管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 63.2936 | 4.7600% |
| 合计 | 1,223.32 | 100.0000% | 1,329.6958 | 100.0000% | |
本次交易的共同投资方珠海顺煋的执行事务合伙人北京丰誉私募基金管理有限公司（以下简称“北京丰誉”）的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理为公司董事田子睿先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，珠海顺煋为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司于2024年3月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司董事田子睿先生作为关联董事对本议案回避表决。本次与关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》等规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：珠海顺煋管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MADE1UU52T
成立日期：2024年3月13日
注册地：珠海市横琴新区琴朗道91号17楼250
执行事务合伙人：北京丰誉私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。备案情况：珠海顺煋已于2024年3月13日完成注册登记手续，并依据相关法律、法规规定，正在向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金备案手续。关联关系：珠海顺煋的执行事务合伙人北京丰誉的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理为公司董事田子睿，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，珠海顺煋为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
名称：深圳市德达兴驱动科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FWRAYX6法定代表人：刘东成立日期：2019年10月31日注册资本：1,223.32万元人民币企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市光明区马田街道马山头社区钟表基地瑞辉大厦603、5楼501主营业务：微特电机、相关组件以及电机驱动系统的开发、生产、销售等业务本次增资及股权转让交易前，深圳德达兴股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 深圳市德达兴科技合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 32.6979% |
| 2 | 刘东 | 240.00 | 19.6187% |
| 3 | 杨竹 | 120.00 | 9.8094% |
| 4 | 张振建 | 100.00 | 8.1745% |
| 5 | 桑权 | 80.00 | 6.5396% |
| 6 | 陈贤琪 | 60.00 | 4.9047% |
| 7 | 深圳市合佑投资合伙企业（有限合伙） | 98.54 | 8.0551% |
| 8 | 深圳市凯微投资合伙企业（有限合伙） | 124.78 | 10.2001% |
| 合计 | 1,223.32 | 100.0000% | |
深圳德达兴主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 总资产 | 9,637.14 |
| 总负债 | 4,999.50 |
| 营业收入 | 18,339.91 |
| 净利润 | 2,835.11 |
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2024年3月出具的评估报告（联合中和评报字（2024）第6055号），截至2023年12月31日，深圳市德达兴股东全部权益价值评估值为46,347.00万元。本次交易遵循公平、公正、公开、诚实自愿的原则，参考市场及行业情况并结合上述评估报告确定的评估值，经交易各方协商确定深圳德达兴的投前估值为46,000万元，估值合理，据此确定的交易价格公允，不存在损害公司及包括中小股东在内的全体股东利益的情形，有利于公司长远发展。
四、投资协议的主要内容
（一）投资金额
1、公司、珠海顺煋（以下简称“投资人”）非连带地同意以合计5,520万元人民币的转让对价向转让方购买其合计持有的已实缴且不带有任何权利负担的146.7984万元人民币的深圳德达兴注册资本；转让方同意向投资人转让出售股权。深圳德达兴现有股东一致同意本次股权转让并确认放弃其对出售股权的优先购买权，其中：
（1）怡和嘉业以4,140万元人民币的转让价款向转让方购买其所合计持有的已实缴的110.0988万元人民币的深圳德达兴注册资本；
（2）珠海顺煋以1,380万元人民币的转让价款向转让方购买其所合计持有的已实缴的36.6996万元人民币的深圳德达兴注册资本。
2、投资人非连带地同意合计向深圳德达兴投资4,000万元人民币认购深圳德达兴新增的106.3758万元人民币注册资本，合计取得本次增资完成后在全面稀释基础上深圳德达兴8.0000%的股权。其中：
（1）怡和嘉业以3,000万元人民币的投资款认购深圳德达兴新增的79.7818万元人民币注册资本，剩余部分计入深圳德达兴的资本公积，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上深圳德达兴6.0000%的股权；
（2）珠海顺煋以1,000万元人民币的投资款认购深圳德达兴新增的26.5940万元人民币注册资本，剩余部分计入深圳德达兴的资本公积，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上深圳德达兴2.0000%的股权。
深圳德达兴同意接受投资人的投资款，深圳德达兴现有股东一致同意本次增资并确认放弃其对本次增资的优先认购权或其他优先权利。
（二）交割方式
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资人应按规定向公司指定的银行账户支付本协议项下的投资款。深圳德达兴应于交割日分别向各投资人出具相应的出资证明书及更新的股东名册，以反映各投资人通过本次交易所获得的公司股权，并在任一投资人提出要求后的三十（30）个工作日内聘请经投资人认可的有资质的中国会计师对本次增资的投资款进行审验，并在验资报告出具后及时提供给该投资人。投资人将依照法律、本协议、及其他与本次交易相关的所有文件的规定，就其通过本次交易所取得的全部公司股权享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
（三）深圳德达兴董事会组成安排
深圳德达兴董事会应由5名董事组成，其中创始人有权提名四（4）名董事，怡和嘉业有权提名一（1）名董事，珠海顺煋有权委派一（1）名无表决权的董事会观察员。
怡和嘉业拟提名公司董事长庄志先生担任深圳德达兴董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深圳德达兴将构成公司关联方，后续与深圳德达兴发生的交易将构成关联交易。
（四）违约责任
如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
（五）生效条件及生效时间
本协议自各方签署或盖章之日（即2024年3月28日）起生效。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
公司本次战略投资微特电机、精密电机业务，目的在于夯实供应链协同作用，进一步创新提质，整合科技创新资源，巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，逐步拓展新质生产力。
（二）存在的风险
本次与关联方共同投资符合公司战略规划及未来发展的需要，但经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险。公司本次投资的收益具有不确定性，请各位投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次与关联方共同投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次与关联方共同投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，除上述关联交易情况外，公司与公司董事田子睿、北京丰誉、珠海顺煋（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
七、审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
2024年3月28日，第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事发表审查意见如下：公司此次参与投资深圳德达兴，有利于进一步巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次对外投资的出资额的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，公司参与投资深圳德达兴之前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方珠海顺煋共同投资深圳德达兴，其中，公司以3,000万元人民币的投资款认购深圳德达兴新增的79.7818万元人民币注册资本，同时以4,140万元人民币的转让价款购买深圳德达兴已实缴的110.0988万元人民币注册资本。公司本次战略投资微特电机、精密电机业务，目的在于夯实供应链协同作用，进一步创新提质，整合科技创新资源，巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，逐步拓展新质生产力。
（三）监事会审议情况
公司于2024年3月28日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司参与投资深圳德达兴的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。该事项决策和审议程序合法、合规。综上，我们同意公司此次参与投资深圳德达兴。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈婷婷 | 高广伟 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日