国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号）批复，同意爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为爱柯迪本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为爱柯迪本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2024年
月
日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年3月13日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为16.29元/股。
上海市通力律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为18.08元/股，与发行底价的比率为
110.99%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为66,371,681股，发行规模为1,199,999,992.48元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共16名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有 | 5,530,973.00 | 99,999,991.84 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 限合伙） | ||||
| 2 | 北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 2,571,896.00 | 46,499,879.68 | 6 |
| 4 | 董卫国 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 9,623,875.00 | 173,999,660.00 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,090,700.00 | 55,879,856.00 | 6 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 9,402,654.00 | 169,999,984.32 | 6 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 2,744,510.00 | 49,620,740.80 | 6 |
| 10 | 中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,296,459.00 | 149,999,978.72 | 6 |
| 11 | 中船投资发展（山东）有限公司 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 12 | 中国北方工业有限公司 | 4,258,849.00 | 76,999,989.92 | 6 |
| 13 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 3,318,584 | 59,999,998.72 | 6 |
| 14 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 | 2,101,769 | 37,999,983.52 | 6 |
| 15 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 4,424,778 | 79,999,986.24 | 6 |
| 16 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 3,263,274 | 58,999,993.92 | 6 |
| 合计 | 66,371,681.00 | 1,199,999,992.48 | - | |
（六）限售期安排本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）募集资金和发行费用根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,199,999,992.48元，扣除相关发行费用（不含增值税）13,527,214.00元，实际募集资金净额为1,186,472,778.48元，全部用于投资新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2023年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人2023年第一次临时股东大会审议批准相关议案。
发行人于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。
（二）监管部门审核过程2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月20日，中国证监会出具的《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况发行人及主承销商已于2024年3月12日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于2024年3月12日收盘后向109名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述109名投资者包括：①已提交认购意向函的29名投资者；②发行人前20名股东中的12名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③其他符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司14名、保险机构14名、其他投资者4名。
自《发行与承销方案》《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024年3月14日
时前），新增收到
名投资者认购意向函。发行人、主承销商在上海市通力律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 西部证券股份有限公司 |
| 2 | 董卫国 |
| 3 | 华安证券股份有限公司 |
| 4 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 |
| 5 | 中船投资发展（山东）有限公司 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 7 | 长城证券股份有限公司 |
| 8 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
经上海市通力律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年3月15日（T日）上午9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到33名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除7名证券投资基金管理公司和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余25名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。
经主承销商、上海市通力律师事务所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江1258号单一资产管理计划”因与主承销商存在关联关系而申
购无效。剔除该产品的申购数量后诺德基金管理有限公司的申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，诺德基金管理有限公司管理的其他产品的报价为有效报价。除上述情况外，其余均为有效申购
申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股 | 申购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购 |
| 1 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 17.71 | 100,000,000 | 是 | 是 |
| 2 | 上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 17.92 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 16.5 | 50,000,000 | ||||
| 3 | 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 17.92 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 17.51 | 45,000,000 | ||||
| 16.49 | 60,000,000 | ||||
| 4 | 上海上国投资产管理有限公司 | 18 | 99,000,000 | 是 | 是 |
| 16.29 | 100,000,000 | ||||
| 5 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 18.44 | 170,000,000 | 是 | 是 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 18.61 | 174,000,000 | 不适用 | 是 |
| 7 | 建信基金管理有限责任公司 | 18.08 | 35,000,000 | 不适用 | 是 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 18.49 | 35,000,000 | 不适用 | 是 |
| 18.08 | 92,600,000 | ||||
| 17.46 | 112,600,000 | ||||
| 9 | 中信证券资产管理有限公司 | 18.05 | 35,050,000 | 是 | 是 |
| 10 | 广发基金管理有限公司 | 17.90 | 382,000,000 | 不适用 | 是 |
| 16.80 | 557,000,000 | ||||
| 11 | 西部证券股份有限公司 | 17.8 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 12 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 18.75 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 18 | 50,000,000 | ||||
| 13 | 董卫国 | 18.53 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 14 | 中船投资发展（山东）有限公司 | 18.75 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 15 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 | 18.82 | 38,000,000 | 是 | 是 |
| 16 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 19.19 | 60,000,000 | 是 | 是 |
| 17 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 19.5 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 19 | 55,000,000 | ||||
| 18.78 | 80,000,000 | ||||
| 18 | 泰康人寿保险有限责任公司- | 19.5 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股 | 申购金额（元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购 |
| 分红-个人分红-019L-FH002沪 | 19 | 43,000,000 | |||
| 18.2 | 59,000,000 | ||||
| 19 | 华夏基金管理有限公司 | 19.09 | 35,000,000 | 不适用 | 是 |
| 17.85 | 86,600,000 | ||||
| 18.01 | 40,000,000 | ||||
| 20 | UBSAG | 16.29 | 64,000,000 | 不适用 | 是 |
| 21 | 广发证券股份有限公司 | 17.92 | 42,000,000 | 是 | 是 |
| 17.29 | 43,000,000 | ||||
| 16.86 | 44,000,000 | ||||
| 22 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 17.98 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 23 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 17.48 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 24 | 天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 17.48 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 25 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 17.48 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 26 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.43 | 35,000,000 | 是 | 是 |
| 19.4 | 149,999,986 | ||||
| 27 | 诺德基金管理有限公司 | 18.51 | 60,880,000 | 不适用 | 诺德基金浦江1258号单一资产管理计划为无效申购，其余产品为有效申购 |
| 17.91 | 138,790,000 | ||||
| 17.46 | 267,040,000 | ||||
| 28 | 安徽中安资本管理有限公司 | 19.17 | 60,000,000 | 是 | 是 |
| 18.17 | 100,000,000 | ||||
| 29 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17.52 | 62,000,000 | 是 | 是 |
| 17.06 | 97,000,000 | ||||
| 16.8 | 138,000,000 | ||||
| 30 | 财通基金管理有限公司 | 18.49 | 46,500,000 | 不适用 | 是 |
| 17.89 | 139,150,000 | ||||
| 17.11 | 185,050,000 | ||||
| 31 | 长城证券股份有限公 | 17.55 | 46,000,000 | 是 | 是 |
| 17.46 | 50,000,000 | ||||
| 32 | 中国北方工业有限公司 | 18.97 | 77,000,000 | 是 | 是 |
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
18.08元/股，发行
股份数量为66,371,681股，认购总金额为1,199,999,992.48元，最终确定16名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,530,973.00 | 99,999,991.84 | 6 |
| 2 | 北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 2,571,896.00 | 46,499,879.68 | 6 |
| 4 | 董卫国 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 9,623,875.00 | 173,999,660.00 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,090,700.00 | 55,879,856.00 | 6 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 9,402,654.00 | 169,999,984.32 | 6 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 2,744,510.00 | 49,620,740.80 | 6 |
| 10 | 中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,296,459.00 | 149,999,978.72 | 6 |
| 11 | 中船投资发展（山东）有限公司 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 12 | 中国北方工业有限公司 | 4,258,849.00 | 76,999,989.92 | 6 |
| 13 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 3,318,584 | 59,999,998.72 | 6 |
| 14 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 | 2,101,769 | 37,999,983.52 | 6 |
| 15 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 4,424,778 | 79,999,986.24 | 6 |
| 16 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 3,263,274 | 58,999,993.92 | 6 |
| 合计 | 66,371,681.00 | 1,199,999,992.48 | - | |
认购对象已分别与发行人签署《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）关于认购对象适当性的说明本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 董卫国 | 普通投资者，C5级 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 中船投资发展（山东）有限公司 | 普通投资者，C4级 | 是 |
| 12 | 中国北方工业有限公司 | 普通投资者，C5级 | 是 |
| 13 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 14 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 体分红-019L-FH001沪 | |||
| 15 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 专业投资者 | 是 |
| 16 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象关联关系情况的说明
经主承销商、上海市通力律师事务所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江1258号单一资产管理计划”因与主承销商存在关联关系而申购无效。其他认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括爱柯迪、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
及上交所的相关规定。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师上海市通力律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
经核查，中船投资发展（山东）有限公司、中国北方工业有限公司及董卫国以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。经核查，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
经核查，中兵顺景股权投资管理有限公司管理的中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京泓石资本管理股份有限公司管理的北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司管理的安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登
记备案证明文件。经核查，泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪”、“泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置”及“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪”参与本次认购发行；天安人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
综上，经保荐人（主承销商）和上海市通力律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（八）本次发行的缴款及验资情况
发行人和国金证券于2024年3月19日向16名发行对象发出《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至2024年3月21日17:00止，投资者均已及时足额缴纳了认购资金。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0011号），截至2024年3月21日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到爱柯迪本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,199,999,992.48元。
2024年3月22日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出具的《爱柯迪股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10318号），截至2024年3月22日，爱柯迪本次向特定对象发行股票总数量为66,371,681股，募集资金总额为人民币1,199,999,992.48元，扣除不含增值税发行费用人民币13,527,214.00元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元，其中计入股本人民币66,371,681元，计入资本公积人民币1,120,101,097.48元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年8月25日进行了公告。
2023年12月27日，发行人收到中国证监会于2023年12月20日出具的《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号），中国证监会同意爱柯迪向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。发行人于2023年12月28日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐人（主承销商）国金证券认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大
会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭煜焘 | 魏博 |
保荐人董事长：
| 保荐人董事长： | |
| （法定代表人） | 冉云 |
国金证券股份有限公司年月日