证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2024-018
宁波均胜电子股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）于2024年3月27日召开第十一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<均胜电子独立董事制度>的议案》、《关于制定<均胜电子独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订<均胜电子董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<均胜电子会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于制定<均胜电子期货和衍生品交易管理制度>的议案》以及《关于修订<均胜电子重大信息内部报告制度>的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本： | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本： |
| （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | |
| 2 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。 公司董事会不前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 |
| 3 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 4 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及《公司章程》授予的其他职权。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及《公司章程》授予的其他职权。 |
| 5 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 6 | 第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围： 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； | 第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）公司发放现金股利的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 1、公司现金股利政策目标 一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配的利润按照前述规定执行。 如遇以下特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红： （1）财务会计年度经营性现金流量净额为负数； （2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）； （3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过70%； （5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 前款所称的重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过的对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出，且达到以下情形之 |
| （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方 | 一： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 2、制定现金分红具体方案程序 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定股票股利具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的公司总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序：在审议公司利润分配方案的董事会、监事 |
| 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； | 会会议上，需分别经全体董事过半数、全体监事过半数表决通过，方能提交公司股东大会审议。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行《公司章程》确定的现金股利政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需分别经全体董事过半数、全体监事过半数表决通过，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 |
| 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在定期报告中详细披露现金股利政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 7 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修改外，公司还对《公司章程》部分条款的格式进行了调整。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订后的《公司章程》已于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，制定或修订了部分治理制度。详情如下：
| 序号 | 名称 | 具体情况 | 是否提交公司股东大会审议 |
| 1 | 均胜电子独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 均胜电子独立董事专门会议制度 | 制定 | 否 |
| 3 | 均胜电子董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 4 | 均胜电子会计师事务所选聘制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 均胜电子期货和衍生品交易管理制度 | 制定 | 否 |
| 6 | 均胜电子重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
相关公司治理制度于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2024年3月28日