西部证券股份有限公司
关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补
即期回报措施以及相关承诺
之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”或“标的公司”）98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为烽火电子本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-9月财务报表以及2022年度、2023年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 变动率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 变动率 | |
| 总资产 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 营业利润 | -2,207.89 | 2,760.16 | 225.01% | 9,727.28 | 15,622.32 | 60.60% |
| 利润总额 | -2,227.01 | 2,741.08 | 223.08% | 11,049.55 | 15,622.32 | 41.38% |
| 净利润 | -2,617.17 | 2,086.77 | 179.73% | 10,037.20 | 16,019.58 | 59.60% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于上市公司母公司股东净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司（《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。
提请投资者注意，上市公司制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、间接控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任”。
上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（
三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施”。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见》之签章页）
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