陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西部证券股份有限公司作为烽火电子本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查，并发表如下意见：
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为上市公司控股股东，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨小军 | 吕想科 | 高 原 |
西部证券股份有限公司
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