西部证券股份有限公司
关于
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年三月
| 2 | ||
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 22
第一章 本次交易概述 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 58
第三章 交易对方情况 ...... 69
第四章 标的资产基本情况 ...... 88
第五章 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 154
第六章 交易标的评估情况 ...... 167
第七章 本次交易主要合同 ...... 224
第八章 同业竞争与关联交易 ...... 241
第九章 交易的合规性分析 ...... 255
第十章 重大资产重组审核关注要点 ...... 278
第十一章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见 ...... 344
释 义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 烽火电子、上市公司、公司、本公司 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司 |
本次交易、本次重组
| 本次交易、本次重组 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
报告书、本报告书、独立财务顾问报告
| 报告书、本报告书、独立财务顾问报告 | 指 | 西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
交易标的、标的公司、长岭科技
| 交易标的、标的公司、 长岭科技 | 指 | 陕西长岭电子科技有限责任公司 |
标的资产、目标股权、拟购买资产
| 标的资产、目标股权、 拟购买资产 | 指 | 长岭科技98.3950%的股权 |
配套融资、本次募集及配套资金
| 配套融资、本次募集及配套资金 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 |
陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 |
《业绩承诺补偿协议》
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议 |
预案
| 预案 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年9月30日 |
报告期、最近两年一期
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年1-9月 |
报告期各期末
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日 |
报告期末
| 报告期末 | 指 | 2023年9月30日 |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全 |
部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字(2024)第8607号]
部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字(2024)第8607号]报告书（草案）
| 报告书（草案） | 指 | 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《审计报告》
| 《审计报告》 | 指 | 陕西长岭电子科技有限责任公司审计报告[希会审字（2024）0566号] |
《备考审阅报告》
| 《备考审阅报告》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告[希会审字（2024）2016号] |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司 |
陕西电子
| 陕西电子 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司间接控股股东 |
信产投资
| 信产投资 | 指 | 陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控股股东的一致行动人 |
长岭电气
| 长岭电气 | 指 | 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东 |
金创和信
| 金创和信 | 指 | 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东 |
烽火集团
| 烽火集团 | 指 | 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东 |
东方长岭
| 东方长岭 | 指 | 陕西东方长岭电子技术有限公司，长岭科技子公司 |
产业园公司
| 产业园公司 | 指 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司，长岭科技子公司 |
纺织机电
| 纺织机电 | 指 | 陕西长岭纺织机电科技有限公司 |
长岭软件
| 长岭软件 | 指 | 陕西长岭软件开发有限公司 |
长岭实业
| 长岭实业 | 指 | 陕西长岭实业有限公司 |
长岭迈腾
| 长岭迈腾 | 指 | 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 |
业绩承诺人
| 业绩承诺人 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司 |
陕西省国资委
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问
| 独立财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
律所/法律顾问
| 律所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
审计机构、希格玛会所
| 审计机构、希格玛会所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓信大华
| 评估机构、卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国防科工局
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
《重组审核规则》
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《格式准则26号》
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《上市公司监管指引第7号》
| 《上市公司监管指引第 7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订） |
《上市公司监管指引第9号》
| 《上市公司监管指引第 9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订） |
《证券期货法律适用意见第12号》
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
《证券期货法律适用意见第15号》
| 《证券期货法律适用意见第15号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《陕西烽火电子股份有限公司章程》 |
标的资产交割日
| 标的资产交割日 | 指 | 长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语释义
| 雷达 | 指 | 利用电磁波探测目标的一种电子设备。雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波发射点的距离、速度、方位、高度等信息 |
EPC
| EPC | 指 | 承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格。本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日 |
发行价格
| 发行价格 | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股价均价的80% | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股价均价的80% |
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的。
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次重组方案的调整为发行股份购买资产的定价基准日、发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，并募集配套资金 |
交易价格（不含募集配套资金金额）
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 114,719.68万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 陕西长岭电子科技有限责任公司 | |
| 主营业务 | 雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 ?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易评估及作价情况
为本次重组之目的，卓信大华以2023年9月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 长岭科技 | 2023年9月30日 | 资产基础法 | 122,514.97 | 45.79% | 98.3950% | 114,719.68 |
根据评估报告长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对价支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 | 其他 | ||||
对价
对价
| 1 | 长岭电气 | 长岭科技36.0000%股权 | 25,000.00 | 16,972.75 | - | - | 41,972.75 |
| 2 | 金创和信 | 长岭科技31.3653%股权 | - | 36,569.11 | - | - | 36,569.11 |
| 3 | 陕西电子 | 长岭科技31.0297%股权 | - | 36,177.83 | - | - | 36,177.83 |
合计
| 合计 | - | - | 25,000.00 | 89,719.68 | - | - | 114,719.68 |
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易作价将待相关程序完成后确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 上市公司拟发行146,600,791股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为19.52%。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 |
是否设置发行价
格调整方案
| 是否设置发行价 格调整方案 | ?是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。 烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 |
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过89,000.00万元 |
发行对象
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
募集配套资金用途
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 28.09% | |
| 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 | 16,000.00 | 17.98% | |
| 雷达导航系统科研创新基地项目 | 18,000.00 | 20.22% | |
| 补充上市公司流动资金或偿还债务 | 30,000.00 | 33.71% | |
| 合计 | 89,000.00 | 100.00% |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股份发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 |
发行数量
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过89.000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 |
是否设置发行价
| 是否设置发行价 | ?是 ?否 |
格调整方案
格调整方案锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产和销售，并为相关客户提供保障服务。
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为604,272,777股，本次交易上市公
司拟发行股份数量合计146,600,791股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至750,873,568股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 1 | 烽火集团 | 200,498,309 | 33.18% | 200,498,309 | 26.70% |
| 2 | 长岭电气 | - | - | 27,733,250 | 3.69% |
| 3 | 金创和信 | - | - | 59,753,443 | 7.96% |
| 4 | 陕西电子 | 77,037,508 | 12.75% | 136,151,606 | 18.13% |
| 5 | 信产投资 | 1,500,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.20% |
| 6 | 其他股东 | 325,236,960 | 53.82% | 325,236,960 | 43.31% |
合计
| 合计 | 604,272,777 | 100.00% | 750,873,568 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度财务报告、2023年度1-9月财务报表，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）2016号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 负债总额 | 213,844.78 | 359,146.80 | 67.95% | 237,389.17 | 396,748.00 | 67.13% |
项目
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 净资产收益率 | -1.35% | 0.82% | 161.08% | 5.19% | 5.98% | 15.37% |
注：1、每股收益计算规则按《公发发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同。
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易待取得有权国有资产监督管理部门审批通过正式方案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经国资有权机构备案；
3、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东烽火集团及间接控股股东陕西电子已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子及其一致行动人已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）锁定期安排
详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺安排”。
九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-9月财务报表以及2022年度、2023年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 负债总额 | 213,844.78 | 359,146.80 | 67.95% | 237,389.17 | 396,748.00 | 67.13% |
| 归属于母公司所有者权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
但考虑到上市公司将募集配套资金,上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
（二）填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守《《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。
（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书《“第一章 本次交易概述”之《“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易信息披露豁免披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
十一、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）标的估值及尚未完成评估备案程序的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，增值率为45.79%，扣除国有独享资本公积后标的资产本次交易作价为114,719.68万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序。经备案的评估结果可能与上述评估结果存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺安排”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。但鉴于标的公司主营业务与我国国防建设需要紧密相关，若未来相关政策出现调整变化，将可能对上市公司未来主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产和销售，并为相关客户提供保障服务。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）产品定价风险
标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）部分房产尚未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产19处（其中2处权属证书正在办理中）。针对尚未办理权证的房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。本次交易对方陕西电子、长岭电气及金创和信已出具承诺，如因上述房产尚未办证对于上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失按本次交易前各方所持长岭科技股权比例承担赔偿责任。提请投资者注意相关风险。
（四）特定产品销售增值税政策变化的风险
报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对标的公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款较高风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为34,487.31万元、50,897.82万元和61,608.10万元，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为39.31%、
60.34%和120.84%。报告期内，标的公司应收账款金额较高。标的公司主要客户为特定客户、各大科研院所及国有企业等，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）存货余额较大及减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为52,804.78万元、46,845.99万元和62,083.70万元，存货账面价值占总资产的比例分别为23.68%、20.07%和
30.29%。标的公司存货账面价值较高，主要原因是产品生产周期长、流程复杂等因素所致。未来随着标的公司业务规模的扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险。另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价准备风险。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）军工涉密信息处理风险
本次交易标的公司涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。
前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（二）收购重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革2015年8月，中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。2022年5月，陕西省国资委、陕西省地方金融监管局、陕西证监局印发了《关于开展陕西省地方国有控股上市公司发展质量提升活动（2021-2023）的通知》（陕国资发[2021]65号），对提高陕西省地方国有控股上市公司质量工作作出部署，要求坚持“扩大增量、改善存量、优化结构、提高质量”的原则，持续提高国有控股上市公司的发展质量和效益，积极深化市场化改革，规范公司内部治理，完善合规风控体系，提升资本运作能力，有效发挥上市公司头雁作用。本次重组系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
（二）提升高新装备资产证券化率，打造地方特色高新通信企业近年来，陕西省国资委指导省属企业深入贯彻党中央、国务院决策部署，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高上市公司质量。通过本次重组旨在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高新装备保障能力。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，提升核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司持续经营能力，实现上市公司股东价值最大化目前，烽火电子作为国家高新通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功自主研制了多代高新通信装备，可提供全功率系列特种短波通信产品。公司产品广泛应用于我国特种装备领域，并推广于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。
长岭科技主要经营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，具有较强的盈利能力，下游行业客户与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。本次交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司，纳入烽火电子合并范围，本次交易的顺利实施将提升烽火电子营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（二）紧抓战略发展机遇，业务重点布局高新通信领域
本次交易是烽火电子紧抓深化国企改革和提升公司质量历史机遇，实现企业发展质的有效提升和量的合理增长，推动企业高质量发展的战略举措，近年
来，上市公司所处行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，拓展产品领域版图，提升核心竞争力。
（三）借助资本市场推动企业核心业务高质量发展
长岭科技作为一家发展良好的雷达电子产品生产供应企业，拥有先进的电子产品生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。长岭科技在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限。本次交易后，长岭科技纳入上市公司合并范围，长岭科技在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。同时，通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升长岭科技市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）标的资产评估作价情况
根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易作价将待相关程序完成后确定。
（三）支付方式
标的资产交易对价中的25,000.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。
1、现金支付
上市公司在标的资产交割日后6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起30个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气支付现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、股份支付
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，上市公司就标的资产的交割情况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后10个工作日内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。
（四）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.64 | 6.12 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.44 | 5.95 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.90 | 6.32 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格6.12元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为146,600,791股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的19.52%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 持有长岭科技权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | ||
| 现金对价（万元） | 获得股份数（股） | 股份对价（万元） | ||||
| 1 | 长岭电气 | 36.0000% | 25,000.00 | 27,733,250 | 16,972.75 | 41,972.75 |
| 2 | 金创和信 | 31.3653% | - | 59,753,443 | 36,569.11 | 36,569.11 |
| 3 | 陕西电子 | 31.0297% | - | 59,114,098 | 36,177.83 | 36,177.83 |
合计
| 合计 | 98.3950% | 25,000.00 | 146,600,791 | 89,719.68 | 114,719.68 |
注：根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。如最终评估结果与上述评估结果不一致，标的资产的交易价格及发行股份数量将根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
5、锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过89,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
根据前述认购金额及发行价式计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的
认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 配套资金用途 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 28.09% |
| 2 | 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 | 16,000.00 | 17.98% |
| 3 | 雷达导航系统科研创新基地项目 | 18,000.00 | 20.22% |
| 4 | 补充上市公司流动资金或偿还债务 | 30,000.00 | 33.71% |
| 合计 | 89,000.00 | 100.00% | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（六）业绩承诺安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与陕西电子、长岭电气签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
| 序号 | 业绩承诺资产所属公司 | 置入股权比例 | 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产评估价值 （万元） | 本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价 （万元） |
| 1 | 长岭科技 | 98.3950% | 以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利 | 10,105.80 | 6,773.89 |
如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值和交易价格。
3、承诺业绩数
若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。
如经陕西省国资委备案的评估结果与卓信大华出具的《资产评估报告》评估结果不一致，则上述长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额将进行相应调整。
4、业绩承诺补偿的方式及计算公式
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行补偿。
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收
入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
6、补偿上限
业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股
份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 | |
| 资产总额 | 430,947.87 | 233,448.26 | 114,719.68 | 233,448.26 | 54.17% | |
| 净资产额 | 180,350.00 | 96,505.05 | 114,719.68 | 114,719.68 | 63.61% | |
| 营业收入 | 160,001.57 | 84,348.80 | - | 84,348.80 | 52.72% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方长岭电气、陕西电子为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产和销售，并为相关客户提供保障服务。本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为604,272,777股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计146,600,791股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至750,873,568股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 1 | 烽火集团 | 200,498,309 | 33.18% | 200,498,309 | 26.70% |
| 2 | 长岭电气 | - | - | 27,733,250 | 3.69% |
| 3 | 金创和信 | - | - | 59,753,443 | 7.96% |
| 4 | 陕西电子 | 77,037,508 | 12.75% | 136,151,606 | 18.13% |
| 5 | 信产投资 | 1,500,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.20% |
| 6 | 其他股东 | 325,236,960 | 53.82% | 325,236,960 | 43.31% |
合计
| 合计 | 604,272,777 | 100.00% | 750,873,568 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度财务报告、2023年度1-9月财务报表，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）2016号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 负债总额 | 213,844.78 | 359,146.80 | 67.95% | 237,389.17 | 396,748.00 | 67.13% |
| 归属于母公司所有者权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 净资产收益率 | -1.35% | 0.82% | 161.08% | 5.19% | 5.98% | 15.37% |
注：1、每股收益计算规则按《公发发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同。
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加，基本每股收益及加权平均净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议审议通过。
3、本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
4、本次交易已取得行业主管部门批准。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易待取得有权国有资产监督管理部门审批通过正式方案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经国资有权机构备案；
3、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善本公司的经营状况，增强本公司的持续盈利能力和发展潜力，提高本公司的资产质量和盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。 二、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 四、完善公司治理结构。本公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
关于不存在内幕交易的承诺
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 二、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于不减持上市公司股票的承诺
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、本人承诺对职务消费行为进行约束。 四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。 |
上市公司、上市公司控股股东烽火集团
| 上市公司、上市公司控股股东烽火集团 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 |
或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
| 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
上市公司控股股东烽火集团
| 上市公司控股股东烽火集团 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 |
二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、
配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、
配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
关于减少和规范关联交易的承诺
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
关于不存在内幕交易的承诺
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子
| 上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 |
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并
独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经
营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、
资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及
控制的子公司发生同业竞争。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公
司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并
独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经
营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、
资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及
控制的子公司发生同业竞争。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公
司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。关于不减持上市公司股票的承诺
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相 |
同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及
其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及
其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
关于摊薄即期回报的承诺
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺； 五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资
| 上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
交易对手方长岭电气、金创和信、陕西电子
| 交易对手方长岭电气、金创和信、陕西电子 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于所持标的资产权属状况的承诺 | 一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
交易对手方长岭电气、金创和信
| 交易对手方长岭电气、金创和信 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
交易对手方长岭电气、金创和信
| 交易对手方长岭电气、金创和信 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
交易对手方金创和信
| 交易对手方金创和信 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
交易对手方长岭电气
| 交易对手方长岭电气 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 |
三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配
股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股
份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配
股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股
份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 三、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 四、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 五、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 六、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
标的公司
| 标的公司 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均 |
与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、
信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、
信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在内幕交易的承诺
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于诚信与合法合规的承诺函
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（四）关于标的公司或有事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 股权变动事项的承诺函 | 如长岭科技因历史沿革中工商登记手续办理迟延、减资过程中未履行公告程序等程序瑕疵事项受到任何损失或处罚，本公司将在法律规定的范围内就长岭科技遭受的经济损失向上市公司进行赔偿。 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
交易对手方长岭电气
| 交易对手方长岭电气 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
交易对手方金创和信
| 交易对手方金创和信 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
交易对方长岭电气
| 交易对方长岭电气 | 关于租赁物业的承诺 | 本公司合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租赁合同的约定稳定租赁使用该等房屋。如长岭科技或其子公司因租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司遭受损失的，本公司将无条件对长岭科技及其子公司进行全额补偿，保证 |
长岭科技及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
长岭科技及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 陕西烽火电子股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd. |
股票上市地
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码
| 证券代码 | 000561.SZ |
证券简称
| 证券简称 | 烽火电子 |
办公地址
| 办公地址 | 陕西省宝鸡市清姜路72号 |
注册资本
| 注册资本 | 60,427.2777万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵刚强 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610300220533749U |
联系电话
| 联系电话 | 0917-3626561 |
传真
| 传真 | 0917-3625666 |
公司网站
| 公司网站 | http://www.fenghuo.cn |
电子邮箱
| 电子邮箱 | sxfh769@163.com |
经营范围
| 经营范围 | 电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工（专控除外）；普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
（1）1992年8月，公司设立
烽火电子原名为长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”），长岭股份系经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39号文批准，由国营长岭机器厂整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。1992年8月，长岭股份设立，长岭股份设立时的总股本为21,152万股。
（2）上市前历次股份变动情况
①1993年8月，减资（分立）
1993年6月20日，陕西省经济体制改革委员会出具陕改发（1993）56号文，同意把6,344万元的净资产从长岭股份总股本中划出，同月陕西省国有资产管理局出具陕国工（1993）008号、陕国工（1993）013号文，同意核减国家股本2,844万股，共减少注册资本9,188万股。经陕西省体改委陕改发[1993]119号文批准，长岭股份进行分立，将主要用于生产军用产品的资产及负债分立出去，组成新的长岭机器厂。
经中华会计师事务所资产评估，并经陕西省国有资产管理局陕国评估（1993）067号文件确认，长岭股份截至1993年6月30日的总股本为11,964万股。
1993年8月24日，陕西会计师事务所出具陕师内[1993]第88号《验资报告》，经其审计，截至1993年6月30日，长岭股份股本总额为11,964万股。
本次减资后，长岭股份的股本总额由21,152万股变更为11,964万股。
②1993年12月，股本总额调整
1993年12月7日，陕西会计师事务所出具陕师内[1993]094号《关于对长岭（集团）股份有限公司验资报告的补充说明》，根据陕西省国有资产管理局陕国工函[1993]041号文《关于修正长岭（集团）股份有限公司核减国家股本的通知》”，国家对长岭股份投入的股本额应为6,056万股，陕师内[1993]第88号《验资报告》及其附录中截至1993年6月30日之股本总额、未分配利润等相关项目均应依此确定。
本次调整后，长岭股份的股本总额由11,964万股变更为12,056万股。
（3）1994年5月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发审字（1993）109号文批准，长岭股份于1993年12月期间首次公开发行人民币普通股股票5,000.00万股，并于1994年5月9日在深交所上市交易。发行上市后，长岭股份的总股本由12,056.00万股变更为17,056.00万股。
2、上市后股本变动情况
（1）1994年，送红股
1994年9月24日，经长岭股份第五届股东大会（特别会议）审议通过，长岭股份1993年度股利分配方案为国家股、法人股每10股派发现金2.20元(含税)，个人股(包括内部职工股)每10股送2股，另派发现金0.20元。本次方案实施后，长岭股份的股份总数增至18,761.70万股。
（2）1995年，送红股
1995年4月29日，经长岭股份第六次股东大会审议通过，长岭股份1994年度红利分配方案为以1994年末股份总数为基数，向全体股东每10股送2股另派发现金0.6元（含税）。本次方案实施后，长岭股份的股份总数增至22,514.04万股。
（3）1996年，配股
1996年9月，经中国证监会证监上字[1996]5号文核准，长岭股份以1995年末股份总数为基数，每10股配售3股。本次配售后，长岭股份的股份总数增至27,260.62万股。
（4）1997年，送红股及资本公积转增股本
1997年6月8日，经长岭股份1996年度股东大会审议通过，长岭股份1996年度利润分配方案为以1996年末股份总数为基数，每10股送1.8股；长岭股份资本公积金每10股转增股本0.2股。本次送红股及资本公积转增股本实施完毕后，长岭股份的股份总数增至32,712.7483万股。
（5）1998年，配股
1998年2月，经中国证监会证监上字[1998]15号文批准，长岭股份以1997
年末股份总数为基数，每10股配售2.5股。本次配售后，长岭股份的股份总数增至39,701.2585万股。
（6）2008年，破产重整
2008年9月16日，公司破产重整第二次债权人会议表决通过了《长岭（集团）股份有限公司破产重整计划草案》。2008年10月25日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了该重整计划。根据出资人权益调整方案，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债权人和重组方，其中非流通股股东共计让渡113,170,360股，流通股股东共计让渡24,206,332股，公司总股本保持不变，即39,701.2585万股。
（7）2009年，股权分置改革
2009年4月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产权发[2009]136号《关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》，同意长岭股份股权分置改革方案。
2009年5月6日，长岭股份召开2009年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，审议通过《长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的议案，即：（1）全体非流通股（包括依据《长岭（集团）股份有限公司重整计划》让渡的非流通股）按照10：5的比例缩股；（2）以公司资本公积金向全体流通股股东每10股转增1股；（3）股权分置改革完成后，原非流通股股东持有的股份遵循《上市公司股权分置改革管理办法》的规定在一定期限内限制出售；股改完成后，非流通股获得流通权。
2009年5月8日，长岭股份在《证券时报》公布了《减少注册资本的公告》。
本次股权分置改革后，长岭股份的总股本由39,701.2585万股减少为34,375.8915万股。
（8）2010年，发行股份购买资产暨公司名称变更
2010年1月29日，中国证监会出具《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]130号）文件，核准了长岭股份重大资产重组及向烽火集团发行
252,085,786股股份购买相关资产。2010年3月3日，长岭股份召开2009年年度股东大会决定变更公司名称，公司名称由“长岭（集团）股份有限公司”变更为“陕西烽火电子股份有限公司”。
上述发行股份购买资产暨更名完成后，烽火电子总股本增至59,584.4701万股。
（9）2017年，实施限制性股票激励
根据烽火电子2017年第一届临时股东大会决议、第七届董事会第十四次会议决议，烽火电子以2017年9月19日为授予日，向483名激励对象定向发行不超过8,750,000股烽火电子A股普通股，每股价格人民币7.77元。因在授予日后的缴款过程中，25名激励对象因个人原因等放弃认购限制性股票，共计55.077万股，公司首次授予的激励对象人数实际为458名，首次授予的限制性股票数量实际为819.923万股。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月22日出具了《验资报告》（希会验字（2017）0085号），截至2017年9月22日，烽火电子已收到458名激励对象缴纳的限制性股票出资款63,708,017.10元，其中8,199,230元增加股本，55,508,787.10元计入资本公积。本次变更后，烽火电子注册资本由59,584.4701万股增至60,404.3931万股。
（10）2018年1月，回购注销部分限制性股票
2018年1月，因部分激励对象离职，烽火电子董事会回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,730股。本次变更后，烽火电子注册资本由60,404.3931万股减至60,399.2201万股。
（11）2018年7月，预留限制性股票授予
烽火电子于2018年7月16日召开第七届董事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，烽火电子以2018年7月16日为授予日，向79名激励对象定向发行不超过778,600股烽火电子A股普通股，每股价格人民币3.03元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具了《验资报告》（希会验字（2018）0052号），截至2018年7月19日止，烽火电子已收到79名激励对象缴纳的出资款2,359,158元，其中股本778,600元，资本公积1,580,558元。本次变更后，烽火电子注册资本由60,399.2201万股增至60,477.0801万股。
（12）2018年8月，回购注销部分限制性股票
2018年8月，因部分激励对象已离职，烽火电子董事会回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计78,480股。本次变更后，烽火电子注册资本由60,477.0801万股减至60,469.2321万股。
（13）2019年4月，回购注销部分限制性股票
2019年4月，因部分激励对象已离职，烽火电子董事会回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67,750股。本次变更后，烽火电子注册资本由60,469.2321万股减至60,462.4571万股。
（14）2019年8月，回购注销部分限制性股票
2019年8月，因部分激励对象离职，烽火电子董事会回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计3.483万股。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,462.4571万股减至60,458.9741万股。
（15）2019年9月，回购注销部分限制性股票
2019年9月，因部分激励对象离职以及首次授予限制性股票的部分激励对象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会对上述人员持有的已或授但尚未解除限售的限制性股票共14.337万股进行回购。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,458.9741万股减至60,444.6371万股。
（16）2020年4月，回购注销部分限制性股票
2020年4月，因部分激励对象离职，烽火电子董事会对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共0.3029万股进行回购注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,444.6371万股减至60,444.3342万股。
（17）2020年7月，回购注销部分限制性股票
2020年7月，因部分激励对象离职以及首次授予限制性股票的部分激励对象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共7.7808万股进行回购注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,444.3342万股减至60,436.5534万股。
（18）2020年9月，回购注销部分限制性股票
2020年9月，因部分激励对象离职以及首次授予限制性股票的部分激励对象第二个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共2.5662万股进行回购注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,436.5534万股减至60,433.9872万股。
（19）2021年7月，回购注销部分限制性股票
2021年7月，因部分激励对象离职，烽火电子董事会对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共3.4486万股进行回购注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,433.9872万股减至60,430.5386万股。
（20）2021年9月，回购注销部分限制性股票
2021年9月，因部分激励对象离职，烽火电子董事会对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共0.4811万股进行回购注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,430.5386万股减至60,430.0575万股。
（21）2022年7月，回购注销部分限制性股票
2022年7月，因部分激励对象离职以及首次授予限制性股票的部分激励对象第三个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共2.7798万股进行回购注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由60,430.0575万股减至60,427.2777万股。
（二）股本结构
截至2023年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 陕西烽火通信集团有限公司 | 200,498,309 | 33.18% |
| 2 | 陕西电子信息集团有限公司 | 77,037,508 | 12.75% |
| 3 | 何海潮 | 9,382,314 | 1.55% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 5,399,626 | 0.89% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金 | 3,224,200 | 0.53% |
| 6 | 申万宏源证券有限公司 | 3,124,469 | 0.52% |
| 7 | 何静 | 2,785,639 | 0.46% |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 2,435,547 | 0.40% |
| 9 | 崔子欣 | 2,300,000 | 0.38% |
| 10 | 何珍珍 | 2,162,395 | 0.36% |
| 合计 | 308,350,007 | 51.03% | |
（三）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委，上市公司控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是国家高新通信装备及电声器材科研生产骨干企业，公司主导产品有：
短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、电声器材等。公司产品为国防提供了优良的通信装备；也广泛应用于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。报告期内公司主营业务未发生重大变化。
最近三年，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
金额
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入合计 | 160,001.57 | 100.00% | 150,240.81 | 100.00% | 138,733.16 | 100.00% |
| 分行业 | ||||||
| 通信行业 | 157,762.87 | 98.60% | 148,267.65 | 98.69% | 136,528.52 | 98.41% |
| 其他 | 2,238.70 | 1.40% | 1,973.16 | 1.31% | 2,204.64 | 1.59% |
| 分产品 | ||||||
| 通信产品及配套 | 131,358.16 | 82.10% | 124,648.97 | 82.97% | 119,778.84 | 86.34% |
| 电声器件 | 26,404.71 | 16.50% | 23,618.68 | 15.72% | 16,749.68 | 12.07% |
| 其他 | 2,238.70 | 1.40% | 1,973.16 | 1.31% | 2,204.64 | 1.59% |
四、上市公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 408,088.34 | 430,947.87 | 388,906.54 | 357,252.58 |
| 负债总额 | 213,844.78 | 237,389.17 | 205,031.12 | 186,529.64 |
| 所有者权益合计 | 194,243.56 | 193,558.70 | 183,875.42 | 170,722.94 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 181,999.75 | 180,350.00 | 170,487.35 | 157,149.87 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 77,194.85 | 160,001.57 | 150,240.81 | 138,733.16 |
| 营业利润 | -2,207.89 | 9,727.28 | 11,001.96 | 7,923.75 |
| 利润总额 | -2,227.01 | 9,728.56 | 11,049.55 | 10,994.86 |
| 净利润 | -2,617.17 | 10,037.20 | 11,425.32 | 11,028.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,994.16 | 9,767.66 | 11,073.06 | 9,867.18 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,867.21 | -8,735.46 | 3,234.43 | 9,142.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,019.30 | -2,035.96 | -1,379.35 | -30,784.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,494.94 | 15,041.78 | 3,644.82 | 1,332.38 |
（四）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 52.40 | 55.09 | 52.72 | 52.21 |
| 毛利率（%） | 39.02 | 40.47 | 41.64 | 37.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.16 | 0.18 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.11 | 5.57 | 6.79 | 6.36 |
注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
3、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益*100%
5、上表2020-2022年度财务数据经审计、2023年1-9月财务数据未经审计
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，烽火集团为上市公司控股股东。烽火集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 陕西烽火通信集团有限公司 |
| 法定代表人 | 赵刚强 |
| 注册资本 | 40,063.7392万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 1993年10月28日 |
| 住所 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号 |
| 统一社会信用代码 | 916100007099006555 |
| 经营范围 | 电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；机电设备安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为陕西省国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
六、上市公司合法合规情况
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章 交易对方情况本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为长岭电气、金创和信和陕西电子，交易对方基本情况如下：
一、长岭电气
（一）基本信息
| 公司名称 | 陕西长岭电气有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵刚强 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2009年10月13日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610302694931423K |
注册地址
| 注册地址 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号 |
主要办公地
| 主要办公地 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号 |
经营期限
| 经营期限 | 2009年10月13日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；模具设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所需原材料的进口、本企业的技术引进和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏发电、风力发电、垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术研发、设备生产和销售；照明灯具、ＬＥＤ类产品、暧通设备的销售；建材、装饰材料、门的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2009年，公司设立
2009年8月25日，陕西省国资委出具《关于成立陕西长岭电气有限责任公司的批复》（陕国资改革发[2009]285号），同意成立陕西长岭电气有限责任公司，注册资本2,862.00万元，作为陕西电子的全资子公司，陕西电子以现金出资。
2009年9月28日，宝鸡天辉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宝天验字（2009）0948号），确认截至2009年9月28日，长岭电气已收到出资人陕西电子缴纳的实收资本合计2,862.00万元，出资方式为货币资金，占注册资
本的100.00%。2009年10月13日，长岭电气获宝鸡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610300100038793），长岭电气设立。
2、2016年，第一次增加注册资本
2016年4月8日，陕西电子出具《关于修改陕西长岭电气有限责任公司章程及增加注册资本金的请示批复》（集团企字[2016]101号），同意长岭电气注册资本由2,862.00万元增加至20,000.00万元，出资人为陕西电子，出资方式为货币或国家法律、法规认可的其他方式。
2016年4月8日，长岭电气召开第三次股东会，同意将公司章程中注册资本由2,862.00万元变更为20,000.00万元，将公司章程中出资方式由货币变更为货币或国家法律、法规认可的其他方式。
2016年5月16日，长岭电气完成工商变更登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，长岭电气注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况
长岭电气为持股型公司，通过除标的公司外的子公司开展纺织电子仪器和设备研制、光伏电站EPC等业务。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
长岭电气最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下，如下财务数据已经审计：
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 119,654.93 | 119,979.84 |
| 负债总额 | 97,771.82 | 101,273.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,662.45 | 15,086.20 |
营业收入
| 营业收入 | 119,983.13 | 118,688.41 |
| 净利润 | 1,844.37 | 1,067.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,976.28 | 18,275.91 |
2、最近一年简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 119,654.93 |
| 负债总额 | 97,771.82 |
| 所有者权益 | 21,883.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,662.45 |
3、最近一年简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 119,983.13 |
| 营业利润 | 2,026.67 |
| 利润总额 | 2,034.36 |
| 净利润 | 1,844.37 |
4、最近一年简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,976.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -932.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,665.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,377.70 |
（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，长岭电气产权控制关系如下：
陕西电子持有长岭电气100.00%股权，为长岭电气的控股股东；陕西省国资委为长岭电气的实际控制人。不存在影响长岭电气独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（七）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，长岭电气按产业类别划分的主要下属企业名目如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 陕西长岭特种设备股份有限公司 | 47.94% | 制冷、空调设备制造 |
| 2 | 西安长岭依水生科技有限公司 | 46.00% | 其他日用品生产专用设备制造 |
| 3 | 陕西长岭纺织机电科技有限公司 | 100.00% | 纺织专用设备制造 |
| 4 | 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 | 51.00% | 电子元件及电子专用材料制造 |
| 5 | 定边晶能电力发展有限公司 | 100.00% | 太阳能发电/未营业 |
| 6 | 岐山县昌能太阳能发电有限公司 | 100.00% | 太阳能发电 |
| 7 | 陕西长岭光伏电气有限公司 | 100.00% | 电力工程施工 |
| 8 | 陕西长岭实业有限公司 | 100.00% | 零售业 |
| 9 | 西安长岭冰箱股份有限公司 | 80.28% | 房地产租赁经营 |
| 10 | 陕西巨头鲸信息科技有限公司 | 61.35% | 创业指导服务 |
（八）与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，长岭电气为交易对方陕西电子的全资子公司；长岭电气与交易对方金创和信之间不存在关联关系。
（九）与上市公司之间的关联关系
1、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明
截至本报告书签署日，交易对方陕西电子为上市公司的间接控股股东，长岭电气为陕西电子的全资子公司，因此长岭电气与上市公司及其间接控股股东之间存在关联关系。
2、是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署日，交易对方陕西电子为上市公司间接控股股东，长岭电气为陕西电子全资子公司，因此长岭电气属于上市公司间接控股股东控制的关联人。
3、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，长岭电气不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，长岭电气及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，长岭电气及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、金创和信
（一）基本信息
| 公司名称 | 陕西金创和信投资有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 万程 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2019年12月16日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6TTX2A7K |
注册地址
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层 |
主要办公地
| 主要办公地 | 陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层 |
经营期限
| 经营期限 | 2019年12月16日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
金创和信成立于2019年12月16日。金创和信是经中国证券投资基金业协会备案（备案编码为SJM339）的公司制私募股权投资基金，基金管理人为陕西金资基金管理有限公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，金创和信注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况
金创和信主营业务为股权投资。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
金创和信最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下，如下财务数据已经审计：
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 42,922.15 | 41,318.35 |
| 负债总额 | 565.43 | 414.25 |
| 所有者权益合计 | 42,356.73 | 40,904.10 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 3,752.63 | 3,224.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -395.95 | 4.50 |
2、最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 42,922.15 |
| 负债总额 | 565.43 |
| 所有者权益 | 42,356.73 |
3、最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 4,189.55 |
| 利润总额 | 4,189.55 |
| 净利润 | 3,752.63 |
4、最近一年简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -395.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,838.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,300.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 142.09 |
（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，金创和信产权控制关系如下：
陕西金融资产管理股份有限公司直接持有金创和信93.75%股权，同时通过陕西金资基金管理有限公司持有金创和信1.25%股权，为金创和信的控股股东。陕西省人民政府为金创和信实际控制人。
不存在影响金创和信独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（七）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，金创和信无控股子公司。
（八）与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方陕西电子的一致行动人信产投资直接持有金创和信5.00%股权；金创和信与交易对方长岭电气之间不存在关联关系。
（九）与上市公司之间的关联关系
1、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明
本次交易完成后，金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。
截至本报告书签署日，陕西电子为上市公司间接控股股东，陕西电子的一致行动人信产投资直接持有金创和信5.00%股权。
2、是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为烽火集团，间接控股股东为陕西电子，实际控制人为陕西省国资委，金创和信不属于上市公司控股股东、间接控
股股东控制的关联人。
3、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，金创和信不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，金创和信及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，金创和信及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、陕西电子
（一）基本信息
| 公司名称 | 陕西电子信息集团有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 燕林豹 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册资本
| 注册资本 | 247,933.4544万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2007年2月28日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610000797924728K |
注册地址
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路125号 |
主要办公地
| 主要办公地 | 陕西省西安市高新区锦业路125号 |
经营期限
| 经营期限 | 2007年2月28日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备 |
制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2007年，公司设立
（1）设立审批
2006年11月9日，陕西省人民政府召开2006年第30次省政府常务会议，会议确定：原则同意组建陕西电子信息集团有限公司。
2006年12月12日，陕西省国资委出具《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定》（陕国资发[2006]429号），决定陕西省国资委以拥有的陕西黄河集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司、原陕西凌云电器总公司（现公司名称为：宝鸡凌云实业有限公司）、原西北机器厂（现公司名称为：西北机器有限公司）、陕西群力电工有限责任公司的股权联合陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称“陕西高投”）共同组建陕西电子。核定陕西电子注册资本为112,000.00万元，其中陕西省国资委出资92,000.00万元（非货币性资产出资87,000.00万元、现金出资5,000.00万元），占注册资本的82.14%；陕西高投出资20,000.00万元，占注册资本的17.86%。
2006年12月25日，陕西省国资委与陕西高投签署《投资协议》，双方同意投资组建陕西电子。投资总额112,457.50万元，注册资本112,000.00万元。双方约定：“陕西省国资委以其在陕西黄河集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司等五户企业的股权所对应的国有净资产87,457.50万元（以2006年8月31日财务报表，经验资确认后的数额为准）和现金5,000.00万元共计92,457.50万元出资，其中92,000.00万元为注册资本，占陕西电子注册资本的82.1%，457.50万元作为资本公积，在陕西电子注册登记之日前缴足。陕西高投以现金20,000.00万元出资，占陕西电子注册资本的17.9%，在陕西电子注册登记之日起两年内缴足”。
（2）设立验资
2007年1月22日，陕西秦约有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕秦会验字[2007]006号），确认截至2007年1月22日，陕西电子已收到陕西省国资委缴纳的注册资本92,000.00万元，其中货币出资5,000.00万元，以其持有的陕西黄河集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司、原陕西凌云电器总公司、原西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司等五户企业的股权所对应的国有净资产（以2006年8月31日财务报表为准）出资87,000.00万元。
（3）工商登记
2007年2月28日，陕西电子获陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，陕西电子设立。陕西电子设立时股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 92,000.00 | 92,000.00 | 货币、非货币资产 | 82.14% |
| 2 | 陕西高投 | 20,000.00 | - | 货币 | 17.86% |
| 合计 | - | 112,000.00 | 92,000.00 | - | 100.00% |
2、2009年，第一次股权转让
2009年6月24日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司注册资本金有关问题的批复》（陕国资产权发[2009]209号），鉴于陕西高投在规定期限内未能认缴出资，同意取消陕西高投作为陕西电子的出资人资格；同意将陕西省财政厅2009年4月28日拨付陕西电子的2亿元资金补足注册资本金，该项出资由陕西省国资委直接持有；同意陕西电子作为国有独资公司存在。
2009年7月，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕秦会验字[2009]060号），确认截至2009年7月1日，陕西电子已收到陕西省国资委缴纳的第二期出资，即实收注册资本2亿元，出资方式为货币。
2009年8月，陕西电子完成工商变更登记。工商变更登记后陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 112,000.00 | 112,000.00 | 货币、非货币资产 | 100.00% |
| 合计 | - | 112,000.00 | 112,000.00 | - | 100.00% |
3、2012年，第一次增加注册资本
2011年12月12日，陕西省财政厅出具《陕西省财政厅关于拨付陕西电子信息集团有限公司资本金的通知》（陕财办建[2011]525号），决定从陕西省政府安排的支持太阳能光伏产业发展省级专项资金中拨付陕西电子1亿元，增加陕西电子国有资本金，由陕西省国资委行使出资人权益。2012年5月30日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司变更注册资本金的批复》（陕国资产权发[2012]223号），同意陕西电子将陕西省财政厅拨付的1亿元国有资本金调增为陕西电子注册资本。调整后陕西电子注册资本由112,000.00万元变更为122,000.00万元。
2012年7月19日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕秦会验字[2012]025号），确认截至2012年6月30日，陕西电子已收到陕西省国资委缴纳的注册资本1亿元，出资方式为货币。
2012年7月19日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具《专项审核报告》（陕秦会审字[2012]149号），确认根据陕西省财政厅陕财办建[2011]525号文件规定，陕西省财政厅拨付陕西电子1亿元，增加陕西电子国有资本金，由陕西省国资委行使出资人权益。陕西省财政厅已于2011年12月21日一次性缴存至陕西电子存款账户内。
上述增加注册资本工商变更登记完成后，陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 122,000.00 | 122,000.00 | 货币、非货币资产 | 100.00% |
| 合计 | - | 122,000.00 | 122,000.00 | - | 100.00% |
4、2013年，第二次增加注册资本
2013年8月27日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司变
更注册资本金的批复》（陕国资产权发[2013]333号），同意根据陕西省财政厅《关于下达陕西电子信息集团资本金的通知》（陕财办预[2013]115号）精神，陕西电子增加注册资本金1.5亿元，由陕西省国资委履行出资人职责。2013年9月3日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕衡兴验字[2013]034号），截至2013年9月3日，陕西电子已收到陕西省财政厅拨付的新增注册资本15,000.00万元，出资方式为货币。
2013年10月，陕西电子完成工商变更登记。工商变更登记后陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 137,000.00 | 137,000.00 | 货币、非货币资产 | 100.00% |
| 合计 | - | 137,000.00 | 137,000.00 | - | 100.00% |
5、2016年，第三次增加注册资本
2016年6月12日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司增加国家资本金的批复》（陕国资产权发[2016]178号），同意根据陕西省财政厅《关于下达陕西电子集团资本金的通知》（陕财办企[2015]125号、陕财办企[2016]32号），将陕西省财政厅拨付的9亿元资金增加陕西电子注册资本金，增资后陕西电子注册资本为22.70亿元，出资人为陕西省国资委，占100.00%股权。
2016年7月，陕西电子完成工商变更登记。工商变更登记后陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 227,000.00 | 227,000.00 | 货币、非货币资产 | 100.00% |
| 合计 | - | 227,000.00 | 227,000.00 | - | 100.00% |
6、2017年，第四次增加注册资本
2017年7月6日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司修改章程的批复》（陕国资改革发[2017]207号），同意陕西电子注册资本由22.70
亿元变更为22.85亿元。增加注册资本款项来源为陕西省财政厅依据陕财企办（2015）70号文件拨付给陕西电子的1,500.00万元。2017年8月，陕西电子完成工商变更登记。工商变更登记后陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 228,500.00 | 228,500.00 | 货币、非货币资产 | 100.00% |
| 合计 | - | 228,500.00 | 228,500.00 | - | 100.00% |
7、2019年，第五次增加注册资本
2019年8月21日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司增加注册资本的批复》（陕国资资本发[2019]276号），同意陕西电子将原陕西省国资委对原长岭机器厂（现名称为：陕西长岭实业有限公司）出资125,380,195.39元、国有资本经营预算2,500.00万元及陕西渭河工模具总厂原国有划拨土地使用权43,954,349.00元，共计194,334,544.39元转增为国家资本金。增资完成后，陕西电子注册资本增加至2,479,334,544.39元。2019年11月，陕西电子完成工商变更登记。工商变更登记后陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 247,933.45 | 247,933.45 | 货币、非货币资产 | 100.00% |
| 合计 | - | 247,933.45 | 247,933.45 | - | 100.00% |
8、2020年，第二次股权转让
2020年3月26日，陕西省国资委向陕西电子下发《关于股权结构变更的通知》，将陕西省国资委持有的陕西电子49.00%股权划转为长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”）持有。陕西电子股权结构变更为：陕西省国资委出资比例51.00%，长安汇通出资比例49.00%。
2020年3月27日，陕西电子召开股东会，同意将陕西省国资委持有的100.00%
股权变更为陕西省国资委持有51.00%，长安汇通持有49.00%。
2020年4月，陕西电子完成工商变更登记。工商变更登记后陕西电子股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 陕西省国资委 | 126,446.06 | 126,446.06 | 货币、非货币资产 | 51.00% |
| 2 | 长安汇通 | 121,487.39 | 121,487.39 | 货币、非货币资产 | 49.00% |
| 合计 | - | 247,933.45 | 247,933.45 | - | 100.00% |
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，陕西电子注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况
陕西电子为持股型公司，主要业务为投资控股。陕西电子下属企业在做强雷达、通信导航设备、电子专用设备、电子元器件及材料等基础产业的同时，发展太阳能光伏、半导体照明、电力电子功率器件等战略性新兴产业。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
陕西电子最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下，如下财务数据已经审计：
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 4,232,995.72 | 3,914,303.78 |
| 负债总额 | 3,021,641.13 | 2,811,984.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 468,580.59 | 390,521.26 |
| 营业收入 | 2,173,112.80 | 1,972,270.49 |
| 归属母公司所有者净利润 | 31,134.98 | 26,631.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,533.11 | 118,881.45 |
2、最近一年简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,232,995.72 |
| 负债总额 | 3,021,641.13 |
| 所有者权益 | 1,211,354.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 468,580.59 |
3、最近一年简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,173,112.80 |
| 营业利润 | 34,282.74 |
| 利润总额 | 34,097.05 |
| 净利润 | 31,134.98 |
4、最近一年简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,533.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -229,021.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 166,192.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -37,392.63 |
（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，陕西电子的产权控制关系如下：
陕西省国资委为陕西电子控股股东和实际控制人；不存在影响陕西电子独立
性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（七）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除标的公司外，陕西电子按产业类别划分的主要下属企业名目如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 陕西黄河集团有限公司 | 89.19% | 企业总部管理 |
| 2 | 陕西长岭电气有限责任公司 | 100.00% | 企业总部管理 |
| 3 | 陕西电子新时代实业有限公司 | 100.00% | 企业总部管理 |
| 4 | 西京电气总公司 | 托管企业 | 企业总部管理 |
| 5 | 陕西电子西京电气集团有限公司 | 61.51% | 企业总部管理 |
| 6 | 陕西通盛工程管理有限公司 | 100.00% | 未开展具体业务 |
| 7 | 陕西省军工（集团）有限责任公司 | 100.00% | 未开展具体业务 |
| 8 | 陕西电子信息教育投资集团有限公司 | 100.00% | 文化艺术培训、其他未列明教育 |
| 9 | 陕西电子信息研究院有限公司 | 100.00% | 工程和技术研究和试验发展 |
| 10 | 陕西秦德半导体产业发展有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
| 11 | 宝鸡凌云实业有限公司 | 100.00% | 房地产业 |
| 12 | 陕西电子信息产业投资管理有限公司 | 100.00% | 其他资本市场服务 |
| 13 | 陕西省国防科工办招待所 | 100.00% | 其他一般旅馆 |
| 14 | 陕西凌云电器集团有限公司 | 60.52% | 导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造 |
| 15 | 陕西华星电子集团有限公司 | 45.05% | 电子元件及电子专用材料制造 |
| 16 | 陕西新光源科技有限责任公司 | 100.00% | 半导体照明器件制造 |
| 17 | 陕西电子芯业时代科技有限公司 | 35.00% | 集成电路制造 |
| 18 | 西安卫光科技有限公司 | 88.16% | 半导体分立器件制造 |
| 19 | 天水天光半导体有限责任公司 | 100.00% | 电子器件制造 |
| 20 | 西安黄河机电有限公司 | 70.54% | 雷达及配套设备制造 |
| 21 | 陕西烽火通信集团有限公司 | 65.16% | 通信设备制造 |
| 22 | 陕西电子信息集团光电科技有限公司 | 64.47% | 照明器具制造 |
| 23 | 陕西群力电工有限责任公司 | 59.71% | 电力电子元器件制造 |
| 24 | 陕西汉中变压器有限责任公司 | 87.26% | 变压器、整流器和电感器制造 |
| 25 | 西北机器有限公司 | 51.43% | 电子和电工机械专用设备制造 |
| 26 | 陕西渭河工模具有限公司 | 90.28% | 模具制造 |
| 27 | 陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司 | 67.25% | 铜压延加工 |
（八）与其他交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方长岭电气为陕西电子的全资子公司；陕西电子的一致行动人信产投资直接持有交易对方金创和信5.00%股权。
（九）与上市公司之间的关联关系
1、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明
截至本报告书签署日，陕西电子为上市公司的间接控股股东，因此与上市公司之间存在关联关系。
2、是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署日，陕西电子为上市公司间接控股股东。
3、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
陕西电子作为上市公司的间接控股股东，截至本报告书签署日，陕西电子直接或通过上市公司控股股东烽火集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下表：
| 被推荐人员姓名 | 上市公司任职 | 本届任职起始日期 | 股东单位及任职 |
赵刚强
| 赵刚强 | 董事长 | 2023年5月18日 | 烽火集团董事长 |
杨勇
| 杨勇 | 董事、总经理 | 2023年5月18日 | 烽火集团董事 |
何健康
| 何健康 | 董事 | 2022年5月12日 | 烽火集团董事、总经理 |
张燕
| 张燕 | 董事、董事会秘书、总会计师 | 2022年5月12日 | 烽火集团董事 |
赵冬
| 赵冬 | 董事 | 2022年5月12日 | 烽火集团董事；信产投资董事 |
任建伟
| 任建伟 | 董事 | 2022年5月12日 | 烽火集团董事；信产投资董事 |
刘宏伟
| 刘宏伟 | 副总经理 | 2022年5月12日 | - |
刘俊
| 刘俊 | 副总经理 | 2022年5月12日 | - |
李鹏
| 李鹏 | 副总经理 | 2022年5月12日 | - |
史萌萌
| 史萌萌 | 副总经理 | 2023年6月26日 | - |
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日，陕西电子及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，陕西电子及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的资产基本情况
一、长岭科技基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 陕西长岭电子科技有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵刚强 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册资本
| 注册资本 | 53,339.21万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2001年12月28日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610000732678562A |
注册地址
| 注册地址 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号 |
经营期限
| 经营期限 | 2001年12月28日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电子、机械、机电一体化、计算机软件产品的生产、销售及试验、检测、技术咨询服务；航空环境控制设备、各种空调设备、空调车的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；光伏组件、光伏支架、光伏逆变器、控制器、风电变流器、变频器、控制器与智能电网控制、检测、通信产品的研发、生产、销售及售后服务；光伏电站、光伏发电系统、光伏照明系统的设计、施工、售后服务；与上述业务有关的来料加工业务；水处理设备（含一体化洁净水处理设备、污水处理设备、单兵净水装置、海水淡化装备等）及移动净水装备的研发、生产、销售及服务,水处理工程的设计、安装、施工及技术咨询和服务,包装饮用水生产及销售；医疗护理设备及器具的研发、生产、销售及服务等。净水车、净水设备的研发、生产、销售及服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）历史沿革
1、2001年12月设立
（1）设立审批
2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086号），原则同意中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国
长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）与长岭机器厂签订的债转股协议和制定的债转股方案，其中华融资产、信达资产、东方资产、长城资产的协议转股额分别为24,921.00万元、5,000.00万元、2,550.00万元、810.00万元。2001年12月13日，陕西省经济贸易委员会出具《关于同意长岭机器厂实施债转股改制为陕西长岭电子科技有限责任公司立项的函》（陕经贸发〔2001〕510号），同意长岭机器厂实施债转股后改制为陕西长岭电子科技有限责任公司的立项申请。
2001年12月24日，陕西省经济贸易委员会出具《关于长岭机器厂债转股改制为陕西长岭电子科技有限公司的批复》（陕经贸发〔2001〕524号），同意长岭机器厂债转股部分改制为陕西长岭电子科技有限公司，华融资产以债转股形式出资24,921.00万元、长岭机器厂以货币、实物出资8,339.44万元，信达资产以债转股形式出资5,000.00万元、东方资产以债转股形式出资2,550.00万元、长城资产以债转股形式出资810.00万元。
（2）审计、评估及验资
2001年6月5日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《陕西长岭电子科技有限责任公司（筹）审计报告》（陕岳会审字〔2001〕第106号），经审计，截至2000年12月31日，长岭机器厂净资产为4,565.27万元。
2001年7月20日，陕西同盛资产评估有限责任公司出具《长岭机器厂债权转股权资产评估报告》（陕同评报字〔2001〕第205号），以2000年12月31日为评估基准日对长岭机器厂全部经营性资产进行评估，净资产为8,339.44万元。
2001年10月15日，陕西省财政厅出具《关于长岭机器厂债权转股权资产评估结果合规性审核的通知》（陕财办企〔2001〕284号），对《长岭机器厂债权转股权资产评估报告》（陕同评报字〔2001〕第205号）的合规性予以确认。
2001年12月10日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《陕西长岭电子科技有限责任公司验资报告》（岳陕验字（2001）第003号），确认截至2001年12月3日，长岭科技已收到全体股东缴纳的注册资本416,204,352.72
元,其中以净资产出资83,394,352.72元，债权转股权出资332,810,000.00元。
（3）工商登记
2001年12月28日，长岭科技获陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6100001011538），长岭科技成立。长岭科技设立时的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 华融资产 | 249,210,000.00 | 249,210,000.00 | 应收长岭机器厂债权 | 59.8768% |
| 2 | 长岭机器厂 | 83,394,352.72 | 83,394,352.72 | 长岭机器厂净资产 | 20.0369% |
| 3 | 信达资产 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 应收长岭机器厂债权 | 12.0133% |
| 4 | 东方资产 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 应收长岭机器厂债权 | 6.1268% |
| 5 | 长城资产 | 8,100,000.00 | 8,100,000.00 | 应收长岭机器厂债权 | 1.9462% |
| 合计 | - | 416,204,352.72 | 416,204,352.72 | - | 100.00% |
2、2003年，第一次减少注册资本
2002年12月16日、12月18日，陕西省财政厅、长岭黄河集团有限公司分别出具了《关于长岭机器厂出资陕西长岭电子科技有限责任公司有关问题的批复》（陕财办企[2002]205号）、《关于长岭机器厂出资陕西长岭电子科技有限责任公司有关7918万元应收账款问题的批复》（集团财字[2002]057号），对本次减资事宜予以批复，同意长岭机器厂减少对长岭科技的出资，长岭科技注册资本由416,204,352.72元减少至348,234,475.40元。
2003年5月27日，长岭科技召开临时股东会，同意股东长岭机器厂减少对长岭科技的出资，长岭科技注册资本调整为348,234,475.40元。2004年7月14日，公司召开临时股东会对本次减资事宜予以再次确认。
2004年7月25日，上海东华会计师事务所有限公司陕西五联分所出具《陕西长岭电子科技有限责任公司验资报告》（东会陕验〔2004〕513号），经其审验，截至2004年7月25日止，长岭科技已减少实收资本67,969,877.32元，全部系减少股东长岭机器厂的出资，变更后的实收资本为348,234,475.40元。
2006年4月29日，长岭科技完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成
后，长岭科技的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华融资产 | 249,210,000.00 | 249,210,000.00 | 71.5639% |
| 2 | 信达资产 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 14.3581% |
| 3 | 东方资产 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 7.3227% |
| 4 | 长岭机器厂 | 15,424,475.40 | 15,424,475.40 | 4.4293% |
| 5 | 长城资产 | 8,100,000.00 | 8,100,000.00 | 2.3260% |
| 合计 | - | 348,234,475.40 | 348,234,475.40 | 100.00% |
3、2006年，第一次股权转让
2000年12月28日，信达资产与原中国建设银行（以下简称“建设银行”）签订《委托合同》，约定由建设银行委托信达资产对非剥离贷款进行债转股，委托信达资产对非剥离贷款债转股资产进行管理。2001年6月1日，建设银行出具《中国建设银行转股债权确认书》，确认建设银行委托信达资产将长岭机器厂建设银行人民币5,000万元债权（贷款本金）转为股权。2005年4月30日，信达资产与建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，约定终止原《委托合同》确立的所有建设银行委托信达资产实施的非剥离债转股的持有及委托管理工作。
2005年8月19日，长岭科技召开临时股东会并作出决议，同意信达资产持有长岭科技的5,000万元股权转由建设银行持有，并根据规定办理股权变更手续。
2006年4月7日，中国银行业监督管理委员会下发《关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复[2006]75号），同意建设银行阶段性持有并管理非剥离债转股资产。
2006年4月29日，长岭科技完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华融资产 | 249,210,000.00 | 249,210,000.00 | 71.5639% |
| 2 | 建设银行 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 14.3581% |
| 3 | 东方资产 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 7.3227% |
| 4 | 长岭机器厂 | 15,424,475.40 | 15,424,475.40 | 4.4293% |
| 5 | 长城资产 | 8,100,000.00 | 8,100,000.00 | 2.3260% |
| 合计 | - | 348,234,475.40 | 348,234,475.40 | 100.00% |
4、2011年，第一次转增注册资本
2009年12月1日，华融资产、建设银行、东方资产、长城资产作出长岭科技股东会决议：“对国拨资金形成的资本由股东按出资比例共享”，长岭机器厂对此持有异议并向陕西省宝鸡市中级人民法院提起诉讼。2010年6月9日，陕西省宝鸡市中级人民法院作出（2010）宝市中法民三初字第07号《民事判决书》，判决长岭科技获得的国拨资金形成的固定资产按1:1转增国有股股本，其所转增的股本由长岭机器厂持有；而后，原审被告长城资产、华融资产、东方资产上诉；2010年9月13日，陕西省高级人民法院作出（2010）陕民二终字第67号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。2010年12月20日，宝鸡金正有限责任会计师事务所出具宝金会验字（2010）211号《验资报告》，截至2010年12月20日止，长岭科技已将资本公积7,325.00万元转增实收资本，变更后注册资本为421,484,475.40元。
2011年1月19日，长岭科技完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，长岭科技的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华融资产 | 249,210,000.00 | 249,210,000.00 | 59.1267% |
| 2 | 长岭机器厂 | 88,674,475.40 | 88,674,475.40 | 21.0386% |
| 3 | 建设银行 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 11.8628% |
| 4 | 东方资产 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 6.0500% |
| 5 | 长城资产 | 8,100,000.00 | 8,100,000.00 | 1.9218% |
| 合计 | - | 421,484,475.40 | 421,484,475.40 | 100.00% |
5、2013年，第二次减少注册资本
华融资产、东方资产因与长岭机器厂、长岭科技、长城资产、建设银行股东会议效力确认、股权确认纠纷一案，不服（2010）陕民二终字第67号民事判决，向最高人民法院申请再审；2013年1月23日，最高人民法院裁定提审本案。
在最高人民法院审理过程中，经最高人民法院主持调解，当事人及陕西电子自愿达成《关于长岭科技国拨资金诉讼纠纷及相关问题的一揽子和解安排》（包括《法院诉讼和解协议》《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留问题处理的股东会决议》《股权退出安排》），最高人民法院据此出具（2013）民提字第74号《民事调解书》。
根据上述《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留问题处理的股东会决议》，各方同意长岭机器厂已依据相关裁定向长岭科技增资的金额7,325万元按照可转增当年经审计后的每股净资产计算折股，折股后的长岭机器厂出资额由88,674,475.40元变更为80,801,549.45元，长岭科技调整后的注册资本为413,611,549.45元，长岭科技调整后的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华融资产 | 249,210,000.00 | 249,210,000.00 | 60.2522% |
| 2 | 长岭机器厂 | 80,801,549.45 | 80,801,549.45 | 19.5356% |
| 3 | 建设银行 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 12.0886% |
| 4 | 东方资产 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | 6.1652% |
| 5 | 长城资产 | 8,100,000.00 | 8,100,000.00 | 1.9584% |
| 合计 | - | 413,611,549.45 | 413,611,549.45 | 100.00% |
6、2019年，第二次股权转让
2017年12月29日，陕西省国资委出具《关于长岭机器厂公司制改革有关问题的批复》（陕国资改革发〔2017〕386号），原则同意长岭机器厂整体改制方案，由陕西电子作为长岭机器厂出资人，省国资委不再履行出资人职责。2018年1月5日，陕西电子出具《转发<陕西省国资委关于长岭机器厂公司改制有关问题的批复>的通知》（集团企字〔2018〕12号），同意长岭机器厂整体改制为公司制企业，出资人为陕西电子，名称为“陕西长岭实业有限公司”。
2019年4月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2019）290015号《审计报告》，截至2018年10月31日，长岭科技的净资产（非合并）为496,000,187.77元。2019年8月8日，正衡房地产资产评估有限公司出具正衡评报字[2019]第267号《资产评估报告》，截至2018年10月31日，长岭科技评估后净资产为71,045.81万元。2019年8月10日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意陕西电子信息集团有限公司回购债转股企业股权的批复》（陕国资改革发〔2019〕267号），同意陕西电子信息集团有限公司回购各资产管理公司所持有的长岭科技股权。
2019年10月21日，长岭科技召开2019年第四次临时股东会，各方股东一致同意：华融资产、建设银行、东方资产、长城资产以协议转让方式向陕西电子转让所持有的长岭科技股权。
2019年11月25日，华融资产、建设银行、东方资产、长城资产分别与陕西电子签订《股权转让协议》。
长岭科技本次股权转让与第二次转增注册资本一同于2019年11月29日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陕西电子信息集团有限公司 | 332,810,000.00 | 332,810,000.00 | 80.4644% |
| 2 | 陕西长岭实业有限公司 | 80,801,549.45 | 80,801,549.45 | 19.5356% |
| 合计 | - | 413,611,549.45 | 413,611,549.45 | 100.00% |
7、2019年，第二次转增注册资本
2019年11月26日，长岭科技召开2019年第六次临时股东会，股东一致同意长岭实业独享的资本公积（国拨资金）17,870万元转增为对长岭科技的股权119,780,564.27元。
2019年11月29日，长岭科技完成上述股东变更及转增注册资本的变更登
记。变更登记后长岭科技各股东出资情况如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陕西电子信息集团有限公司 | 332,810,000.00 | 332,810,000.00 | 62.3950% |
| 2 | 陕西长岭实业有限公司 | 200,582,113.72 | 200,582,113.72 | 37.6050% |
| 合计 | - | 533,392,113.72 | 533,392,113.72 | 100.00% |
8、2020年，第三次股权转让
2019年12月20日，长岭科技股东会作出关于股东转让部分股权的决议，同意陕西电子将持有的167,300,000股股权转让给金创和信，以2019年11月30日为基准日，对转让股权进行审计、评估，由双方以审计评估价值为基础确定转让价格，股东长岭实业自愿放弃行使优先购买权。2019年12月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《陕西电子信息集团有限公司拟转让陕西长岭电子科技有限责任股权项目涉及的陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]080085号），截至评估基准日2019年11月30日，长岭科技股东全部权益价值为127,480.60万元。该等资产评估结果已由陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：陕国资本备[2019]11号）予以备案。2019年12月24日，陕西电子、长岭实业、长岭科技、金创和信签订《股权转让协议》，陕西电子以39,984.70万元的转让价格向金创和信转让其持有长岭科技31.37%的股权，协议自国资监管机构批准本次陕西电子非公开协议转让股权起生效。2019年12月27日，陕西省国资委出具《关于陕西电子信息集团有限公司将所持陕西长岭电子科技有限责任公司31.37%股权协议转让给陕西金创和信投资有限公司的批复》（陕国资资本发〔2019〕368号），同意陕西电子将所持有长岭科技31.37%股权协议转让给金创和信，转让价格以不低于经陕西省国资委备案的资产评估结果为基准确定。
2020年11月9日，长岭科技完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陕西长岭实业有限公司 | 200,582,113.72 | 200,582,113.72 | 37.6050% |
| 2 | 陕西金创和信投资有限公司 | 167,300,000.00 | 167,300,000.00 | 31.3653% |
| 3 | 陕西电子信息集团有限公司 | 165,510,000.00 | 165,510,000.00 | 31.0297% |
| 合计 | - | 533,392,113.72 | 533,392,113.72 | 100.00% |
9、2023年，第四次股权转让
2023年5月30日，陕西电子出具《关于无偿划转陕西长岭电子科技有限责任公司36%股权的批复》（集团管字〔2023〕133号），同意将长岭实业持有的长岭科技36%股权无偿划转至长岭电气。2023年6月7日，长岭科技召开2023年第一次临时股东会决议，根据陕西电子《关于无偿划转陕西长岭电子科技有限责任公司36%股权的批复》，股东一致同意长岭实业将所持有的长岭科技36%股权无偿转让给长岭电气。
2023年6月16日，长岭实业、长岭电气、长岭科技签署《陕西长岭电子科技有限责任公司国有股权无偿划转协议》，各方确认本次划转36%股权对应的出资额为19,202.12万元，长岭实业继续持有长岭科技1.61%股权对应的出资额为
856.10万元。
2023年7月5日，长岭科技完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陕西长岭电气有限责任公司 | 192,021,160.94 | 192,021,160.94 | 36.0000% |
| 2 | 陕西金创和信投资有限公司 | 167,300,000.00 | 167,300,000.00 | 31.3653% |
| 3 | 陕西电子信息集团有限公司 | 165,510,000.00 | 165,510,000.00 | 31.0297% |
| 4 | 陕西长岭实业有限公司 | 8,560,952.78 | 8,560,952.78 | 1.6050% |
| 合计 | - | 533,392,113.72 | 533,392,113.72 | 100.00% |
（三）最近三年内增减资、股权转让及评估情况
1、最近三年内的增资情况
最近三年内长岭科技不存在增资情况。
2、最近三年内的减资情况
最近三年内长岭科技不存在减资情况。
3、最近三年内的股权转让情况
（1）2020年股权转让情况
陕西电子于2019年12月24日与金创和信签署《股权转让协议》，向金创和信转让所持有长岭科技31.3653%股权。股权转让作价依据为经国资监管机构备案且陕西电子和金创和信均认可的专项评估结果，作价依据合理，评估情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之“（三）最近三年内增减资、股权转让及评估情况”之“4、最近三年内的评估情况”。
上述股权转让时，陕西电子通过全资子公司信产投资间接持有金创和信5.00%股权。
股权转让审批及审议情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、2020年，第三次股权转让”，本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合长岭科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2023年股权转让情况
为理顺陕西电子下属企业股权和管理关系，建立起以股权为纽带、产权清晰，管理层级科学的现代企业制度，长岭实业将其持有的长岭科技36.00%的股权无偿划转至长岭电气。
股权转让审批及审议情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2023年，第四次股权转让”，本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，股权无偿划转符合长岭科技公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、最近三年内的评估情况
2020年11月9日，陕西电子向金创和信转让所持有长岭科技31.3653%股权，转让价格为39,984.70万元，股权转让作价依据为北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经陕西省国资委备案的《陕西电子信息集团有限公司拟转让陕西长岭电子科技有限责任公司股权项目涉及的陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080085号），以2019年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，长岭科技股东全部权益价值为127,480.60万元，增值46,671.18万元，增值率57.75%。
本次重组评估情况详见本报告书“第六章 交易标的的评估情况”。
前次评估与本次重组评估对比情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 采用的评估方法 | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 |
| 2019年11月30日 | 市场法 | 80,809.42 | 127,480.60 | 57.75% |
| 2023年9月30日 | 资产基础法 | 84,035.11 | 122,514.97 | 45.79% |
前次评估结果与本次重组评估结果存在差异的主要原因是采用的评估基准日及评估方法不同。
（四）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，长岭科技股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，长岭科技的控股股东为长岭电气、间接控股股东为陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。长岭电气和陕西电子基本情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”之“一、长岭电气”和“三、陕西电子”。
3、公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告书签署日，长岭科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，长岭科技不存在对本次交易产生影响的投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，长岭科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，长岭科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
二、子公司概况
截至本报告书签署日，长岭科技子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 标的公司持股比例 | 注册资本/万元 | 法定代表人 | 成立时间 | 注册地址 |
| 1 | 西安高科智能制造创新创业 | 90.00% | 10,020.00 | 何开巍 | 2018年5月24日 | 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号 |
产业园有限公司
| 产业园有限公司 | ||||||
| 2 | 西安华科达信息技术有限公司 | 100.00% | 100.00 | 何开巍 | 2008年3月14日 | 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园A座201 |
| 3 | 陕西东方长岭电子技术有限公司 | 51.00% | 600.00 | 解宝同 | 2017年6月5日 | 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园1幢第三层西侧301室 |
| 4 | 陕西长岭节能电器有限公司 | 60.00% | 1,500.00 | 赵世英 | 2007年1月23日 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号 |
2023年12月18日，陕西省宝鸡市渭滨区人民法院已受理长岭科技解散陕西长岭节能电器有限公司的申请，截至本报告书签署日，案件处于审理过程中。长岭科技下属企业均不构成长岭科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的下属企业。
三、长岭科技合法合规性说明
（一）生产经营所使用的主要固定资产
截至2023年9月30日，长岭科技生产经营所使用的固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 28,699.02 | 21,989.17 | 76.62% |
| 电子设备 | 29,974.28 | 5,869.52 | 19.58% |
| 机器设备 | 19,534.40 | 5,601.13 | 28.67% |
| 运输工具 | 827.43 | 80.52 | 9.73% |
| 合计 | 79,035.13 | 33,540.34 | 42.44% |
注：成新率=账面价值/账面原值
长岭科技及下属公司固定资产权属清晰，除本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（七）权利限制情况”披露的权利限制情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）自有房产
1、已取得权属证书的自有房产
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计拥有35处已取得权属证书的自有房产，面积合计83,971.14平方米，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷。
长岭科技及下属公司已取得权属证书的自有房产明细如下：
| 序号 | 证载权利人 | 房产证号 | 座落位置 | 房产用途 | 建筑面积（m2） | 是否存在权利受限情形 |
| 1 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111334号 | 金台区宝福路97号 | 厂房 | 563.29 | 否 |
| 2 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111335号 | 金台区宝福路97号 | 教学楼/例试室/仪表室 | 3,774.68 | 否 |
| 3 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111336号 | 金台区宝福路97号 | 厂房及零星建筑 | 381.11 | 否 |
| 4 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111337号 | 金台区宝福路97号 | 变压器库/汽车库 | 919.55 | 否 |
| 5 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111338号 | 金台区宝福路97号 | 变压器库 | 200.83 | 否 |
| 6 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111339号 | 金台区宝福路97号 | 厂房 | 299.04 | 否 |
| 7 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111341号 | 金台区宝福路97号 | 厂房 | 1,505.40 | 否 |
| 8 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111342号 | 金台区宝福路97号 | 变压器库 | 532.43 | 否 |
| 9 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111343号 | 金台区宝福路97号 | 办公楼 | 2,039.08 | 否 |
| 10 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第111344号 | 金台区宝福路97号 | 厂房 | 356.88 | 否 |
| 11 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证金台区字第00136582号 | 金台区宝福路97号1幢、2幢 | 门卫房 | 82.54 | 否 |
| 12 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第00034763号 | 渭滨区清姜路75号院502幢 | 厂房 | 2,940.98 | 否 |
| 13 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第108919号 | 渭滨区创业路6号院4号楼1单元16号 | 住宅 | 150.79 | 否 |
| 14 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第108920号 | 渭滨区创业路6号院4号楼1单元18号 | 住宅 | 150.79 | 否 |
| 15 | 长岭科技 | X京房权证海字第085235号 | 海淀区西翠路5号今日家园2号楼11层1109 | 住宅 | 125.72 | 否 |
| 16 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第110659号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 2,078.37 | 否 |
| 17 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第110660号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 3,342.95 | 否 |
| 18 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第110661号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 10,043.82 | 否 |
| 19 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第110662号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 3,830.18 | 否 |
| 20 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第111029号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 1,109.20 | 否 |
| 21 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第111030号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 9,245.22 | 否 |
| 22 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第111031号 | 渭滨区清姜路75号 | 调试台 | 350.98 | 否 |
| 23 | 长岭科技 | 宝鸡市房权证渭滨区字第113401号 | 渭滨区清姜路75号院507幢 | 厂房 | 1,823.33 | 否 |
| 24 | 长岭机器厂 | 宝鸡市房权证金台区字第105953号 | 金台区宝福路97号 | 单身楼 | 1,831.85 | 否 |
| 25 | 长岭机器厂 | 宝鸡市房权证金台区字第105955号 | 金台区宝福路97号 | 食堂/医务室 | 984.55 | 否 |
| 26 | 长岭机器厂 | 宝鸡市房权证金台区字第105956号 | 金台区宝福路97号 | 厂房/退休办 | 1,462.28 | 否 |
| 27 | 长岭机器厂 | 宝鸡市房权证金台区字第105978号 | 金台区宝福路97号院25号楼 | 住宅 | 1,569.71 | 否 |
| 28 | 长岭电气 | 宝鸡市房权证渭滨区字第00024052号 | 渭滨区清姜路75号 | 厂房 | 1,332.24 | 否 |
| 29 | 长岭电气 | 宝鸡市房权证金台区字第00024048号 | 宝福路97号院 | 厂房 | 1,860.11 | 否 |
| 30 | 长岭电气 | 宝鸡市房权证金台区字第00024049号 | 宝福路97号院 | 厂房 | 1,569.06 | 否 |
| 31 | 长岭电气 | 宝鸡市房权证金台区字第00024051号 | 宝福路97号院 | 厂房 | 2,910.04 | 否 |
| 小计 | 59,367.00 | - | ||||
| 32 | 产业园公司 | 陕（2018）西安市不动产权第1331525号 | 西安市高新区毕原一路西段901号1幢10000室 | 办公 | 10,597.09 | 抵押 |
| 33 | 产业园公司 | 陕（2018）西安市不动产权第1331526号 | 西安市高新区毕原一路西段901号6幢10000室 | 其他 | 15.00 | 抵押 |
| 34 | 产业园公司 | 陕（2018）西安市不动产权第1331527号 | 西安市高新区毕原一路西段901号5幢10000室 | 其他 | 331.50 | 抵押 |
| 35 | 产业园公司 | 陕（2018）西安市不动产权第1331529号 | 西安市高新区毕原一路西段901号2幢10000室 | 厂房 | 13,660.55 | 抵押 |
| 小计 | 24,604.14 | - | ||||
| 合计 | 83,971.14 | - | ||||
（1）证载面积与实际建筑面积不一致房产
上表房产中，长岭科技拥有的4处房产（序号分别为：16、17、18、20）因部分拆除未及时办理变更登记，导致实际建筑面积与证载面积不一致，实际面积分别为2,078.37平方米、3,342.95平方米、10,043.82平方米和1,109.20平方米，证载面积分别为2,158.12平方米、4,241.58平方米、15,298.17平方米、1,236.83平方米。该4处房产因部分建筑拆除时未进行备案，预计无法变更权属证书。已拆除的建筑均为独立房产，在权属证书中均为单独列示，相关房产的拆除不影响现存房产的使用和权利归属认定。
2023年11月13日，宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局出具证明，确认长岭科技存在部分已取得权属证书的房屋现状与证载情况不一致的情形，但未改变土地使用性质及土地、房屋权属，符合土地利用总体规划。
本次交易对方均已针对上述房产出具承诺函，详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（四）关于标的公司或有事项的专项承诺”。
（2）证载权利人与实际所有人不一致房产
1）证载权利人为原长岭机器厂
上表房产中，长岭科技实际拥有的4处房产（序号分别为：24、25、26、27）
建筑面积合计为5,848.39平方米，截至本报告书签署日证载权利人为原长岭机器厂（现公司名称为：陕西长岭实业有限公司），其中2处房产（序号分别为：25、26）为长岭科技设立时长岭机器厂实物出资所投入资产，另外2处房产（序号分别为：24、27）为2004年4月29日长岭科技与原长岭机器厂进行资产置换时置入的资产。截至本报告书签署日，正在办理证载权利人变更手续。
长岭实业已出具确认函，确认上述4处房产实际所有权人为长岭科技，与长岭科技就该4处房产的权属不存在争议或纠纷，对房产由长岭科技占有、使用、收益不存在异议；长岭实业将积极配合长岭科技办理房产的更名手续。
本次交易对方均已针对上述4处房产出具承诺函，详见本报告书“第一章本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（四）关于标的公司或有事项的专项承诺”。
2）证载权利人为长岭电气
上表房产中，长岭科技实际拥有的4处房产（序号分别为：28、29、30、31）建筑面积合计为9,631.56平方米，截至本报告书签署日证载权利人为长岭电气。2023年9月28日，长岭电气与长岭科技签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，长岭科技自长岭电气受让该4处房产，截至本报告书签署日，正在办理证载权利人变更手续。
长岭电气已出具确认函，确认上述4处房产的所有权人现实际为长岭科技，与长岭科技就上述房产的权属不存在争议或纠纷，对上述房产由长岭科技占有、使用、收益不存在异议；长岭电气将积极配合长岭科技办理上述房产的过户手续。
3）主管部门证明文件
2023年11月13日，宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局出具证明，确认长岭科技受让取得的房屋正在依法办理权属证书。
2023年11月14日，宝鸡市自然资源和规划局金台分局出具证明，确认长岭科技自2020年1月1日至证明出具日不存在违法用地行为。
（3）权利受限房产
上表房产中权利受限房产4处（序号分别为：32、33、34、35），权利受限情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（七）权利限制情况”。
2、未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，长岭科技拥有未取得权属证书的房产19处，面积合计34,946.21平方米，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在权利受限情形。长岭科技未取得权属证书的房产明细如下：
| 序号 | 实际所有人 | 房屋座落位置 | 房屋实际用途 | 建筑面积（m2） | 未办理房产证的原因 | 是否抵押、查封 |
| 1 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 科研试验楼（507#） | 12,125.90 | 正在办证 | 否 |
| 2 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 105#厂房 | 15,301.81 | 正在办证 | 否 |
| 3 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 厂内水站BC段 | 534.38 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 4 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | X光射线探伤室 | 156.77 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 5 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 大产品调试场 | 1,110.00 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 6 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 8分厂新建库房（门口） | 349.00 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 7 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 高压配电站 | 506.90 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 8 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 精铸线钢结构厂房 | 300.68 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 9 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 污水处理系统房屋 | 213.08 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 10 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 公用卫生间（8分厂门前） | 83.40 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 11 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 变电站 | 330.00 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 12 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 107#厂房 | 1,630.37 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 13 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 2#加压站 | 135.28 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 14 | 长岭科技 | 宝鸡市渭滨区清姜路75号院 | 三分厂简易库 | 24.44 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 15 | 长岭科技 | 宝鸡市金台区宝福路97号院 | 开水房 | 56.90 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 16 | 长岭科技 | 宝鸡市金台区宝福路97号院 | 水池 | 34.00 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 17 | 长岭科技 | 宝鸡市金台区宝福路97号院 | 变压器辅厂房西侧平房1 | 55.44 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 18 | 长岭科技 | 宝鸡市金台区宝福路97号院 | 变压器辅厂房西侧平房2 | 37.75 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 19 | 长岭科技 | 宝鸡市金台区宝福路97号院 | 厂房 | 1,960.11 | 办证手续不齐全、暂无法办理 | 否 |
| 合计 | 34,946.21 | - | - | |||
（1）无证房产
上表中长岭科技拥有2处建筑面积合计为27,427.71平方米的房产（序号1和序号2）正在办理权属证书，该等房产坐落于长岭科技自有土地上。截至本报告书签署日，长岭科技正在办理权属证书。
上表中长岭科技拥有17处建筑面积合计为7,518.50平方米的房产因办证手续不齐全未能取得权属证书，均非长岭科技生产经营用主要房产，占长岭科技及下属公司拥有房产总面积的6.32%，未取得权属证书对长岭科技的生产经营不构成重大不利影响。
（2）交易对方承诺
本次交易对方均已针对上表中无证房产出具承诺函，详见本报告书“第一章本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（四）关于标的公司或有事项的专项承诺”。
（3）主管部门证明文件
2023年10月16日，宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局出具证明，确认因历史原因，长岭科技存在部分房屋建筑物、构筑物未办理产权证的情形，但未改变土地使用性质，符合土地利用总体规划，不会就该事项对长岭科技进行行政处罚，亦不会对上述房屋建筑物、构筑物采取强制拆除措施。自2020年1月1日至证明出具日，长岭科技严格遵守国土资源管理、城乡规划管理等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在自然资源管理、城乡规划管理方面的违法违规行
为，未受到过宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局的行政处罚。
2023年10月16日，宝鸡市渭滨区住房和城乡建设局出具证明，确认因历史原因，长岭科技部分房屋建筑物、构筑物存在未办理产权证的情形，但该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持，不会就该事项对长岭科技予以行政处罚，亦不会对上述建（构）筑物采取强制拆除措施。自2020年1月1日至证明出具日，长岭科技严格遵守建设工程质量管理等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在建设工程质量管理方面的违法违规行为，未受到过宝鸡市渭滨区住房和城乡建设局的行政处罚。2023年11月3日，宝鸡市金台区住房和城乡建设局出具证明，因历史原因，长岭科技存在小型生产辅助用房/设施，未办理报建手续的情形，上述情形不构成重大违法违规行为，不会就该事项对长岭科技予以行政处罚，亦不会对上述建（构）筑物采取强制拆除措施，长岭科技可按现状使用。自2020年1月1日至证明出具日，长岭科技严格遵守建设工程管理等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在建设工程管理方面的违法违规行为，未受到过宝鸡市金台区住房和城乡建设局的行政处罚。2023年11月14日，宝鸡市自然资源和规划局金台分局出具证明，确认长岭科技自2020年1月1日至证明出具日不存在违法用地行为。2023年12月21日，宝鸡市不动产中心出具证明，确认长岭科技正在办理权属证书的2处房产（序号1和序号2）经初步审查符合房屋所有权登记条件，登记办证工作正在按程序积极推进中。
（三）无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计拥有土地使用权共9宗，面积合计为162,289.62平方米，均已取得土地权属证书，不存在对外出租的情形。长岭科技及下属公司拥有的土地使用权明细如下：
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 土地座落位置 | 权利类型/性质 | 土地面积（m2） | 土地用途 | 终止日期 | 是否抵押等权 |
利限制
| 利限制 | ||||||||
| 1 | 长岭科技 | 陕（2023）宝鸡市不动产权第0323197号 | 清姜路75号 | 作价出资 | 19,041.28 | 工业用地 | 2050.12.30 | 否 |
| 2 | 长岭科技 | 陕（2023）宝鸡市不动产权第0323209号 | 清姜路75号 | 作价出资 | 6,423.77 | 工业用地 | 2050.12.30 | 否 |
| 3 | 长岭科技 | 宝市国用（2002）字第173号 | 宝福路97号 | 作价出资 | 44,612.00 | 工业用地 | 2050.12.30 | 否 |
| 4 | 长岭科技 | 宝市国用（2002）字第176号 | 宝福路97号 | 作价出资 | 400.14 | 工业用地 | 2050.12.30 | 否 |
| 5 | 长岭科技 | 宝市国用（2002）字第177号 | 冯家塬村 | 作价出资 | 192.30 | 工业用地 | 2050.12.30 | 否 |
| 6 | 长岭科技 | 宝市国用（2002）字第178号 | 清姜路9号 | 作价出资 | 464.80 | 工业用地 | 2050.12.30 | 否 |
| 7 | 长岭电气 | 宝市国用（2010）第254号 | 清姜路75号 | 作价出资 | 58,007.43 | 工业用地 | 2047.8.30 | 否 |
| 8 | 长岭电气 | 宝市国用（2010）第257号 | 宝福路97号 | 出让 | 5,484.60 | 工业用地 | 2043.8.15 | 否 |
| 小计 | 134,626.32 | - | - | - | ||||
| 9 | 产业园公司 | 陕（2018）西安市不动产权第0000398号 | 西安高新区毕原路一路西段901号 | 出让 | 27,663.30 | 工业用地 | 2063.4.7 | 是 |
| 小计 | 27,663.30 | |||||||
| 合计 | 162,289.62 | |||||||
（1）正在办理权属证书变更的土地使用权
上述土地使用权中，截至本报告书签署日，序号7土地使用权证书编号为宝市国用（2010）第254号，证载权利人为长岭电气。2023年9月28日，长岭电气与长岭科技签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，长岭电气将宝市国用（2010）第254号土地使用权中的58,007.43平方米转让给长岭科技。截至本报
告书签署日，上述土地使用权正在办理权属证书。
上述土地使用权中，截至本报告书签署日，序号8土地使用权证书编号为宝市国用（2010）第257号，证载权利人为长岭电气。2023年9月28日，长岭电气与长岭科技签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，长岭电气将宝市国用（2010）第257号土地使用权转让给长岭科技。截至本报告书签署日，上述土地使用权正在办理变更登记。
长岭电气已出具确认函，确认上述2宗土地使用权的所有权人现实际为长岭科技，与长岭科技就上述土地使用权的权属不存在争议或纠纷，对上述土地使用权由长岭科技占有、使用、收益不存在异议；长岭电气将积极配合长岭科技办理上述土地使用权的过户手续。
（2）主管部门证明文件
2023年11月13日，宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局出具证明，确认长岭科技受让/转让了部分土地，长岭科技正在就上述土地依法办理权属证书。
2023年11月14日，宝鸡市自然资源和规划局金台分局出具证明，确认长岭科技自2020年1月1日至证明出具日不存在违法用地行为。
（3）权利受限土地使用权
上表土地使用权中序号9土地使用权权利受限，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（七）权利限制情况”。
截至本报告书签署日，前述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
2、商标
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计持有20项境内注册商标，均已取得商标注册证，商标权属清晰。不存在质押、冻结等权利受限商标。长岭科技及下属公司拥有的境内注册商标明细如下：
| 序号 | 商标标识 | 国际分类 | 商标注册证编号 | 商标权人 | 有效期限 | 取得方式 | 是否质押、冻结 | 是否授权许可 |
他人使用
| 他人使用 | ||||||||
| 1 | 9 | 3729668 | 长岭科技 | 2015.7.14-2025.7.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 2 | 12 | 5530036 | 长岭科技 | 2019.6.14-2029.6.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 3 | 11 | 5530037 | 长岭科技 | 2019.7.21-2029.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 4 | 9 | 5530038 | 长岭科技 | 2019.7.21-2029.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 5 | 9 | 5530039 | 长岭科技 | 2019.7.21-2029.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 6 | 11 | 5530040 | 长岭科技 | 2019.7.21-2029.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 7 | 10 | 7418360 | 长岭科技 | 2020.9.21-2030.9.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 8 | 10 | 7418361 | 长岭科技 | 2020.9.21-2030.9.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 9 | 10 | 7418362 | 长岭科技 | 2020.9.21-2030.9.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 10 | 10 | 7418363 | 长岭科技 | 2020.9.21-2030.9.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 11 | 32 | 14808328 | 长岭科技 | 2015.7.21-2025.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 12 | 11 | 14808328 | 长岭科技 | 2015.7.21-2025.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 13 | 11 | 14808370 | 长岭科技 | 2015.9.14-2025.9.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 14 | 7 | 14810449 | 长岭科技 | 2015.7.14-2025.7.13 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 15 | 11 | 14811115 | 长岭科技 | 2015.7.21-2025.7.20 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 16 | 39 | 14811653 | 长岭科技 | 2015.7.14-2025.7.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 17 | 39 | 14811775 | 长岭科技 | 2015.7.14-2025.7.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 18 | 39 | 14811801 | 长岭科技 | 2015.7.14-2025.7.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 19 | 39 | 14811804 | 长岭科技 | 2015.7.14-2025.7.13 | 原始取得 | 否 | 否 | |
| 20 | 40 | 14811895 | 长岭科技 | 2015.9.28-2025.9.27 | 原始取得 | 否 | 否 |
长岭科技不存在许可他人使用自己所有的商标的情形，存在被许可使用境内他人商标的情形，具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产”。
3、专利
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计持有101项境内专利（不含国防专利），均已经取得专利权属证书，专利权属清晰。不存在质押、冻结等权利受限情形，不存在授权他人许可使用专利情形。长岭科技及下属公司拥有的境内专利明细如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 是否质押、冻结 | 是否授权许可他人使用 |
| 1 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种用于固定指示器的卡箍 | 202321699353 | 2023/6/30 | 2024/1/9 | 否 | 否 |
| 2 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种永磁回转电机现场检修工装 | 202321064281 | 2023/5/6 | 2023/11/7 | 否 | 否 |
| 3 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种超薄片的90°扭波导 | 202320985879 | 2023/4/27 | 2023/11/24 | 否 | 否 |
| 4 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种无线数据传输式的海浪高度测量装置 | 202320534374 | 2023/3/18 | 2023/8/15 | 否 | 否 |
| 5 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种船用雷达通用信号处理系统 | 202223509542 | 2022/12/28 | 2023/9/8 | 否 | 否 |
| 6 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种无线电高度表结构 | 202222932740 | 2022/11/3 | 2023/3/17 | 否 | 否 |
| 7 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种天线罩 | 202222539238 | 2022/9/24 | 2023/5/23 | 否 | 否 |
| 8 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种绳类或圆柱体类物体的固定装置 | 202222448168 | 2022/9/15 | 2023/3/7 | 否 | 否 |
| 9 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种机载多功能显示器的测试设备 | 202222407191 | 2022/9/9 | 2023/1/6 | 否 | 否 |
| 10 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种机载气象雷达射频收发特性综合测试仪 | 202222403008 | 2022/9/9 | 2023/5/2 | 否 | 否 |
| 11 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种基于电驱动的潜艇雷达天线转台 | 202221320824 | 2022/5/26 | 2022/10/21 | 否 | 否 |
| 12 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种潜艇雷达的舷外装置 | 202221299071 | 2022/5/26 | 2022/10/21 | 否 | 否 |
| 13 | 长岭科技 | 实用新型 | 基于凸台凹槽的双密封开窗圆筒形耐压容器 | 202221298996 | 2022/5/26 | 2022/9/20 | 否 | 否 |
| 14 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种用于潜艇雷达的平板裂缝阵列天线 | 202221297658 | 2022/5/26 | 2022/10/4 | 否 | 否 |
| 15 | 长岭科技 | 实用新型 | 活塞式压力补偿装置 | 202221297507 | 2022/5/26 | 2022/9/20 | 否 | 否 |
| 16 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种环形遮光带钻孔工装 | 202220859750 | 2022/4/14 | 2022/8/23 | 否 | 否 |
| 17 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种减速箱回油结构 | 202220511971 | 2022/3/9 | 2022/8/12 | 否 | 否 |
| 18 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种同轴射频连接器 | 202220279653 | 2022/2/11 | 2022/6/21 | 否 | 否 |
| 19 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种电机转子拆卸装置 | 202220278796 | 2022/2/11 | 2022/10/14 | 否 | 否 |
| 20 | 长岭科技 | 发明专利 | 自适应收发信号频偏的相位编码信号脉冲压缩方法 | 202210692612 | 2022/6/17 | 2023/11/10 | 否 | 否 |
| 21 | 长岭科技 | 实用新型 | 自锁式锁紧旋钮 | 202121084961 | 2021/5/20 | 2021/11/23 | 否 | 否 |
| 22 | 长岭 | 实用 | 一种铭牌激光刻字用周 | 202121032843 | 2021/5/14 | 2021/11/30 | 否 | 否 |
科技
| 科技 | 新型 | 向角度调整装置 | ||||||
| 23 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种用于直升机实现吊挂自动抓取的辅助系统 | 202120109039 | 2021/1/15 | 2021/11/30 | 否 | 否 |
| 24 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种侧向两波束车载多普勒测速雷达设备 | 202120109022 | 2021/1/15 | 2021/9/10 | 否 | 否 |
| 25 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种正交相移键控调制信号的解调方法 | 202111160382 | 2021/9/30 | 2024/2/6 | 否 | 否 |
| 26 | 长岭科技 | 发明专利 | 机载悬停指示器 | 202110551949 | 2021/5/20 | 2024/2/23 | 否 | 否 |
| 27 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种高强度双曲面共形微带缝隙天线的制作方法 | 202110349401 | 2021/3/31 | 2022/7/1 | 否 | 否 |
| 28 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于天线近场测试的多普勒雷达速度解算方法 | 202110054352 | 2021/1/15 | 2024/1/16 | 否 | 否 |
| 29 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种低馈电损耗一体化机载气象雷达 | 202023015857 | 2020/12/14 | 2021/8/20 | 否 | 否 |
| 30 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种固态一体化机载气象成像雷达系统 | 202022975996 | 2020/12/8 | 2021/8/20 | 否 | 否 |
| 31 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种X波段可编程集成收发器 | 202022975659 | 2020/12/8 | 2021/7/27 | 否 | 否 |
| 32 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种双极化一体化机载气象雷达 | 202022975364 | 2020/12/8 | 2021/8/20 | 否 | 否 |
| 33 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种同轴馈电一体化机载气象雷达 | 202022975290 | 2020/12/8 | 2021/9/3 | 否 | 否 |
| 34 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种低损耗机载气象雷达伺服传动平台 | 202022949888 | 2020/12/8 | 2021/9/10 | 否 | 否 |
| 35 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种球载气象雷达 | 202022948622 | 2020/12/8 | 2021/9/10 | 否 | 否 |
| 36 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种同轴馈电机载气象雷达伺服传动平台 | 202022948614 | 2020/12/8 | 2021/9/3 | 否 | 否 |
| 37 | 长岭科技 | 发明专利 | X波段可编程集成收发器 | 202011441792 | 2020/12/8 | 2024/2/6 | 否 | 否 |
| 38 | 长岭科技 | 发明专利 | 起降引导雷达的综合显示方法 | 202011441738 | 2020/12/8 | 2024/1/16 | 否 | 否 |
| 39 | 长岭科技 | 发明专利 | 气象雷达显示效果优化方法 | 202011440886 | 2020/12/8 | 2024/2/27 | 否 | 否 |
| 40 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于气象回波的危险云团运动趋势检测方法 | 202011440859 | 2020/12/8 | 2024/2/6 | 否 | 否 |
| 41 | 长岭科技 | 发明专利 | 对雷达中频回波信号的预处理方法 | 202011370763 | 2020/11/30 | 2024/2/6 | 否 | 否 |
| 42 | 长岭科技 | 发明专利 | 多通道并行搜索跟踪测距设备 | 202010911930 | 2020/9/2 | 2024/2/6 | 否 | 否 |
| 43 | 长岭科技 | 外观设计 | 直饮水净水屋 | 201930060076 | 2019/2/2 | 2019/9/27 | 否 | 否 |
| 44 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种气象成像雷达综合航电模拟装置 | 201922268366 | 2019/12/17 | 2020/9/8 | 否 | 否 |
| 45 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种直饮水供应的净水屋 | 201920184139 | 2019/2/2 | 2019/12/10 | 否 | 否 |
| 46 | 长岭科技 | 发明专利 | 用于舰载精密跟踪雷达的转台伺服系统 | 201911397712 | 2019/12/30 | 2023/3/10 | 否 | 否 |
| 47 | 长岭科技 | 发明专利 | 直升机吊挂摆动监测的显示方法 | 201911313429 | 2019/12/19 | 2021/4/2 | 否 | 否 |
| 48 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于超宽带定位的直升机吊挂摆动监测系统及方法 | 201911313402 | 2019/12/19 | 2021/9/28 | 否 | 否 |
| 49 | 长岭科技 | 发明专利 | 无线电高度表的垂直速度测试方法 | 201911302951 | 2019/12/17 | 2023/3/21 | 否 | 否 |
| 50 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种展宽波导裂缝非谐振阵列天线带宽的方法 | 201911302945 | 2019/12/17 | 2023/5/2 | 否 | 否 |
| 51 | 长岭科技 | 发明专利 | 具有地形自适应的天线波束空间配置方法 | 201911302423 | 2019/12/17 | 2023/3/28 | 否 | 否 |
| 52 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于FPGA的多功能航空总线接口卡 | 201911302391 | 2019/12/17 | 2023/3/14 | 否 | 否 |
| 53 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种数字化脉冲体制的无线电高度表 | 201820858900 | 2018/6/4 | 2019/3/26 | 否 | 否 |
| 54 | 长岭 | 发明 | 气象雷达综合测试设备 | 201811224467 | 2018/10/19 | 2022/9/23 | 否 | 否 |
科技
| 科技 | 专利 | |||||||
| 55 | 长岭科技 | 发明专利 | 多普勒雷达海面测速误差修正方法 | 201811223362 | 2018/10/19 | 2022/6/10 | 否 | 否 |
| 56 | 长岭科技 | 发明专利 | 多普勒雷达低速测速方法 | 201811223351 | 2018/10/19 | 2023/3/21 | 否 | 否 |
| 57 | 长岭科技 | 发明专利 | 脉冲信号频率测量器 | 201811223340 | 2018/10/19 | 2020/11/10 | 否 | 否 |
| 58 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种数字化脉冲体制的无线电高度表 | 201810564291 | 2018/6/4 | 2024/1/16 | 否 | 否 |
| 59 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于脉冲体制无线电高度表的测高方法 | 201810564185 | 2018/6/4 | 2022/4/8 | 否 | 否 |
| 60 | 长岭科技 | 发明专利 | 强杂波海洋环境下的潜用雷达多目标检测方法 | 201810260630 | 2018/3/27 | 2020/11/10 | 否 | 否 |
| 61 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种自解锁锁紧装置 | 201721745473 | 2017/12/14 | 2018/7/6 | 否 | 否 |
| 62 | 长岭科技 | 实用新型 | 用于安装印制板的装置 | 201721745471 | 2017/12/14 | 2018/9/4 | 否 | 否 |
| 63 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种逆变器嵌入式安装结构 | 201721474933 | 2017/11/8 | 2019/1/11 | 否 | 否 |
| 64 | 长岭科技 | 实用新型 | 机载天线高速伺服运动装置 | 201720555995 | 2017/5/18 | 2018/3/27 | 否 | 否 |
| 65 | 长岭 | 实用 | 一种基于超滤和反渗透 | 201720513948 | 2017/5/10 | 2018/1/16 | 否 | 否 |
科技
| 科技 | 新型 | 的净水处理设备 | ||||||
| 66 | 长岭科技 | 发明专利 | 伪码调相连续波与中断连续波多模式测高设备及测高方法 | 201710599511 | 2017/7/21 | 2020/8/4 | 否 | 否 |
| 67 | 长岭科技 | 发明专利 | 倒卡天线的空域稳定功能测试系统及测试方法 | 201710354223 | 2017/5/18 | 2020/4/7 | 否 | 否 |
| 68 | 长岭科技 | 发明专利 | 机载雷达三维运动场景显示方法 | 201710354220 | 2017/5/18 | 2020/4/14 | 否 | 否 |
| 69 | 长岭科技 | 发明专利 | GJB661-89标准信标机信号的识别方法 | 201710353779 | 2017/5/18 | 2019/12/31 | 否 | 否 |
| 70 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种利用高压线回波特征点拟合高压线的方法 | 201710353243 | 2017/5/18 | 2019/12/31 | 否 | 否 |
| 71 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于FPGA的机载气象雷达 | 201611034379 | 2016/11/18 | 2019/6/18 | 否 | 否 |
| 72 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于多层扫描对比的地杂波抑制方法 | 201611032678 | 2016/11/19 | 2018/12/21 | 否 | 否 |
| 73 | 长岭科技 | 发明专利 | 随机变换伪码的测距设备及测距方法 | 201610424262 | 2016/6/16 | 2018/11/16 | 否 | 否 |
| 74 | 长岭科技 | 外观设计 | 饮用水处理箱体 | 201530297232 | 2015/8/10 | 2015/12/23 | 否 | 否 |
| 75 | 长岭科技 | 外观设计 | 水处理箱体 | 201530049368 | 2015/2/16 | 2015/11/25 | 否 | 否 |
| 76 | 长岭科技 | 实用新型 | VHF波段与X波段复合天线 | 201520731879 | 2015/9/16 | 2015/12/23 | 否 | 否 |
| 77 | 长岭科技 | 实用新型 | 用于饮用水处理的带有传感器的紫外线消毒装置 | 201520116102 | 2015/2/16 | 2015/9/9 | 否 | 否 |
| 78 | 长岭科技 | 实用新型 | 具有自净化功能的饮用水电解反应器 | 201520116100 | 2015/2/16 | 2015/9/9 | 否 | 否 |
| 79 | 长岭科技 | 实用新型 | 一种黑二通组件 | 201520116097 | 2015/2/16 | 2015/7/29 | 否 | 否 |
| 80 | 长岭科技 | 实用新型 | 一体化水处理设备用箱体 | 201520116096 | 2015/2/16 | 2015/7/29 | 否 | 否 |
| 81 | 长岭科技 | 发明专利 | 着陆引导雷达的双B式显示方法 | 201510764691 | 2015/11/11 | 2017/10/27 | 否 | 否 |
| 82 | 长岭科技 | 外观设计 | 集便器 | 201430174409 | 2014/6/10 | 2014/11/19 | 否 | 否 |
| 83 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种旋转天线雷达基于GPU的视频显示方法 | 201410341272 | 2014/7/17 | 2017/1/25 | 否 | 否 |
| 84 | 长岭科技 | 发明专利 | 具有定位功能的高分辨无线电高度表及测量位置的方法 | 201410007386 | 2014/1/8 | 2016/3/9 | 否 | 否 |
| 85 | 长岭科技 | 发明专利 | 铁镍软磁合金真空退火二步法 | 201210233718 | 2012/6/27 | 2014/8/20 | 否 | 否 |
| 86 | 长岭 | 发明 | 一种多普勒雷达回波模 | 201110268697 | 2011/9/9 | 2013/10/2 | 否 | 否 |
科技
| 科技 | 专利 | 拟装置及其实现方法 | ||||||
| 87 | 长岭科技 | 发明专利 | 一种平板裂缝阵天线粘接加工方法 | 201110268548 | 2011/9/9 | 2014/1/15 | 否 | 否 |
| 88 | 长岭科技 | 发明专利 | 基于伪码测距的无线电高度表及伪码测高方法 | 200810017687 | 2008/3/11 | 2011/7/20 | 否 | 否 |
| 89 | 西安电子科技大学,长岭科技 | 发明专利 | 基于干涉相位辅助的延迟多普勒雷达高度表的测高方法 | 201710799008 | 2017/9/7 | 2020/6/23 | 否 | 否 |
| 90 | 东方长岭 | 实用新型 | 一种用于相控阵雷达的4通道TR天线模块 | 202322049226 | 2023/8/1 | 2024/2/27 | 否 | 否 |
| 91 | 东方长岭 | 实用新型 | 可调频标频率型收发组件 | 202222816266 | 2022/10/25 | 2023/2/3 | 否 | 否 |
| 92 | 东方长岭 | 实用新型 | 一种鉴相频率可调的C波段鉴频器 | 202222816173 | 2022/10/25 | 2023/1/24 | 否 | 否 |
| 93 | 东方长岭 | 实用新型 | X波段双通道收发组件 | 202222697945 | 2022/10/13 | 2023/3/21 | 否 | 否 |
| 94 | 东方长岭 | 实用新型 | 一种超小型化线性调频收发组件 | 202222697894 | 2022/10/13 | 2023/4/25 | 否 | 否 |
| 95 | 东方 | 实用 | 一种数字TR组件 | 201920122135 | 2019/1/24 | 2019/7/12 | 否 | 否 |
长岭
| 长岭 | 新型 | |||||||
| 96 | 东方长岭 | 实用新型 | Ku波段发射组件 | 201822174742 | 2018/12/24 | 2019/7/12 | 否 | 否 |
| 97 | 东方长岭 | 实用新型 | 线性调频收发组件 | 201822173347 | 2018/12/24 | 2019/6/28 | 否 | 否 |
| 98 | 东方长岭 | 实用新型 | 小型化双通道接收机 | 201822173342 | 2018/12/24 | 2019/6/28 | 否 | 否 |
| 99 | 东方长岭 | 实用新型 | 中频处理组件 | 201822163584 | 2018/12/20 | 2019/6/28 | 否 | 否 |
| 100 | 东方长岭 | 实用新型 | Ku波段接收组件 | 201822150394 | 2018/12/20 | 2019/6/28 | 否 | 否 |
| 101 | 东方长岭 | 实用新型 | 一种Ku波段收发组件 | 201821190357 | 2018/7/25 | 2019/1/8 | 否 | 否 |
根据行业主管部门的相关规定，长岭科技国防专利属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
4、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计持有7项境内计算机软件著作权，不存在与第三方共有情形，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限。长岭科技及下属公司拥有的软件著作权明细如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 是否质押、冻结 | 是否授权 许可他人 |
使用
| 使用 | |||||||||
| 1 | 产品装调随同卡电子文档管理系统V1.0 | 长岭科技 | 2022SR0123925 | 2016/12/05 | 未发表 | 2022/01/19 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 2 | 产品技术状态记实管理信息系统V2.0 | 长岭科技 | 2019SR1061017 | 2019/03/01 | 未发表 | 2019/10/18 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 3 | 雷达显示软件V1.0 | 长岭科技 | 2014SR128175 | 2013/08/25 | 未发表 | 2014/08/27 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 4 | （北斗卫星导航芯片）NAV导航处理软件V1.0 | 长岭科技 | 2011SR064504 | 2011/05/01 | 2011/05/01 | 2011/09/08 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 5 | 疲劳分析软件V1.0 | 东方长岭 | 2020SR1077455 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2020/09/10 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 6 | 发票查验管理系统V1.0 | 东方长岭 | 2020SR1077462 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2020/09/10 | 原始取得 | 否 | 否 |
| 7 | 交通安全视频综合管控平台V1.0 | 东方长岭 | 2020SR1079508 | 2019/12/23 | 2019/12/23 | 2020/09/10 | 原始取得 | 否 | 否 |
5、作品著作权
截至本报告书签署日，长岭科技持有1项作品著作权，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限。长岭科技拥有的作品著作权如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 作品类型 | 登记号 | 登记日期 | 创作完成日期 | 是否质押、冻结 | 是否授权 许可他人使用 |
| 1 | 为大众健康提供安全优质的饮用水 | 长岭科技 | 美术 | 国作登字-2015-F- 00231707 | 2015/10/13 | 2013/08/12 | 否 | 否 |
（四）租赁资产
1、租赁房产
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司自第三方租赁使用的房产共计10处，面积合计28,748.00平方米，具体情况如下表：
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁物 | 租赁面积/㎡ | 租金 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 技术中心大楼（202厂房） | 7,320.00 | 15元/㎡/月 | 生产 | 2023.10.01-2033.12.31 |
| 2 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 104#厂房及104#厂房附跨 | 4,495.00 | 15元/㎡/月 | 生产 | 2023.10.01-2033.12.31 |
| 3 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 35分厂简易库房 | 750.00 | 15元/㎡/月 | 库房 | 2023.10.01-2033.12.31 |
| 4 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 27#厂房 | 3,675.00 | 15元/㎡/月 | 库房 | 2023.10.01-2033.12.31 |
| 5 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 27#续建喷粉厂房 | 1,562.00 | 15元/㎡/月 | 生产 | 2023.10.01-2033.12.31 |
| 6 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 科研综合楼 | 4,054.00 | 18元/㎡/月 | 办公 | 2023.10.01-2028.12.31 |
| 7 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 102号楼 | 3,506.00 | 18元/㎡/月 | 办公 | 2023.10.01-2028.12.31 |
| 8 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 5#办公楼（一层、三层） | 1,723.00 | 18元/㎡/月 | 办公 | 2023.10.01-2028.12.31 |
| 9 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 6号办公楼扩建（含图书楼）：6号楼一层，图书馆楼一、二层 | 1,563.00 | 18元/㎡/月 | 办公 | 2023.10.01-2028.12.31 |
| 10 | 长岭科技 | 长岭电气 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号院内 | 101#楼：档案室1个 | 100.00 | 18元/㎡/月 | 办公 | 2023.10.01-2028.12.31 |
2023年9月29日，长岭电气与长岭科技签署《房屋租赁（使用）合同》，长岭科技承租长岭电气所有的上表中10项房产。截至本报告书签署日，上表租赁房产中104#厂房附跨和35分厂简易库房长岭电气无产权证书。鉴于此，长岭电气出具以下承诺：
长岭电气承诺其合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租赁合同的约定稳定租赁使用该等房屋。如长岭科技或其子公司因租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司遭受损失的，长岭电气将无条件对长岭科技及其子公司进行全额补偿，保证长岭科技及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
同时，长岭科技出具确认函，确认承租上述房屋的租赁用途为厂房、办公楼，如因租赁期满无法续期、租赁房产权属瑕疵、租赁手续不齐备或其他任何原因无法继续租赁的，长岭科技寻找替代性租赁房产不存在困难，不会对长岭科技自身的生产经营产生重大不利影响。
2、租赁土地
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在自第三方租赁土地的情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在对外担保情况。
（六）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据希格玛会所出具的长岭科技审计报告（希会审字(2024)0566号），长岭科技报告期各期末经审计的主要负债（模拟合并报表）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 8,000.00 | 5.95% | - | - |
| 应付票据 | 23,864.35 | 19.78% | 30,714.24 | 22.86% | 23,057.89 | 18.17% |
| 应付账款 | 65,261.38 | 54.09% | 59,046.84 | 43.95% | 57,783.94 | 45.54% |
| 合同负债 | 6,051.99 | 5.02% | 6,359.59 | 4.73% | 10,176.65 | 8.02% |
| 应付职工薪酬 | 6,783.34 | 5.62% | 7,891.96 | 5.87% | 7,649.18 | 6.03% |
| 应交税费 | 1,720.15 | 1.43% | 1,735.94 | 1.29% | 763.31 | 0.60% |
| 其他应付款 | 734.19 | 0.61% | 363.18 | 0.27% | 307.08 | 0.24% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,221.70 | 3.50% | 5,398.88 | 4.02% | 6,890.62 | 5.43% |
| 其他流动负债 | 1,498.17 | 1.24% | 1,740.54 | 1.30% | 1,964.49 | 1.55% |
| 流动负债合计 | 110,135.27 | 91.29% | 121,251.16 | 90.25% | 108,593.16 | 85.58% |
| 长期借款 | 4,983.15 | 4.13% | 4,169.93 | 3.10% | 9,367.93 | 7.38% |
| 租赁负债 | 207.99 | 0.17% | 424.95 | 0.32% | 882.20 | 0.70% |
| 长期应付款 | - | - | 2,750.00 | 2.05% | 350.00 | 0.28% |
| 长期应付职工薪酬 | 2,209.18 | 1.83% | 2,809.18 | 2.09% | 4,022.16 | 3.17% |
| 预计负债 | 673.57 | 0.56% | 619.88 | 0.46% | 550.19 | 0.43% |
| 递延所得税负债 | 81.69 | 0.07% | 102.40 | 0.08% | 132.69 | 0.10% |
| 其他非流动负债 | 2,358.98 | 1.96% | 2,215.79 | 1.65% | 2,992.52 | 2.36% |
| 非流动负债合计 | 10,514.56 | 8.71% | 13,092.13 | 9.75% | 18,297.70 | 14.42% |
| 负债合计 | 120,649.83 | 100.00% | 134,343.29 | 100.00% | 126,890.85 | 100.00% |
报告期各期末，长岭科技负债主要为应付账款和应付票据。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在或有负债情况。
（七）权利限制情况
根据希格玛会所出具的长岭科技审计报告（希会审字(2024)0566号），截至2023年9月30日，长岭科技及下属公司所有权受到限制的资产具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日账面价值 | 受限原因 |
自有房产
| 自有房产 | 73,129,863.77 | 不动产抵押贷款 |
| 土地使用权 | 11,413,507.53 | 不动产抵押贷款 |
| 货币资金 | 7,194,430.23 | 银行承兑汇票保证金 |
1、不动产抵押情况
2020年3月11日，产业园公司与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签署《最高额抵押合同》（0260300153-2020年公司(抵)字0005号），抵押物包括产业园公司拥有的土地、房产。其中用于抵押的土地使用权证号为陕（2018）西安市不动产权第0000398号，土地面积27,663.30平方米，截至2023年9月30日账面价值11,413,507.53元；用于抵押的房产证号分别为陕（2018）西安市不动产权第1331525号、陕（2018）西安市不动产权第1331526号、陕（2018）西安市不动产权第1331527号和陕（2018）西安市不动产权第1331529号，建筑面积分别为10,597.09平方米、15.00平方米、331.50平方米和13,660.55平方米，截至2023年9月30日账面价值合计73,129,863.77元。
同时，2020年3月13日，长岭科技与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签署《质押合同》（0260300153-2020年公司(质)字0006号），质押物为产业园公司100.00%股权。2023年8月24日，长岭科技与长岭电气签署《股权转让合同（非公开协议转让）》，长岭科技以截至2022年12月31日为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让产业园公司10.00%股权。截至本报告书签署日，上述《股权转让合同（非公开协议转让）》已生效，产业园公司工商变更登记尚在办理过程中，相应10.00%股权质押尚在解除过程中。
上述抵押物、质押物担保的主债权合同均为长岭科技与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签署的《并购借款合同》（0260300153-2020年(公司)字00092号），主债权期限为2020年3月16日至2027年3月15日，合同主债权金额8,000.00万元。
《并购借款合同》签署后，长岭科技严格按照合同约定的分期还款计划偿还贷款，未发生逾期情形。截至本报告书签署日，长岭科技不存在《最高额抵押合同》《质押合同》约定的抵押权、质权实现的情形。
2、银行承兑汇票保证金
截至2023年9月30日，长岭科技及下属公司所有权受限货币资金余额7,194,430.23元，均为银行承兑汇票保证金。
（八）未决诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司涉诉金额大于100万元的尚未完结诉讼共2项，具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求 | 目前进展/执行情况 |
| 1 | 长岭科技 | 被告：西安中正环保科技有限责任公司、刘刚 第三人：宝鸡中燃城市燃气发展有限公司 | 供热合同纠纷 | 长岭科技诉讼请求：被告返还2022年供暖费245,580.00元，被告支付更换计量表费用30,000.00元，被告承担合同违约金1,000,000.00元。 | 2023年12月25日一审判决被告返还供暖费183,580.00元，被告支付更换计量表费用30,000.00元，被告承担合同违约金20,000.00元。 2024年1月8日，二被告提起上诉，二审尚未开庭。 |
| 2 | 西安尚智电子科技有限公司 | 长岭科技 | 买卖合同纠纷 | 原告诉讼请求：被告支付货款1,575,000.00元，违约金27,480.47元。长岭科技提起反诉，要求原告支付逾期供货滞纳金3,894,000.00元。 | 尚未开庭 |
（九）违法违规情况
截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，长岭科技及下属公司未受到行政处罚或刑事处罚。
（十）关于交易标的为企业股权情况的说明
1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形
截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或
潜在纠纷，交易对方持有的标的股权亦不存在出资不实的情形。陕西电子已出具书面确认，确认长岭科技设立、历次国有股权/股本变动事宜均履行了召开股东会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等必要的决策、审批及股权变动程序，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，历次国有股权/股本变动权属清晰，合法有效，不存在国有资产流失。
截至本报告书签署日，长岭科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子合计持有的长岭科技98.3950%股权，本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易拟购买资产为控股权。
3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
经长岭科技2023年第三次临时股东会决议，同意长岭电气、金创和信和陕西电子转让合计持有的长岭科技98.3950%股权，同时长岭实业放弃优先购买权，符合公司章程规定的转让前置条件。
四、长岭科技主营业务情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长岭科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，所属行业的主管部门、监管体制具体如下：
| 主管部门 | 相关职能 |
| 国家发展和改革委员会 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题 |
工业和信息化部
| 工业和信息化部 | 负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进武器装备科研生产体系建设 |
| 国防科工局 | 负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从事武器装备科研生产单位实施许可制度管理。组织管理国防科技工业领域的政府间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作 |
2、主要法律法规及政策
长岭科技所处行业的主要法律法规和政策如下：
| 序号 | 部门 | 法律法规和政策 | 颁布时间 |
| 1 | 全国人民代表大会常务委员会 | 中华人民共和国保守国家秘密法（2010修订） | 2010年4月 |
| 2 | 全国人民代表大会常务委员会 | 中华人民共和国国家安全法（2015） | 2015年7月 |
| 3 | 国家国防科技工业局 | 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 | 2016年3月 |
| 4 | 中共中央、国务院，中央军事委员会 | 关于经济建设和国防建设融合发展的意见 | 2016年3月 |
| 5 | 国务院新闻办公室 | 新时代的中国国防 | 2019年7月 |
| 6 | 中共中央 | 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 | 2020年10月 |
| 7 | 全国人民代表大会常务委员会 | 中华人民共和国国防法（2020修订） | 2020年12月 |
| 8 | 全国人民代表大会 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 2021年3月 |
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。
报告期内，长岭科技主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图
长岭科技产品的工艺流程如下：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
长岭科技物资部作为物资采购的归口部门，负责组织实施物资的集中采购、商务谈判、合同签订、合格供方名录的编制及信息维护等。长岭科技对外采购主要包括原材料、元器件等产品采购和零件外协加工。物资部依据公司主生产计划、风险储备计划、科研工作任务单、营销调拨及维修需求计划等，在平衡库存资源的基础上确定采购物料和数量。
长岭科技设有合格供应商名录，物资部依次以供货及时性、供货质量、价格为选择因素，在相同情况下，本着合作共赢的原则，均衡采购。物资部与相应供应商按照公司合同管理的有关规定签订正式合同。签订合同后，物资部督促供应商按照合同约定保质保量按节点交付。
到货外购物资由物资部对外观、数量、合格证等信息进行核对，核对无误后提交质量检验部检验，对检验合格的，由质量检验部出具合格证。物资部将到货物资与合格证及时入库入账进行管理。
2、生产模式
长岭科技生产计划部是公司主生产计划管理职能部门，负责生产策划，编制年度、季度主生产计划大纲及生产计划通知单，均衡生产。长岭科技主要产品一般采用订单式生产模式。生产过程主要分为三个阶段：
（1）准备阶段：生产计划部分别依据营销部针对成品、项目管理部针对新产品提出的年度、临时追加需求计划，编制主生产计划（包括年度、季度主生产计划大纲、生产计划通知单）；（2）齐套阶段：根据主生产计划，生产计划部每月下达各类生产计划并组织实施，其中物资部负责原材料、元器件采购，各机加中心负责自制件生产，生产计划部负责组织零件外协加工。（3）生产阶段：生产计划部根据整机出产安排下达配送计划，配送外购件、自制件至总装车间进行装配，总装车间根据月度整机生产计划进行整机装配、调试后由检测中心进行试验测试、质量检验部进行产品检验验收。产品检测、检验验收完成后进行包装入库。
长岭科技生产环节采用自主生产和外协加工相结合的方式，其中外协加工主要为木制包装箱加工、壳体类精铸件铸造、橡胶密封圈、天线泡沫板、喷砂及微弧氧化等工序，不涉及主要产品的核心生产环节。
3、销售模式
长岭科技主要产品均采用直销模式，根据年度需求及年度计划直接与客户签订销售合同，并依据客户的采购计划制定相应的产品交付计划。
4、盈利模式
长岭科技通过销售雷达及配套部件并提供保障服务产生收入，扣除生产成本及期间费用后获取营业利润。
5、结算模式
对于产品销售，长岭科技按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算。结算方式主要包括银行承兑汇票、银行转账和商业承兑汇票等。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
报告期内，长岭科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 主营业务收入 | 49,476.90 | 97.05% | 82,663.89 | 98.00% | 85,485.62 | 97.43% |
2、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，产品主要应用于特定领域。相关产品的产能、产量和销量信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
3、产品的主要用户及价格变动情况
长岭科技雷达产品的主要客户包括特定用户以及国有企业，根据产品应用领域、型号的不同，产品价格存在一定的差异。报告期内，相同类型的产品销售定价未发生重大变化。
相关产品的主要用户及价格信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
4、向前五大客户的销售情况
报告期各期，长岭科技的前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 向前五名客户合计的销售额 | 37,885.58 | 53,609.26 | 52,404.82 |
| 占当期营业收入的比例 | 74.31% | 63.56% | 59.73% |
注：受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额
报告期内，长岭科技前五名客户包括特定用户、大型国有企业及其下属科研院所，前五大客户对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为59.73%、63.56%和74.31%。长岭科技不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。
2023年1-9月前五名客户中包括陕西电子及下属企业，占2023年1-9月营业收入的比例为2.10%，主要为机械加工业务收入和租赁收入，占比较小。陕西电子为长岭科技间接控股股东且为本次交易对方之一。
长岭科技的主要客户按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
（六）主要采购情况
1、主要原料和能源采购情况
报告期内，长岭科技对外采购主要包括原材料、元器件等产品采购和零件外协加工采购。原材料主要包括标准件、金属材料、印制板等原材料，元器件主要包括电容、电子管、电阻等，外协加工主要为木制包装箱加工、壳体类精铸件铸造、橡胶密封圈、天线泡沫板、喷砂及微弧氧化等，不涉及主要产品的核心生产环节。
报告期内，长岭科技采购的能源主要为水、电力和天然气。
2、主要原料和能源的采购价格变动趋势及占成本的比重
报告期内，主要原料采购价格依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定，主要供应商及采购价格整体较为稳定，其中元器件因国产化替代要求，采购价格有所上涨。
报告期内，能源采购价格由政府统一定价，相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。
长岭科技主要原料和能源具体采购数量、价格，主要原料和能源占成本的比重等相关信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
3、前五名供应商采购的情况
报告期各期，长岭科技向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 向前五名供应商合计的采购额 | 22,704.29 | 18,384.32 | 22,156.65 |
| 占当期采购总额的比例 | 38.00% | 27.50% | 33.60% |
注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额
报告期各期，长岭科技向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分别为33.60%、27.50%和38.00%，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况。报告期内，前五名供应商中陕西电子及其下属企业、天津市嘉信通新能源科技有限公司均为长岭科技关联方。相比2021年度，长岭科技2022年度前五名供应商中新增湖北均宝利电力设备制造有限公司和天津市河东钢材经营有限公司两家供应商，占2022年度采购总额的比例分别为5.08%和4.01%。
相比于2021年度和2022年度，长岭科技2023年1-9月前五名供应商中新增天津市嘉信通新能源科技有限公司，占2023年1-9月采购总额的比例为9.71%。
上述新增供应商均为民品业务供应商。
（七）长岭科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
陕西电子及下属单位为报告期各期前五名供应商之一，陕西电子同时为持有长岭科技百分之五以上股份的股东；天津市嘉信通新能源科技有限公司为长岭科技2023年1-9月前五名供应商之一，天津市嘉信通新能源科技有限公司是长岭科技基于三方协议的对外合作企业，长岭科技享有50%的经营所得。除前述情形外，长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。
陕西电子及下属单位为长岭科技2023年1-9月前五名客户之一，除此之外长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、
持股5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形。
（八）境外经营情况
截至本报告书签署日，长岭科技未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。
（九）安全生产、环境保护和节能管理情况
长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长岭科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于高危险、重污染、高耗能行业。
1、安全生产情况
长岭科技高度重视安全生产工作，制订了《安全生产通则》《安全生产责任制管理制度》《安全生产教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理制度》《特种设备及特种作业人员安全管理制度》等系列安全规章制度，同时通过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查、责任书签订等措施确保安全生产。
报告期内，长岭科技生产经营符合安全生产要求，未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
长岭科技制订了《环境管理通则》《污染物排放管理制度》《环境监测与测量管理制度》《环保设备运行管理制度》等系列环境保护制度，取得了《排污许可证》。长岭科技生产计划部负责对污染物的排放实施监督管理。
报告期内，长岭科技生产经营符合国家环境保护的要求，未发生重大环境污染事件，不存在被当地环保主管部门处罚的情形。
3、节能管理情况
为加强各类能源使用管理，长岭科技制订了《能源管理办法》，由动力设备部负责拟定节能规划及年度计划，落实节能措施，完成节能指标。
长岭科技能源管理主要涉及水、电、天然气等，通过设定功率上限、应用节电新技术、提高工业用水循环复用率、能源设备更新换代、巡视检查等方式实现节能目标。长岭科技不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目。
（十）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
长岭科技依据相关法律法规要求，按照GJB9001C-2017《质量管理体系要求》、GJB5708-2006《装备质量监督通用要求》、GJB/Z194-2021《装备质量问题归零实施指南》等相关质量标准要求，构建了以Q/JGGK7.1-1.1-2018《质量手册》为核心的质量控制标准。
2、质量控制措施
长岭科技设有质量检验部，负责策划、建立、运行产品质量管理体系，持续开展产品质量改进、质量控制、验收和过程管理。质量检验部对产品的质量控制涵盖产品的研制、生产、试验、交付、服务全过程。长岭科技采取的主要控制措施有：（1）建立了以《质量手册》为核心、以《程序文件》和《执行文件》为主要内容的质量管理体系，并每年进行质量管理体系的内部审核；（2）设置了管理者代表，主管公司质量工作。负责制定质量方针和质量目标、下达质量工作计划并监督实施年度质量管理工作；（3）建立了质量师体系，明确质量师职责。针对每个型号产品编制质量保证大纲，并发布实施，对产品实现过程进行质量控制；（4）设置了技术状态控制委员会，建立《技术状态管理办法》《设计更改规定》等公司管理规章，对技术状态进行管控；（5）建立了软件质量保证组，明确软件质量保证人员组成和职责。对产品软件开发过程进行质量控制，确保产品软件质量受控；（6）设置了不合格品审理委员会和不合格品办公室，对不合格品进行管理。（7）强化归零管理控制，对需进行归零的问题进行技术归零。
3、出现的质量纠纷
报告期内，长岭科技不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
长岭科技作为国家级企业技术中心、国家级技术创新示范企业和国家级知识产权优势企业，立足自主创新，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设，形成了较强的雷达整机、系统、模块的研制能力，承担了多项重点工程的研制配套任务。报告期内长岭科技技术研究持续发力，且各系列产品的型号众多、产品线长，整体上各主要系列产品均同时处于预研、在研、生产和装备的滚动发展过程中。
（十二）核心技术人员情况
报告期内，长岭科技核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
长岭科技自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队培养，在雷达研制生产领域，培养造就了一批高素质的研发人员，形成了专业齐全，结构优化的研发队伍。资深的研发技术团队保障了长岭科技的持续创新能力，使其主要产品生产技术在国内处于技术领先地位。
五、报告期主要财务指标
根据希格玛会所出具的长岭科技审计报告（希会审字(2024)0566号），长岭科技最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟合并报表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 156,430.37 | 182,645.50 | 169,699.13 |
| 非流动资产 | 48,565.63 | 50,802.76 | 53,255.73 |
| 资产总计 | 204,996.00 | 233,448.26 | 222,954.86 |
| 流动负债 | 110,135.27 | 121,251.16 | 108,593.16 |
| 非流动负债 | 10,514.56 | 13,092.13 | 18,297.70 |
| 负债总计 | 120,649.83 | 134,343.29 | 126,890.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 81,689.58 | 96,505.05 | 93,479.39 |
| 所有者权益合计 | 84,346.17 | 99,104.96 | 96,064.01 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 50,983.27 | 84,348.80 | 87,736.45 |
| 营业成本 | 27,302.71 | 53,112.91 | 58,807.63 |
| 营业利润 | 4,990.72 | 5,889.02 | 4,952.04 |
| 利润总额 | 4,990.75 | 5,888.75 | 4,953.98 |
| 净利润 | 4,718.61 | 5,970.49 | 5,082.21 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,661.93 | 6,072.79 | 5,089.35 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,674.13 | -3,609.60 | 36,290.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 30,591.80 | -2,069.82 | -6,575.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,965.76 | -137.20 | -18,027.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,048.09 | -5,816.61 | 11,687.31 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.42 | 1.51 | 1.56 |
| 资产负债率 | 58.85% | 57.55% | 56.91% |
| 利息保障倍数（倍） | 9.07 | 8.10 | 5.39 |
| 毛利率 | 46.45% | 37.03% | 32.97% |
| 净利率 | 9.26% | 7.08% | 5.79% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.18 | -0.07 | 0.68 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 1.53 | 1.81 | 1.75 |
注：上述财务指标的计算以长岭科技模拟合并财务报表的数据为基础进行计算，涉及股本数时以实收资本金额计。上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
3、利息保障倍数=（合并利润总额＋利息支出）/利息支出
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
5、净利率=净利润/营业收入×100%
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
（五）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 10.65 | 0.82 | -16.88 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 142.63 | 546.65 | 226.13 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有的金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 1.77 | 0.90 | 0.61 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 33.08 | 75.31 | 298.42 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 300.79 | 197.64 | - |
| 债务重组损益 | - | - | 14.75 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.04 | -0.28 | 1.94 |
| 非经常性损益利润总额合计数 | 488.95 | 821.04 | 524.98 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 73.34 | 123.16 | 78.75 |
| 非经常性损益净利润合计数 | 415.61 | 697.88 | 446.23 |
| 其中：少数股东损益影响数 | 1.30 | 1.16 | 9.36 |
| 归属于母公司所有者非经常性损益净额 | 414.31 | 696.72 | 436.87 |
六、主要经营资质及特许经营权情况
（一）主要经营资质
截至本报告书签署日，长岭科技已取得主营业务所需要的相关资质，长岭科技及下属子公司其他主要业务资质如下：
| 序号 | 公司 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 |
| 1 | 长岭科技 | 高新技术企业 | GR202161002568 | 2024年11月24日 | 陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务 |
局
| 局 | |||||
| 2 | 长岭科技 | 测量管理体系认证证书 | CMS陕[2023]AAA901号 | 2028年12月24日 | 中启计量体系认证中心 |
| 3 | 长岭科技 | 实验室认可证书 | CNAS L13625 | 2026年9月23日 | 中国合格评定国家认可委员会 |
| 4 | 长岭科技 | 排污许可证 | 91610000732678562A001S | 2028年11月3日 | 宝鸡市生态环境局 |
| 5 | 长岭科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03122910 | - | - |
| 6 | 长岭科技 | 反渗透一体直饮机强制性产品认证证书 | 2022010717471733 | 2024年9月29日 | 中国质量认证中心 |
| 7 | 长岭科技 | 质量管理体系认证证书 | 04323Q31120R1S01 | 2026年5月8日 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 8 | 长岭科技 | 环境管理体系认证证书 | 04322E31856R1S01 | 2025年10月8日 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 9 | 长岭科技 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 04322S41768R1S01 | 2025年10月8日 | 北京联合智业认证有限公司 |
| 10 | 长岭科技 | 辐射安全许可证 | 陕环辐证[10079] | 2024年8月25日 | 宝鸡市生态环境局 |
| 11 | 东方长岭 | 高新技术企业 | GR202361007255 | 2026年12月11日 | 陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局 |
注：根据行业主管部门相关规定，标的公司涉密资质等信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。
（二）特许经营权情况
截至本报告书签署日，长岭科技不存在特许经营权。
七、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为长岭科技股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
八、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
（一）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，长岭科技及下属子公司不存在许可他人使用自己所有的资产。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，长岭科技存在被许可使用长岭电气商标的情况，具体情况如下：
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 商标 | 注册号 | 许可期限 |
| 1 | 长岭电气 | 长岭科技 | 918697 | 2024.01.01-2033.12.31 | |
| 2 | 长岭电气 | 长岭科技 | 938821 | 2024.01.01-2033.12.31 | |
| 3 | 长岭电气 | 长岭科技 | 938822 | 2024.01.01-2033.12.31 | |
| 4 | 长岭电气 | 长岭科技 | 938823 | 2024.01.01-2033.12.31 | |
| 5 | 长岭电气 | 长岭科技 | 1281266 | 2024.01.01-2033.12.31 |
2023年11月30日，长岭电气与长岭科技签署《长岭商标授权使用协议》，双方约定在2024年1月1日至2033年12月31日期间，长岭电气许可长岭科技使用第918697、938821、938822、938823和1281266号注册商标（以下合称“长岭商标”），商标许可使用费为1.00元/年。
截至本报告书签署日，《长岭商标授权使用协议》已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性；长岭电气许可长岭科技使用的表中5项“长岭商标”均处于有效状态；本次交易不影响《长岭商标授权使用协议》的效力，本次交易完成后长岭电气将继续履行上述商标许可义务。
根据《长岭商标授权使用协议》，长岭电气承诺在协议到期时长岭科技在同等条件下享有授权优先权，确保长岭科技可持续、稳定使用表中5项“长岭商标”；同时长岭电气承诺未将表中5项“长岭商标”授权给与长岭科技从事相同或类似业务的其他方使用，未来亦不会授权其他方使用表中5项“长岭商标”从事与长岭科技相同或类似业务。
根据长岭科技出具的情况说明，上述被许可使用的商标对长岭科技的持续经营能力不会造成重大影响。
九、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司的控股子公司，长岭科技仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及长岭科技债权债务转移和员工安置。
十、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础及财务报表合并范围与变化情况
1、财务报表编制基础
长岭科技模拟财务报表除按具体编制方法编制模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、未编制模拟合并及母公司所有者权益变动表且资产负债表所有者权益不区分具体项目以“净资产”列报外，长岭科技模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
具体编制方法如下：
（1）对于长岭科技以评估值为基础非公开协议转让陕西长岭迈腾电子股份有限公司51.00%的股权、陕西长岭特种设备股份有限公司47.94%的股权、西安长岭依水生网络科技有限公司46.00%的股权、陕西长岭华远空天技术有限公司
34.00%的股权、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司10.00%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司4.59%的股权，视同于模拟财务报表最早期间之期初已
经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；
（2）对于长岭科技在报告期内通过非公开转让方式与长岭电气置换相关房产、土地使用权视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。对于剥离资产，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；对于上述土地房屋置换涉及的换入资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成资产购入，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益计入模拟财务报表报告期各期；
（3）对于长岭科技上述土地房屋置换涉及的换出资产中，在置换后长岭科技以租赁的方式继续使用的资产，以长岭电气与长岭科技签署的《房屋租赁（使用）合同》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初长岭科技已租赁进行相应的会计处理，并持续计量至期末；
（4）对于长岭科技被授权使用的5项“长岭商标”，以2023年11月30日长岭电气与长岭科技签署的《长岭商标授权使用协议》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已按1元/年的商标许可使用费进行相应的会计处理，并持续计量至期末。
2、财务报表合并范围与变化情况
长岭科技模拟合并财务报表合并范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 取得方式 |
| 1 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号 | 90.00% | 非同一控制下合并 |
| 2 | 西安华科达信息技术有限公司 | 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园A座201 | 100.00% | 投资设立 |
| 3 | 陕西东方长岭电子技术有限公司 | 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园1幢第三层西侧301室 | 51.00% | 投资设立 |
| 4 | 陕西长岭节能电器有限公司 | 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号 | 60.00% | 投资设立 |
注：2023年12月18日，陕西省宝鸡市渭滨区人民法院已受理长岭科技解散陕西长岭节能电器有限公司的申请，截至本报告书签署日，案件处于审理过程中。
报告期内，长岭科技模拟合并财务报表合并范围未发生变化。
（二）重要的会计政策、会计估计
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
长岭科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，长岭科技在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，长岭科技属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在长岭科技履约的同时即取得并消耗长岭科技履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制长岭科技履约过程中在建的商品。
3）长岭科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且长岭科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，长岭科技在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，长岭科技已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，长岭科技在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，长岭科技会考虑下列迹象：
1）长岭科技就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。2）长岭科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权。3）长岭科技已将该商品的实物转移给客户，即客户已实际占有该商品。4）长岭科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5）客户已接受该商品或服务。6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）具体方法
长岭科技收入确认的具体方法如下：
长岭科技的主要业务包括军品业务、民品业务。1）国内军品销售收入：客户为国内军方的军品销售业务，军品产出后经驻厂军方代表验收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户签收单据后确认收入。客户为国内军工企业的，通常于军品产出后经驻厂军方代表验收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户验收合格凭据后确认收入。对于军品研制业务，在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分阶段确认服务收入。
对于军品维修、检测业务，属于某一时点履行的履约义务，公司在完成合同约定的履约义务，预计相关经济利益很可能流入，并取得客户验收合格凭据时确认收入。
2）国内民品销售收入：民品业务，在与产品所有权相关的风险和报酬发生转移，公司取得产品签收单据或者产品验收单后确认收入。
3）出口产品销售收入：公司按合同约定发货，于货物完成报关后根据出口报关单载明的出口日期作为销售收入确认时点。
2、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、委托加工物资等。
（2）存货取得和发出的计价方法
除长岭科技本部外，其余子公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。长岭科技本部以计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入长岭科技，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因
素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋建筑物 | 15-40 | 3 | 2.42-6.47 |
| 机器设备 | 4-12 | 3 | 8.08-24.45 |
| 运输设备 | 6 | 3 | 16.17 |
| 电子设备及其他 | 10 | 3 | 9.7 |
4、金融工具减值
长岭科技对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具、合同资产、租赁应收款、应收款项以及财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备。
长岭科技对由收入准则规范的交易形成的未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款、租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，长岭科技在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，长岭科技按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，长岭科技按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
长岭科技利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若长岭科技判断金融工具只具有较低的信用风险的，则假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
当长岭科技预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
（1）发行方或债务人发生重大财务困难；
（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
长岭科技对金额重大的金融资产，在单项资产的基础上确定其信用损失，对其他金融资产在组合基础上确定相关金融工具的信用损失。
长岭科技依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法：
| 序号 | 内容 | 组合类别 | 预期信用损失会计估计政策 |
| 1 | 银行承兑汇票 | 低风险组合 | 根据款项性质及付款人信用，参考历史经验，管理层评价该类款项具有较低的信用风险，如无明显迹象表明其已发生减值，则不计提信用损失准备 |
| 2 | 商业承兑汇票 | 账龄分析组合 | 按照应收款项的组合划分及预期损失率计提减值准备 |
| 3 | 应收其他客户款项 | 账龄分析组合 | 按该组合应收款项账龄和整个存续期预期信用损失率计提减值准备 |
| 4 | 合同资产 | 账龄组合 其他组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款 |
对于划分为账龄组合的应收款项，长岭科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收款项账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告日期进行更新，并对前瞻性估算的变动进行分析。当长岭科技不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
（三）资产转移剥离调整情况
1、长岭科技下属公司股权转让
2023年8月24日，长岭科技分别就转让西安长岭依水生网络科技有限公司
46.00%股权、陕西长岭华远空天技术有限公司34.00%股权、产业园公司10.00%股权、西安长岭冰箱股份有限公司4.59%股权与长岭电气签署《股权转让合同（非公开协议转让）》，长岭科技以截至2022年12月31日为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让该4家公司股权。
2023年9月25日，长岭科技分别就转让陕西长岭迈腾电子股份有限公司
51.00%股权、陕西长岭特种设备股份有限公司47.94%股权与长岭电气签署《股权转让合同（非公开协议转让）》，长岭科技以截至2023年6月30日为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让该2家公司股权。
截至本报告书签署日，上述《股权转让合同（非公开协议转让）》均已生效，西安长岭依水生网络科技有限公司、陕西长岭华远空天技术有限公司、西安长岭冰箱股份有限公司、陕西长岭迈腾电子股份有限公司及陕西长岭特种设备股份有限公司已完成工商变更登记。产业园公司工商变更登记尚在办理过程中。
长岭科技模拟财务报表基于上述股权转让在报告期初即已完成的假设编制，故长岭科技下属公司股权转让对模拟利润表不产生影响。
2、长岭科技非股权资产转让
2023年9月28日，长岭科技与长岭电气签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，长岭科技以截至2022年12月31日为基准日的评估价值为基础，通
过非公开协议转让的方式向长岭电气转让部分房屋、土地使用权。
截至本报告书签署日，前述《资产转让协议（非公开协议转让）》已生效，相关房屋、土地使用权正在办理权属变更登记。
长岭科技模拟财务报表基于上述资产转让在报告期初即已完成的假设编制，故长岭科技非股权资产转让对模拟利润表不产生影响。
（四）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。长岭科技于2021年1月1日起开始执行前述新金融工具准则,执行新金融工具准则对模拟合并资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日① | 2021年1月1日② | 新准则影响数③=②-① |
| 应收票据 | 249,872,049.83 | -249,872,049.83 | |
| 应收款项融资 | 249,871,949.83 | 249,871,949.83 | |
| 可供出售金融资产 | 290,000.00 | -290,000.00 | |
| 其他权益工具投资 | 8,141,601.79 | 8,141,601.79 | |
| 递延所得税资产 | 9,268,791.04 | 9,956,717.27 | 687,926.23 |
| 递延所得税负债 | 49,530.66 | 49,530.66 | |
| 其他综合收益 | -489,814.04 | -489,814.04 | |
| 未分配利润 | -259,430,840.87 | -267,529,985.51 | -8,099,144.64 |
（2）执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。长岭科技于2021年1月1日起开始执行前述新收入准则模拟合并资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日① | 2021年1月1日② | 新准则影响数③=②-① |
| 预收款项 | 213,885,132.66 | -213,885,132.66 | |
| 合同负债 | 182,358,572.10 | 182,358,572.10 | |
| 其他流动负债 | 5,748,445.03 | 5,748,445.03 | |
| 其他非流动负债 | 25,778,115.53 | 25,778,115.53 |
（3）执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。长岭科技于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更，执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日① | 2021年1月1日② | 新准则影响数③=②-① |
| 使用权资产 | 15,091,543.62 | 15,091,543.62 | |
| 长期待摊费用 | 4,861,234.86 | -4,861,234.86 | |
| 租赁负债 | 8,311,861.25 | 8,311,861.25 | |
| 1年内到期的非流动负债 | 1,918,447.51 | 1,918,447.51 |
（4）执行企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”，从发布之日起开始执行；“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。长岭科技自施行日起执行解释第15号，执行解释第15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（5）执行企业会计准则解释第16号导致的会计政策变更
财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。长岭科技自2023年1月1日执行，执行解释16号对公司可比期间财务报表无影响。
解释16号规定了“对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、并因单项交易产生的资产和负债导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易，不适用递延所得税初始确认豁免规定。企业对上述交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。”长岭科技于2021年1月1日起执行前述解释16号，并依据解释16号的规定对相关会计政策进行变更，执行解释16号的主要变化和影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日① | 2021年1月1日② | 新准则影响数③=②-① |
| 递延所得税资产 | 1,534,546.31 | 1,534,546.31 | |
| 递延所得税负债 | 1,534,546.31 | 1,534,546.31 |
2、会计估计变更
长岭科技本报告期未发生会计估计变更。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
长岭科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。对长岭科技净利润无重大影响。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，长岭科技与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，长岭科技不存在特殊的会计处理政策。
第五章 发行股份及募集配套资金的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前出资额（元） | 出资额比例 |
| 1 | 长岭电气 | 192,021,160.94 | 36.0000% |
| 2 | 金创和信 | 167,300,000.00 | 31.3653% |
| 3 | 陕西电子 | 165,510,000.00 | 31.0297% |
| 合计 | 524,831,160.94 | 98.3950% | |
本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），以2023年9月30日为评估基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易作价将待相关程序完成后确定。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.64 | 6.12 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.44 | 5.95 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.90 | 6.32 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量146,600,791股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 支付现金对价（万元） | 支付股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 长岭电气 | 41,972.75 | 25,000.00 | 16,972.75 | 27,733,250 |
| 2 | 金创和信 | 36,569.11 | - | 36,569.11 | 59,753,443 |
| 3 | 陕西电子 | 36,177.83 | - | 36,177.83 | 59,114,098 |
| 合计 | 114,719.68 | 25,000.00 | 89,719.68 | 146,600,791 | |
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、本次交易发行价格调整情况
上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日 |
发行价格
| 发行价格 | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股价均价的80% | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股价均价的80% |
二、本次交易募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过89,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（二）募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、发行数量及募集资金金额
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过89,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存利润分配
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金用途及必要性
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 配套资金用途 | 预计投资总金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 2 | 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 | 16,339.00 | 16,000.00 | 长岭科技 |
| 3 | 雷达导航系统科研创新基地项目 | 19,820.65 | 18,000.00 | 产业园公司 |
| 4 | 补充上市公司流动资金或偿还债务 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 91,159.65 | 89,000.00 | - | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（1）航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目
1）项目概况
| 项目名称 | 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 |
| 项目总投资 | 16,339.00万元 |
| 拟使用募集资金投入金额 | 16,000.00万元 |
| 项目建设主体 | 长岭科技 |
| 项目建设期 | 3年 |
通过本项目建设，形成航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备的研制能力及生产能力，满足国内市场配套需求，整体提高公司科研及生产能力，提升公司在同行业内市场竞争力。
2）项目投资金额
本项目总投资金额为16,339.00万元，拟使用募集资金金额为16,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 13,017.00 | 13,017.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,201.00 | 1,201.00 |
| 3 | 基本预备费 | 1,280.00 | 1,280.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 841.00 | 502.00 |
| 合计 | 16,339.00 | 16,000.00 | |
3）项目建设进度安排
本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平等交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完整。本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：
| 序号 | 阶段/时间 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 9 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 29 | 32 | 33 | 36 | ||
| 1 | 完成项目可行性分析报告编写、论证，正式立项 | ||||||||||||||||||
| 2 | 完成设备仪器前期调研及方案确定 | ||||||||||||||||||
| 3 | 完成项目全部建设内容 | ||||||||||||||||||
| 4 | 投入试运行 | ||||||||||||||||||
| 5 | 完成项目竣工验收，正式投入使用 | ||||||||||||||||||
4）收益测算
经测算，本项目税后财务内部收益率为16.24%，税后投资回收期为6.95年，具有较好的经济效益。
5）项目用地情况
本项目在长岭科技现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况
本项目已取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》。本项目已取得宝鸡市行政审批服务局出具的《关于陕西长岭电子科技有限责任公司航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目环境影响报告表的批复》（宝审服环字[2024]9号）。
（2）雷达导航系统科研创新基地项目
1）项目概况
单位：万元
| 项目名称 | 雷达导航系统科研创新基地项目 |
| 项目总投资 | 19,820.65 |
| 拟使用募集资金投入金额 | 18,000.00 |
| 项目建设主体 | 产业园公司 |
| 项目建设期 | 36个月 |
通过本项目建设，引进先进的产品开发、试验检测、产品试制设施设备、组建高素质技术人才队伍等方式，提升产品开发能力和试验检测水平，有助于长岭科技进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品产业化速度和新技术的应用能力，搭建综合性强、行业领先的技术研究平台，从而进一步提升长岭科技核心竞争力。
2）项目投资金额
本项目总投资金额为19,820.65万元，拟使用募集资金金额为18,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建筑工程 | 9,576.52 | 9,576.52 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 1,271.69 | 1,271.69 |
| 3 | 研发设备及软件购置费 | 8,028.60 | 7,151.79 |
| 4 | 基本预备费 | 943.84 | - |
| 合计 | 19,820.65 | 18,000.00 |
3）项目建设进度安排本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平等交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完整。本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：
| 序号 | 阶段/时间 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | ||
| 1 | 前期工作 | ||||||||||||||||||
| 2 | 建设工程及装修 | ||||||||||||||||||
| 3 | 设备采购及安装 | ||||||||||||||||||
| 4 | 研发人员调配招募 | ||||||||||||||||||
| 5 | 试运行 | ||||||||||||||||||
| 6 | 项目验收 | ||||||||||||||||||
4）收益测算本项目属于非盈利性研发能力建设项目，不直接产生经济效益，故未进行效益测算。
5）项目用地情况本项目在产业园公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况本项目已取得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》。
本项目尚未取得《环境影响报告表的批复》，2024年3月20日，西安市生态环境局出具了《关于雷达雷达科研创新基地项目环评手续有关事宜的复函》，“项目环评文件已通过技术评估，项目环境影响可控，目前进入正常审批流程，将在法定时间内完成审批工作”。本项目环评批复的取得不存在实质障碍。
（3）补充上市公司流动资金或偿还债务
上市公司拟使用配套募集资金中的30,000.00万元用于补充上市公司流动资金或偿还债务，有利于缓解公司未来的资金压力，增强盈利能力，使公司的财务结构更为优化。
2、募投项目建设的必要性
（1）加快关键核心技术储备，提升科技成果转化能力
雷达产业的附属性较强，对于技术、资金、设备的依赖度较高，不仅涉及物理、计算机、微电子、精密制造等多种交叉学科技术，还需要具备系统化的技术集成能力和针对不同应用需求的技术创新能力，行业呈现软件化、智能化和多功能一体化的发展趋势。随着下游应用领域的不断深入以及产品更新迭代和技术升级的不断加快，标的公司必须加强雷达理论体系化研究和论证能力，针对市场需求和发展趋势加大对市场前沿技术的研发，提前做好技术储备，为产品全面、深入地满足市场多样化需求奠定基础。
本次募投项目的实施是标的公司通过引进先进的产品开发、试验检测、产品试制设施设备、组建高素质技术人才队伍等方式，提升产品开发能力和试验检测水平，有助于长岭科技进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品产业化速度和新技术的应用能力，产品可靠性、一致性得到较大提升，缩短了生产制造周期，大幅提高了产品生产效率，形成“研究-开发-应用”一体化的技术开发与应用体系，从而进一步提升长岭科技核心竞争力。
（2）培养和引进高端技术人才，增强长岭科技持续创新能力
高端技术人才是标的公司核心资产，是长岭科技保持行业领先优势的重要因素，未来长岭科技要保持快速增长的势头还将继续依赖高素质的技术人才团队。随着雷达导航领域市场竞争的不断加剧以及技术水平的不断提升，长岭科技现有研发人员将无法满足长岭科技未来发展的需要。为此，本项目拟搭建完善的研发测试环境，为技术人才搭建更高的平台，创造更好的研发条件，有助于长岭科技充分利用西安丰富的人才资源，吸引电子和信息技术等领域的复合型人才，扩大长岭科技现有研发技术人才队伍，提升研发创新实力，增强长岭科技的持续创新能力。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
参见“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第六章 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
为本次重组之目的，卓信大华以2023年9月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率（%） | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 评估结论方法 | ||||
| 长岭科技100%股权 | 84,035.11 | 122,514.97 | 124,486.14 | 资产基础法 | 38,479.86 | 45.79 |
根据评估报告长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
截至本报告书签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
2、评估结果的选取
通过资产基础法评估，长岭科技账面资产总计204,545.66万元，评估价值243,025.52万元，评估增值38,479.86万元，增值率18.81%；账面负债总计120,510.55万元，评估价值120,510.55万元，无增减值；账面净资产84,035.11万元，评估价值122,514.97万元，评估增值38,479.86万元，增值率45.79%。
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，长岭科技在评估基准日的股东全部权益账面价值84,035.11万元，评估价值124,486.14万元，
评估增值40,451.03万元，增值率48.14%。
长岭科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果122,514.97万元，采用收益法评估结果124,486.14万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,971.17万元，差异率为1.61%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
长岭科技主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的产品类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；长岭科技的未来收益水平受自身管理等综合影响，未来经营将面对的风险存在不确定性。此外资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
陕西长岭电子科技有限责任公司的股东全部权益评估价值为122,514.97万元。
3、评估增值原因分析
（1）存货评估增值，原因是产成品、发出商品及完工程度较高的在产品的账面价值为成本价值，本次评估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：1）长岭科技的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量），而被投资单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。2）本次对纳入评估范围的被投资单位单
独进行了评估，由于存货、设备、房产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
（3）固定资产—房屋建筑物评估增值：1）近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；2）该项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，部分前期费及其他费由总包方承担，致使部分项目的承包造价略低于市场相应工程项目的造价水平。
（4）设备类资产评估增值，主要原因如下：
1）电子设备原值减值原因主要为：电子设备购置时间较早，随着技术进步和市场的更新换代，基准日主要设备价格较原购置日期价格有所降低。
2）长岭科技的部分机器设备账面价值仅为该设备的购置价，不含其它相关费用，本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。
3）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
4）运输车辆评估原值减值主要原因是设备价格下降以及部分车辆报废所致；运输车辆评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于车辆实际经济寿命年限所致。
（5）无形资产评估增值的主要原因是：1）大部分软件为专用软件，已摊销完毕或摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，经评估后形成一定增值。2）企业申报的专利、商标、著作权等均为账外无形资产，经查验权属和使用状态，本次对其执行正常的评估工作，形成评估增值。
（6）土地使用权评估增值：长岭科技取得土地时间早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，
也是导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
（二）评估方法
1、评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑长岭科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标。
（12）假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，其所得税率持续享受所得税率为15%的优惠。
（13）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（14）假设被评估单位产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定，定价存在调整的可能性，本次评估是基于评估基准日现有价格体系，未考虑无法预估的价格调整可能对评估结果的影响；
（15）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
（16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（四）资产基础法评估情况
通过资产基础法评估，长岭科技账面资产总计204,545.66万元，评估价值243,025.52万元，评估增值38,479.86万元，增值率18.81%；账面负债总计120,510.55万元，评估价值120,510.55万元，无增减值；账面净资产84,035.11万元，评估价值122,514.97万元，评估增值38,479.86万元，增值率45.79%。
资产基础法评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 155,498.07 | 169,870.55 | 14,372.48 | 9.24 |
| 非流动资产 | 49,047.59 | 73,154.97 | 24,107.38 | 49.15 |
| 其中：长期股权投资 | 17,512.37 | 19,972.85 | 2,460.49 | 14.05 |
| 其他权益工具投资 | 113.26 | 113.26 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 21,460.99 | 29,208.06 | 7,747.07 | 36.10 |
| 在建工程 | 619.91 | 631.11 | 11.19 | 1.81 |
| 使用权资产 | 460.36 | 460.36 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 5,113.50 | 19,002.13 | 13,888.64 | 271.61 |
| 递延所得税资产 | 1,050.95 | 1,050.95 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 2,716.25 | 2,716.25 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 204,545.66 | 243,025.52 | 38,479.86 | 18.81 |
| 流动负债 | 109,922.27 | 109,922.27 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 10,588.28 | 10,588.28 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 120,510.55 | 120,510.55 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 84,035.11 | 122,514.97 | 38,479.86 | 45.79 |
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产合计155,498.07万元，包括：货币资金25,668.64万元、应收票据2,160.65万元、应收账款61,295.07万元、应收款项融资167.26万元、预付账款2,311.83万元、其他应收款109.10万元、存货61,373.49万元、合同资产2,412.03万元。
（2）评估过程及方法
1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。
在现场工作日，资产评估专业人员会同财务人员采用倒轧法对库存现金进行监督盘点；索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函、电子
账户账单等相关资料；抽查大额现金、银行存款、其他货币资金入账凭证，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
2）应收票据为银行承兑汇票、商业承兑汇票，票据为无息票据。资产评估专业人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；结合票据相关信息，判断其可收回性；在核实金额的基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
3）应收款项包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。资产评估专业人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，抽查大额发生额及对评估基准日后回款情况进行调查，对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；经审验应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款，账账、账表相符。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，按照账龄分析法确定预计评估风险损失；本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。预付账款以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估价值。坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估价值。4）存货按存货类别分为：原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
资产评估专业人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，
索取大额、主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；对评估基准日前后存货收发、结转的跨期事项进行调查；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点，查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况，索取报废资产质量鉴定及审批相关资料。经现场勘查存货存放条件较好，账实相符。收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A.委托加工物资委托加工物资主要为企业委托外单位加工的各种材料、商品等物资的实际成本。
对于近期发生的，以核实后的账面价值确定评估价值；B.原材料、在库周转材料原材料按类别分为：主要原料、辅助材料、备品备件等。大部分为近期购置，均正常使用。在库周转材料主要为产品备件。
本次评估采用成本法，对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估价值。
对于已报废但可变现的，以现行市场可变现价值确定评估价值。无可变现价值的按零值确定。
C.产成品
产成品主要为自制已完工入库的产品。
对于产成品，不含税售价扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；
对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；
对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；
因产成品审定结算销售价格无法准确确定，不含税售价根据经审计后的账面成本除以企业近期的平均毛利率确定。
上述相关数据依据企业近期的企业财务会计报表数据确定。
D.发出商品
发出商品主要为按合同约定已发出的商品。
对于发出商品，以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×(1-税金及附加率-经营利润所得税率)
因发出商品审定结算销售价格无法准确确定，不含税售价根据经审计后的账面成本除以企业近期的平均毛利率确定。
上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据确定。
E.在产品
在产品主要为正在生产的半成品。
对于完工程度较高的在产品，可按照产成品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费，以及基于同类或类似产成品的基础上估计销售环节可能实现的利润确定评估值。
对于完工程度较高的在产品，因产成品审定结算销售价格无法准确确定。在
产品估计售价减去至完工仍将发生的成本，根据经审计后的账面成本除以企业近期的平均毛利率确定。
对于账面价值仅为原材料的或加工程度较低的，按核实后的账面确定评估价值。5）合同资产为与客户往来的货款，资产评估专业人员通过搜集有关的合同、查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购销合同等，抽查大额发生额及对评估基准日前后发生额实施截止性测试，对大额款项发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定合同资产账面价值真实、完整性；经审验合同资产账账、账表相符。本次以核实后的账面价值确定评估价值。
（3）评估结果
经评估，得出以下评估结果：
单位：万元
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计5家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资成本 | 投资比例 | 表决权 | 账面价值 |
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 货币资金 | 25,668.64 | 25,668.64 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 2,160.65 | 2,160.65 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 61,295.07 | 61,295.07 | 0.00 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 167.26 | 167.26 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 2,311.83 | 2,311.83 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 109.10 | 109.10 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 61,373.49 | 75,745.97 | 14,372.48 | 23.42 |
| 合同资产 | 2,412.03 | 2,412.03 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 155,498.07 | 169,870.55 | 14,372.48 | 9.24 |
| 1 | 陕西长岭节能电器有限公司 | 2007年1月 | 900.00 | 60.00% | 60.00% | 900.00 |
| 2 | 西安华科达信息技术有限公司 | 2008年1月 | 100.00 | 100.00% | 100.00% | 100.00 |
| 3 | 西安航空电子科技有限公司 | 2011年4月 | 1,398.00 | 17.48% | 17.48% | 1,006.37 |
| 4 | 陕西东方长岭电子技术有限公司 | 2017年12月 | 306.00 | 51.00% | 51.00% | 306.00 |
| 5 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 2019年6月 | 10,020.00 | 90.00% | 90% | 16,200.00 |
| 长期股权投资合计 | 12,724.00 | 18,512.37 |
| 减值准备 | 1,000.00 |
| 长期股权投资净值 | 12,724.00 | 17,512.37 |
（2）评估方法
根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其全资子公司及控股子公司，选择恰当的评估方法进行整体评估。对于长期处于停产阶段，多年无实际经营的公司，按账面价值列示。其他公司依据长岭科技对其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。对参股公司本次评估根据被投资单位评估基准日会计报表列示的应归属于母公司所有者权益的账面价值，按持股比例确定评估价值。各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 采用的评估方法 | 最终结论选取的评估方法 | 是否单独出具说明 |
| 1 | 陕西长岭节能电器有限公司 | 60.00% | 按账面价值 列示 | 按账面价值 列示 | 否 |
| 2 | 西安华科达信息技术有限公司 | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 | 是 |
| 3 | 西安航空电子科技有限公司 | 17.48% | 报表折算 | 报表折算 | 否 |
| 4 | 陕西东方长岭电子技术有限公司 | 51.00% | 资产基础法 | 资产基础法 | 是 |
| 5 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 90.00% | 资产基础法 | 资产基础法 | 是 |
（3）评估结论
经评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 资产基础法评估结果 | 最终评估结论 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 陕西长岭节能电器有限公司 | 900.00 | 0.00 | 0.00 | -900.00 | 0.00 |
| 2 | 西安华科达信息技术有限公司 | 100.00 | -107.67 | -107.67 | -207.67 | 0.00 |
| 3 | 西安航空电子科技有限公司 | 1,006.37 | 6,020.23 | 1,052.04 | 45.67 | 4.54 |
| 4 | 陕西东方长岭电子技术有限公司 | 306.00 | 847.70 | 432.32 | 126.32 | 41.28 |
| 5 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 16,200.00 | 20,042.72 | 18,596.17 | 2,396.17 | 11.35 |
| 合计 | 18,512.37 | - | 19,972.85 | 1,460.49 | 7.89 | |
| 减：减值准备 | 1,000.00 | - | - | - | - | |
| 净值 | 17,512.37 | - | 19,972.85 | 2,460.49 | 14.05 | |
3、其他权益工具
纳入评估范围的其他权益工具-其他投资为2家投资比例较小的股权投资。具体投资情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资成本 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 陕西宏星电器有限责任公司 | 2001年10月 | 29.00 | 1.1815% | 113.26 |
| 2 | 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 | 2000年12月 | 842.79 | 5.6186% | 0.00 |
| 合计 | 871.79 | 113.26 |
截至本次评估基准日，陕西宝鸡长岭冰箱有限公司已申请破产，无实际经营并于2021年底交破产管理人，长岭科技持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司
5.6186%的股权评估价值为0.00万元。
本次对陕西宏星电器有限责任公司的股东部分权益价值采用未审的净资产账面值乘以持股比例确定评估值。则陕西长岭电子科技有限责任公司持有的陕西宏星电器有限责任公司1.1815%的股权评估价值为113.26万元(该评估结果未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。
4、建筑物类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 建筑面积 | 项数 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 94,609.61 | 79 | 14,978.84 | 10,285.23 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 14 | 439.06 | 92.15 | |
| 管道及沟槽 | 16 | 954.75 | 35.64 | |
| 合计 | 94,609.61 | 106 | 16,372.65 | 10,413.02 |
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
（2）评估方法
对于企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估，对于自用的市场化商品房适宜采用市场法评估，确定房地合一价值。均以不含税价值确定评估价值。建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
1）市场法
市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
收集可比实例：
通过现场勘察向委估房地产所在地区域内调查了解和收集评估基准日近期的交易实例，或者向房地产开发商、房地产经纪人等收集与委估房地产相关的交易实例信息。
选取可比实例：
根据所收集的可比实例经分析整理后选择与委估房地产相匹配的可比实例。
建立价格可比基础：
建立价格可比基础是对可比实例的有关参数予以分析整理，并统一可比基础，包括统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵、统一面积单位等。进行交易情况修正：
交易情况修正是为了排除可比实例在交易行为中一些特殊因素影响可能导致的交易价格的偏差，将可比实例的交易价格调整为正常的市场价格。
进行交易日期修正：
交易期日修正是将可比实例在其成交日期的价格调整为估价时点的价格。
进行区位状况修正：
区位状况修正是将可比实例在其外部区域环境状况下的价格调整为委估房地产外部区域环境状况下的价格。区位状况修正的主要因子有位置、交通、外部配套设施、周围环境等，单套住宅的调整内容还应包括所处楼幢、楼层和朝向。
进行实物状况修正：
实物状况修正是将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估房地产个体状况下的价格。实物状况修正的主要因子包括：建筑规模、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
进行权益状况修正：
权益状况修正是将可比实例在其自身权益状况下的价格调整为委估房地产权益状况下的价格。权益因素修正的主要因子包括：规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权力情况、权属清晰情况等。
确定评估价值：
将所选取的若干个可比实例价格经过上述各项比较修正后，选用简单平均法或算术平均法计算综合结果，并以此作为委估房地产的最终评估价值。
2）成本法成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。评估价值=重置成本×综合成新率A.重置成本的确定重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税a.建安工程造价对大型、价值高、重要的建(构)筑物，重置成本的计算主要采用“重编预算法”或“类比法”。“重编预算法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。“类比法”是通过调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类房屋建筑物的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用“类比法”或“单方造价法”确定委估建筑的建安工程造价。
b.前期及其它费用
建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程造价为计算基础，本次评估计取标准如下：
前期及其他费用表
按建安工程造价计算的项目：
| 序号 | 取费项目 | 取费基数 | 费率(含税) | 费率(不含税) |
| 1 | 建设单位管理 | 建安工程造价(含税) | 1.01% | 1.01% |
| 2 | 工程监理费 | 建安工程造价(含税) | 1.62% | 1.53% |
| 3 | 工程勘察设计费 | 建安工程造价(含税) | 2.50% | 2.36% |
| 4 | 招标代理费 | 建安工程造价(含税) | 0.09% | 0.08% |
| 5 | 环评费 | 建安工程造价(含税) | 0.04% | 0.04% |
| 6 | 可行性研究报告费 | 建安工程造价(含税) | 0.20% | 0.19% |
| 合 计 | 5.46% | 5.21% |
前期及其他费用(含税)=建安工程含税造价×含税费率前期及其他费用(不含税)=建安工程含税造价×不含税费率c.资金成本资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价(含税)＋前期及其他费用(含税)]×贷款利率×合理建设工期×1/2d.可抵扣增值税根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。B.成新率的确定以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率a.年限法成新率的确定年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。b.勘查法成新率的确定主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。c.综合成新率的确定综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
（3）评估结果
经评估，固定资产-房地产账面原值16,372.65万元，账面净值10,413.02万元；评估价值原值24,856.51万元，评估净值14,379.41万元，评估增值3,966.40万元，增值率38.09%。
5、设备类
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元、台(套、项、辆)
| 类别 | 项数 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 4,716 | 4,716 | 47,653.87 | 10,873.86 |
| 车辆 | 32 | 32 | 633.19 | 26.50 |
| 电子设备 | 2026 | 2,033 | 1,481.05 | 208.48 |
| 减：减值准备 | 60.87 | |||
| 合计 | 6,758 | 6,758 | 49,768.11 | 11,047.97 |
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，对部分闲置或已停用的设备计提值准备。
（2）评估方法
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
重置成本的确定：
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）－进项税
办公用电子设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价-进项税
车辆通过市场询价，加计购置税、其他费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税
A.购置价
通过市场询价、直接向经销商或制造商询价、2023年《机电产品报价手册》；汽车之家、太平洋汽车网、中关村在线的价格信息等，并考虑其价格可能浮动因素确定；
对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定，或直接以市场不含税二手价确定，对于目前已出售的停用设备，按其售价确定；对于暂未出售的停用设备，按其处置价格确定；对于按保密制度无法处置的设备，本次按零值确认。
B.运杂费
按设备基价的运杂费率计算，计算公式：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装调试费
按设备基价的安装费率计算，计算公式：
安装费=设备购置费×安装费率D.基础费按设备基价的基础费率计算。计算公式：
基础费=设备购置价×基础费率对于设备基础费已列入房屋建筑物中评估的，则设备中不重复计算。E.前期及其他费建设工程前期费用依据国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础，本次评估计取标准如下：
前期及其他费用表
| 序号 | 取费项目 | 取费基数 | 费率(含税) | 费率(不含税) |
| 1 | 建设单位管理 | 建安工程造价(含税) | 1.01% | 1.01% |
| 2 | 工程监理费 | 建安工程造价(含税) | 1.62% | 1.53% |
| 3 | 工程勘察设计费 | 建安工程造价(含税) | 2.50% | 2.36% |
| 4 | 招标代理费 | 建安工程造价(含税) | 0.09% | 0.08% |
| 5 | 环评费 | 建安工程造价(含税) | 0.04% | 0.04% |
| 6 | 可行性研究报告费 | 建安工程造价(含税) | 0.20% | 0.19% |
| 合 计 | 5.46% | 5.21% |
F.资金成本资金成本是指设备购置过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。资金成本=[设备购置费(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税)+基础费(含税)+前期及其他费用(含税)]×贷款年利率×合理工期（年）×1/2
对需安装的机器设备以上费用全部考虑；对非安装机器设备则只考虑机器设备运杂费，同时根据设备购置价结合使用
状况适当考虑资金成本；
对机器设备购置价中已包含运杂费、安装费，则直接按购置价加计前期及其他费用及资金成本。2）成新率的确定A.主要机器设备成新率的确定年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定；勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%B.一般或低值设备成新率的确定成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%C.车辆成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（有强制报废年限）=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%
年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%对目前市场已经不再出售同类型的车辆则直接采用市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
（3）评估结果
经评估，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A | |
| 机器设备 | 10,873.86 | 14,394.16 | 3,520.31 | 32.37 |
车辆
| 车辆 | 26.50 | 175.92 | 149.43 | 563.88 |
电子设备
| 电子设备 | 208.48 | 258.56 | 50.07 | 24.02 |
减值准备
| 减值准备 | 60.87 | - | - | - |
| 合计 | 11,047.97 | 14,828.65 | 3,719.80 | 33.49 |
6、在建工程
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程为正在建设的“700-2104-0001 202#厂房适应性改造项目”，工程项目主要包括：土建工程3项、设备安装工程1项。账面价值
619.91万元。
账面价值为土建及设备安装工程，土建工程主要为202#厂房适应性改造费；设备安装工程为设备购置费用。
企业对在建工程按实际成本计价，未计提减值准备。
（2）评估方法
对于在建项目，在核实账面价值的基础上，按照合理建设工期重新计算资金成本确定评估价值；对于正在调试中的设备，由于尚未达到预计使用状态，本次以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果
经评估，得出以下评估结果：
在建工程评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A | |
| 土建工程 | 589.80 | 601.00 | 11.19 | 1.90 |
| 设备安装工程 | 30.11 | 30.11 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程合计 | 619.91 | 631.11 | 11.19 | 1.81 |
7、使用权资产
纳入评估范围的使用权资产账面值460.36万元，为企业根据新租赁准则的相关规定，对租赁陕西长岭电气有限责任公司位于渭滨区清姜路75号的技术中心大楼等按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。经评估，使用权资产账面价值460.36万元，评估价值460.36万元，无增减值。
8、无形资产——土地使用权
（1）评估范围
纳入评估范围的土地使用权账面价值合计5,106.39万元。
企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法摊销；未计提减值准备。
（2）评估方法
1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本逼近法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据产权持有人提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的
区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次土地使用权评估方法选用分析如下：
A.根据现场勘查索取资料和资产评估专业人员掌握的市场地价资料，经过实地勘察和分析，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，市场上无可比交易价格，故不适宜选择市场法。
B.由于待估宗地当地的征地成本统计资料可以取得，各项征收标准、税费标准明确，故适宜选择成本逼近法。
C.待估宗地位于宝鸡市的基准地价覆盖范围内，该城区的基准地价基准日为2020年12月31日，距评估基准日时间接近，评估人员已取得宝鸡市的基准地价修正系数表等资料，故适宜选择基准地价修正法。
D.收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价。估价对象为工业用地，单纯土地出租或作为办公场地并不能产生明显收益，故本次评估不宜采用收益还原法。
E.剩余法适用待开发或待拆迁改造再开发的土地评估。估价对象作为开发完成的工业用地，且本次评估目的为现状条件下的地价评估，不考虑再开发等情况，故本次评估不宜采用剩余法。
综上所述，本次评估选择成本逼近法、基准地价修正法。最终将评估结果与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，以适当的方法求取土地评估价值。
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
式中：k—年期修正系数；r—土地还原利率；m—土地剩余使用年期；3）基准地价修正法：
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：
P=P1b×(1+ΣKi)×Kj+D
式中：P—待估宗地土地使用权价值；
P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；
ΣKi—宗地地价修正系数
Kj—评估基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系数；
D—土地开发程度修正值。
（3）评估结果
经评估，得出以下评估结果：
单位：万元
| 内容或名称 | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值额 | 增值率% |
| 土地使用权 | 6,399.44 | 5,106.39 | 6,574.37 | 1,467.98 | 28.75 |
| 合 计 | 6,399.44 | 5,106.39 | 6,574.37 | 1,467.98 | 28.75 |
9、其他无形资产
（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产共计223项，包括专利权、著作权、注册商标
及软件、美术作品著作权、备案网站（域名）。原始入账价值2,375.90万元，账面价值7.10万元。企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；未计提减值准备。
（2）评估方法
1）专利权A.评估方法的选择根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利权的成本只反映了无形资产的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；由于专利权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，对于未来一定期间内能够持续带来经济利益的专利权本次评估采用收益法-收入分成法评估；对于未来带来的经济利益不确定的专利权本次评估采用成本法评估。
B.收入分成法技术模型收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。
基本计算公式：
??
??
ni
ii
rkRP
)1(
其中
P
——无形资产估值价值；
iR
——第
i
年无形资产相关产品当期年收益额；
i
——收益年期；
r
r
——折现率；
k
——专利权在收益中的分成率。C.收入分成法评定过程收益年限的确定：
委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限。
经分析未来专利权形成的收入主要为雷达产品销售收入。本次评估依据长岭科技提供的未来盈利预测，结合历史期已经实现收入等相关资料预测确定未来收益。
分成率的确定：
根据委估资产持有人的行业类型、经营状况，参考同行业的无形资产贡献率平均比例，估算委估资产的分成率，结合委估资产使用状况确定未来收益期的衰减率。
未来收益的确定：
未来净收益=未来无形资产收入×分成率×衰减率
折现率的确定：
无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产的投资回报率。折现率模型：
加权平均资本成本（WACC）＝营运资金占比（Wc）×营运资金报酬率（Rc）+有形资产占比（Wf）×有形资产报酬率（Rf）+无形资产占比（Wi）×无形资产报酬率（Ri）则：
i
ffcci
W
RWRWWACCR
?????
营运资金报酬率（Rc）取一年期银行贷款利率。有形资产报酬率（Rf）取5年以上长期银行贷款利率4.2%并采用等额年金计算后作为投资固定资产的期望回报率。
营运资金占比（Wc）、有形资产占比（Wf）及无形资产占比（Wi）选取可比上市公司的结构比例。D.成本法评定过程采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成本包括合理的成本、利润等。评估价值=取得成本+利润2）商标权根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员根据调查、了解该项资产是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特有，所以商标权对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，且无法为企业实现超额收益提供帮助；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。成本法评估价值计算公式：
评估价值=商标注册费+评审费+设计费+利润
其中商标注册费、评审费等通过市场询价确定。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 内容或名称 | 费值 |
| 1 | 注册费 | 300 |
| 2 | 受理商标评审费 | 750 |
| 3 | 设计费 | 750 |
| 4 | 合理利润 | 110 |
| 合计 | 1910 |
3）软件
对于各类财务、管理软件等属于通用性的应用软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格确定不含税评估价值。对于停用无使用价值的软件按零值确定评估价值。4）著作权根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认为各项著作权在市场上无法找到类似销售案例，难以采用市场法；著作权产生的直接收益或成本节约难以与其他各类资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益法；企业有明确的开发过程记录，并且评估对象是著作权资产的全部财产权，其重置成本能够与该权益相对应，故采用成本法。评估价值=重置成本=开发成本+维护成本+注册成本5）备案网站（域名）根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员根据调查、了解该项资产是在国内申请注册的备案网站（域名），具有专用权，为该公司所特有，所以该备案网站（域名）无法为企业实现超额收益提供帮助；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对备案网站（域名）的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
备案网站（域名）评估值=注册费+续费价格
（3）无形资产-专利权收益法评估过程
无形资产-专利其中采用收益法评估的专利67项（主要为与雷达产品相关的发明专利、实用新型专利），具体评估过程如下：
1）收益年限的确定
收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一
时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同)有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利技术资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，纳入本次评估范围的专利权陆续于2008年-2023年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，预计尚可带来收益的年限可持续到2030年底。2）收入的确定长岭科技核心业务是以雷达及配套设备研发、生产、销售为主（包括雷达产品收入、维修收入和备件收入），历史期雷达及配套设备业务收入占比85%，受产品增值税政策调整及产品市场需求变化，2023年出现小幅下滑。2023年、2024年收入预测，根据企业提供的盈利预测及企业在手执行合同为参考依据，结合2023年新签合同确定；2025年及以后年度，通过对企业历史正常年度分析，结合国家规划以及相关政策影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在2028年趋于稳定。预测收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 收入 | 19,231.98 | 65,036.94 | 74,019.50 | 82,046.04 | 90,293.71 | 95,144.27 | 95,144.27 | 95,144.27 |
3）分成率的确定根据长岭科技的行业类型、经营状况，选取同行业的3家可比上市公司海格通信、雷电微力、国睿科技作为对比公司，通过计算对比上市公司的无形资产的技术提成率，来确定委估无形资产的提成率为5.67%。4）未来收益的确定按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用未来现金流折现模型确定未来收益额。
未来净收益=未来无形资产收入×分成率×衰减率随着时间的推移，委估技术会不断的得到改进和完善，表现为在不断会有新的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降；另一方面技术也会逐渐进入衰退期，上述两种因素综合表现为技术分成率会逐渐降低。因此技术类资产提成率在寿命期呈逐渐下降趋势，直到最终退出市场，新的更先进的技术取而代之。根据企业技术专家分析判断，委估技术在7年内不会被完全替代，本次评估考虑到委估技术贡献率在经济寿命期7年内逐渐下降趋势，按预测期内每年在上年基础下降20%计算。
5）折现率的确定无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产的投资回报率。折现率模型：
加权平均资本成本（WACC）＝营运资金占比（Wc）×营运资金报酬率（Rc）+有形资产占比（Wf）×有形资产报酬率（Rf）+无形资产占比（Wi）×无形资产报酬率（Ri）则：
i
ffcci
W
RWRWWACCR
?????
营运资金报酬率（Rc）取一年期银行贷款利率。有形资产报酬率（Rf）取 5 年以上长期银行贷款利率4.2%并采用等额年金计算后作为投资固定资产的期望回报率。营运资金占比（Wc）、有形资产占比（Wf）及无形资产占比（Wi）选取可比上市公司的结构比例。本次评估选取可比公司无形资产回报率的平均值作为委估无形资产的投资回报率，故本次评估的折现率为17.70%。
6）专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到雷达产品相关专利权的评估价值为 10,105.80万元。具体计算过程见下表：
单位：万元
| 项目 | 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 收入 | 19,231.98 | 65,036.94 | 74,019.50 | 82,046.04 | 90,293.71 | 95,144.27 | 95,144.27 | 95,144.27 |
| 衰减率 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 分成率 | 5.67% | 4.54% | 3.63% | 2.90% | 2.32% | 1.86% | 1.49% | 1.19% |
| 未来净收益 | 1,090.45 | 2,952.68 | 2,686.91 | 2,379.34 | 2,094.81 | 1,769.68 | 1,417.65 | 1,132.22 |
| 折现率 | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% | 17.70% |
| 折现期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | 6.75 |
| 折现系数 | 0.9790 | 0.8849 | 0.7519 | 0.6388 | 0.5427 | 0.4611 | 0.3918 | 0.3329 |
| 折现值 | 1,067.55 | 2,612.83 | 2,020.29 | 1,519.92 | 1,136.85 | 816.00 | 555.44 | 376.92 |
| 评估值 | 10,105.80 | |||||||
（4）评估结果
经评估，无形资产-其他无形资产评估结果如下：
单位：万元
| 内容或名称 | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 专利权 | 0.00 | 0.00 | 10,108.65 | 10,108.65 |
| 软件 | 2,375.90 | 7.11 | 1,768.60 | 1,761.49 |
| 注册商标 | 0.00 | 0.00 | 11.08 | 11.08 |
| 软件著作权 | 0.00 | 0.00 | 539.25 | 539.25 |
| 美术作品著作权 | 0.00 | 0.00 | 0.03 | 0.03 |
| 备案网站（域名） | 0.00 | 0.00 | 0.15 | 0.15 |
| 合 计 | 2,375.90 | 7.11 | 12,427.76 | 12,420.65 |
10、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、存货跌价准备、资产减值损失等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值1,050.95万元。
经评估，递延所得税资产账面价值1,050.95万元，评估价值1,050.95万元，
无增减值变动。
11、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为长岭科技与宝鸡市高新技术产业开发区管理委员会等企业的工程款、保证金，账面值合计2,716.25万元。经评估，其他非流动资产账面价值2,716.25万元，评估价值为2,716.25万元，无评估增减值。
12、负债
（1）评估范围
纳入评估范围的负债合计120,510.55万元，包括：流动负债109,922.27万元、非流动负债10,588.28万元。具体包括：应付票据23,864.35万元、应付账款65,193.95万元、合同负债5,614.37万元、应付职工薪酬6,719.60万元、应交税费1,619.00万元、其他应付款1,251.58万元、一年内到期的非流动负债4,221.70万元、其他流动负债1,437.73万元、长期借款4,983.15万元、租赁负债207.99万元、长期应付职工薪酬2,209.18万元、预计负债783.26万元、递延所得税负债
81.69万元，其他非流动负债2,323.01万元。
（2）评估过程及方法
1）应付票据
为长岭科技的553项银行及商业承兑汇票等，主要客户为电器公司、通讯设备公司等，签发日大多为2022年至2023年，到期日大多为2023年至2024年。通过查验相关账簿记录、供货合同，核查期后付款情况，根据核查情况确定应付票据的真实性和完整性。经核实，应付票据账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
2）应付账款
主要内容为应付材料款等。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核
实应付账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。3）合同负债主要内容为预收的货款。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查情况确定该款项的真实性和完整性。经核实合同负债的账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。4）应付职工薪酬主要内容为已计提尚未支付的职工工资、奖金、工会经费、教育经费等。经调查、了解企业工资执行的发放标准政策，辞退福利、工会经费、职工教育经费执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资等计提和发放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、各项经费等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
5）应交税费主要内容为城建税、个人所得税、增值税等。通过查阅长岭科技纳税申报表及税务机关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
6）其他应付款主要内容为医保返还、集体户押金、应付股利等。通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值
确定评估价值。7）一年内到期的非流动负债主要内容为长岭科技与中国工商银行宝鸡姜城支行和陕西电子信息集团有限公司一年内到期的借款及利息和一年内应支付的租赁负债。
评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并通过对各笔非流动负债进行函证、查阅借款合同及相关担保合同、租赁合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率、租赁期限等，核实结果账、表、单金额相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。8）其他流动负债主要内容为企业截止期末未到期票据以及合同负债对应的税金。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的实现后长岭科技实际需要承担的负债金额作为评估价值。
9）长期借款
为企业与中国工商银行宝鸡姜城支行为期7年的借款，于2027年6月到期；以及与陕西电子信息集团有限公司为期2年的借款，与2025年9月到期。通过抽查有关借款合同，核实款项发生时间、内容，进行账龄分析；对该款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实长期借款账面与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。经核实本次纳入评估范围的长期借款未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
10）租赁负债
主要内容为租赁陕西长岭电气有限责任公司的房屋而产生的款项。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。并抽查租赁合同、原始凭证、银行进账单等程序，验证记账依据的正确性。本次评估以核实后的账面值确认评
估价值。
11）长期应付职工薪酬主要内容为已计提尚未支付的内退人员薪酬。经调查、了解公司关于内退人员薪酬的发放标准政策以及执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资及各项保险等需支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实长期应付职工薪酬的真实性、完整性进行验证。经核实长期应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。12）预计负债主要为长岭科技2021年、2022年、2023年1-9月补提质保费用而预提的负债及预计的投资收益。
评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，通过调查预计负债发生的原因，查阅预计负债计提的相关依据等资料核实预计负债的金额。核实结果账、表、单金额相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
13）递延所得税负债
主要内容为长岭科技确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。具体为其他权益工具投资-宏星电气和递延租赁负债产生的所得税负债。通过查阅长岭科技纳税申报表，了解其适用的税种、计税基础、税率，检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证。经核实递延所得税负债账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
14）其他非流动负债
主要内容为企业欠付的货款。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的实现后长岭科技实际需要承担的负债金额作为评估价值。
（3）评估结果
经评估，得出以下评估结果：
负债评估结果汇总表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 应付票据 | 23,864.35 | 23,864.35 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 65,193.95 | 65,193.95 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 5,614.37 | 5,614.37 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 6,719.60 | 6,719.60 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 1,619.00 | 1,619.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 1,251.58 | 1,251.58 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,221.70 | 4,221.70 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债 | 1,437.73 | 1,437.73 | 0.00 | 0.00 |
| 长期借款 | 4,983.15 | 4,983.15 | 0.00 | 0.00 |
| 租赁负债 | 207.99 | 207.99 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,209.18 | 2,209.18 | 0.00 | 0.00 |
| 预计负债 | 783.26 | 783.26 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 81.69 | 81.69 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 2,323.01 | 2,323.01 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 120,510.55 | 120,510.55 | 0.00 | 0.00 |
（五）收益法评估情况
1、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E=B-D
企业整体价值：B=P+I+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。经营性资产价值的计算模型：
nini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、收益年限的确定
收益期，根据长岭科技章程、营业执照等文件规定：营业期限2001年12月28日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
3、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=息前净利润+折旧与摊销 -资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对长岭科技财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对长岭科技的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（2）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
长岭科技核心业务是以雷达及配套设备研发、生产、销售为主（包括雷达产品收入、维修收入和备件收入），历史期雷达及配套设备业务收入占比85%，受产品增值税政策调整及产品市场需求变化，2023年出现小幅下滑。2023年、2024年收入预测，根据企业提供的盈利预测及企业在手执行合同为参考依据，结合2023年新签合同确定；2025年及以后年度，通过对企业历史正常年度分析，结合国家规划以及相关政策影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在2028年趋于稳定。
机加零件业务由于受到制裁影响，2022年收入出现大幅下滑，2023年企业通过市场布局调整收入已呈现回升趋势，预计2025将回升至2021年水平，2025年后将持续增长，并在2028年趋于稳定。未来年度，对该板块收入结合历史水平并考虑一定的增长进行预测。
其他业务主要为委托加工、光伏支架业务。委托加工业务相对稳定，未来年度根据历史平均水平进行预测；光伏支架业务为近几年新拓展的业务，受订单集中承接影响，2023年度业务规模增长较快，预计2024年将略有下降，后期将趋于平稳，未来年度该板块收入以近两年的平均收入规模进行预测。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与2028年持平。
（3）营业成本预测
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，我们了解到企业成本主要为雷达及配套设备的生产销售，营业成本主要核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、低值易耗品摊销和其他制造费用等。由于企业主要产
品的多样性及差异性，对于企业的营业成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及对应规模所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性支出进行预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测。永续期假设与2028年持平。营业收入及营业成本预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 22,621.69 | 72,289.61 | 83,890.19 | 92,787.88 | 101,990.86 | 107,889.01 | 107,889.01 |
| 营业成本 | 15,703.05 | 43,591.80 | 51,932.94 | 57,490.78 | 62,949.45 | 67,505.53 | 67,505.53 |
（4）销售费用预测
销售费用主要为工资及附加费、差旅费、业务招待费、质保费等，其中工资及附加费、业务招待费、质保费近年来占销售费用的平均比例达到了85%，历史期两年一期销售费用率分别为0.82%、1.10%、1.52%。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：差旅费、业务招待费、质保费、招标代理费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
永续期假设与2028年持平。
（5）管理费用预测
管理费用主要为工资、修理费、会议费、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销费等。其中工资费用平均占比9%，历史期两年一期管理费用率分别为12.65%、
11.07%、14.30%。对各类费用分别预测如下：
1）管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员薪酬水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年薪酬，确定预测期的人员薪酬。2）折旧和摊销折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。3）办公类费用主要包括办公费、水电费、电话费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。4）差旅费、业务招待费等因业务拓展将会导致该类费用呈现增长趋势，因此以历史期该类费用占收入比例进行预测。永续期假设与2028年持平。
（6）财务费用预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。
（7）研发费用预测
研发费用主要为工资、直接材料、外协费、事务费、管理费、折旧费等。其中工资费用平均占比4%，历史期两年一期研发费用率分别为11.50%、15.85%、
18.95%。对各类费用分别预测如下：
1）研发人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员薪酬水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年薪酬，确定预测期的人员薪酬。
2）折旧
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
3）直接材料、外协费、事务费等
以历史期该类费用占雷达产品收入比例进行预测。
永续期假设与2028年持平。
（8）所得税预测
长岭科技为一般纳税人，按15%的税率征收企业所得税，并且按规定研发费用2021年开始可实行 100%加计扣除政策。依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（9）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
永续期假设与2028年持平。
（10）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
（11）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正
常更新投资。
1）增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业概预算以及经批准的可行性研究报告进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
目前暂无增量资产的投资计划。
2）存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
（12）营运资金预测及增加额的确定
1）营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负债及非经营性负债)
2）营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合长岭科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
营运资金预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 22,621.69 | 72,289.61 | 83,890.19 | 92,787.88 | 101,990.86 | 107,889.01 | 107,889.01 |
| 营业成本 | 15,703.05 | 43,591.80 | 51,932.94 | 57,490.78 | 62,949.45 | 67,505.53 | 67,505.53 |
| 税金及附加 | 302.46 | 1,018.59 | 1,142.93 | 1,209.38 | 1,274.48 | 1,343.79 | 1,343.79 |
| 销售费用 | 242.54 | 828.88 | 901.61 | 966.45 | 1,033.37 | 1,079.28 | 1,079.28 |
| 管理费用 | 2,740.88 | 10,302.01 | 10,743.60 | 11,206.92 | 11,695.13 | 12,095.64 | 12,095.64 |
| 研发费用 | 2,657.54 | 11,294.92 | 12,745.03 | 13,744.52 | 14,768.56 | 15,534.72 | 15,534.72 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 975.22 | 5,253.41 | 6,424.08 | 8,169.83 | 10,269.87 | 10,330.05 | 10,330.05 |
| 利润总额 | 975.22 | 5,253.41 | 6,424.08 | 8,169.83 | 10,269.87 | 10,330.05 | 10,330.05 |
| 所得税费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 975.22 | 5,253.41 | 6,424.08 | 8,169.83 | 10,269.87 | 10,330.05 | 10,330.05 |
| 折旧 | 2,413.20 | 2,258.84 | 1,867.09 | 1,728.30 | 1,503.99 | 1,046.04 | 1,046.04 |
| 无形资产摊销 | 132.17 | 137.48 | 142.78 | 142.78 | 142.78 | 142.78 | 142.78 |
| 追加资本性支出 | - | 721.99 | 721.99 | 721.99 | 721.99 | 721.99 | 1,188.82 |
| 营运资金净增加 | 2,099.48 | -734.49 | 902.66 | 1,413.95 | 1,722.66 | 223.09 | |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,421.11 | 7,662.23 | 6,809.30 | 7,904.97 | 9,471.99 | 10,573.79 | 10,330.05 |
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd式中：Re：权益资本成本Rd：付息负债资本成本We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例T：适用所得税税率。其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数
（2）各项参数的选取过程
1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.04%做为无风险收益率。
2）市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.64%。
3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9329。评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为0.9522。
4）公司特定风险的确定公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对长岭科技预期收益带来的影响。
由于长岭科技为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑长岭科技的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定长岭科技的特定风险系数为2%。5）权益资本成本折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.36%。
Re=Rf+β×MRP+Rc
=11.36%
6）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为2.38%；
We：权益资本结构比例为97.62%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.20%；则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=11.17%折现率R（WACC）为11.17%。
5、预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数主要调整包括：
1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为1,188.82万元。
2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为1,188.82万元。
3）营运资金：企业预计2028年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为10,330.05万元。
故企业终值Pn=Rn+1×终值系数
=10,330.05×5.4136
=55,922.76万元
6、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值88,729.33万元。
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 净现金流量 | 1,421.11 | 7,662.23 | 6,809.30 | 7,904.97 | 9,471.99 | 10,573.79 | 10,330.05 |
| 折现系数 | 0.9863 | 0.9237 | 0.8308 | 0.7474 | 0.6723 | 0.6047 | 5.4136 |
| 净现值 | 1,401.64 | 7,077.60 | 5,657.17 | 5,908.17 | 6,368.02 | 6,393.97 | 55,922.76 |
7、其它资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：预付账款中的工程款、其他应收款中的保证金、其他流动资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产；本次评估主要采用成本法。评估结果为5,436.87万元。
（2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：应付账款中的设备款及工程款、其他应付款中的保证金及应付股利、递延所得税负债；本次评估采用成本法，评估结果为1,770.14万元。
（3）溢余资产评估值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为20,996.98万元。
（4）付息债务评估值的确定
付息负债为长期借款及一年内到期的非流动负债中的有息借款，本次评估采用成本法，评估结果为8,993.01万元。
（5）长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法进行评估，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为20,086.11万元。
8、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产+长期股权投资价值=88,729.33+5,436.87-1,770.14+20,996.98+20,086.11=133,479.15万元
（2）付息债务价值的确定
企业的付息债务为长期借款，核实后账面价值为8,993.01万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=133,479.15-8,993.01
=124,486.14万元
（六）利用或引用外部报告情况
本次评估所依据的长岭科技财务数据账面价值经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为希会审字(2024)第0566号，出具日期为2024年3月15日。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属瑕疵事项
（1）土地使用权
纳入本次评估范围的2宗土地使用权证载权利人为陕西长岭电气有限责任公司，为陕西长岭电气有限责任公司与长岭科技于2023年9月28日以非公开协议转让的方式转让的土地使用权，尚未办理土地使用权变更手续；长岭科技出具了相关产权承诺函，承诺未办理土地使用权变更的土地使用权归其所有，不存在权属争议。本次评估是在假设下列土地使用权不存在产权纠纷的前提条件下做出
的，亦未考虑将来办理产权变更等需要支付的费用。
（2）房屋建筑物
纳入评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证，资产权属资料不完备。长岭科技出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房产证等需要支付的费用。
本次评估对尚未办理房产证的房地产，建筑面积主要依据企业提供的确权证明、施工图纸、竣工决算等资料结合现场勘查确定，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物证载权利人与实际所有权人不一致，其中包括单身楼等4项房屋建筑物，证载权利人为长岭机器厂，长岭机器厂已于2017年改制为陕西长岭实业有限公司；9#厂房等4房屋建筑物证载权利人为陕西长岭电气有限责任公司，为陕西长岭电气有限责任公司与“长岭科技”于2023年9月28日以非公开协议转让的方式转让的房屋建筑物，尚未办理产权变更手续，长岭科技出具了相关产权承诺函，承诺未办理产权变更的房屋建筑物归其所有，不存在权属争议。本次评估是在假设下列房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理产权变更等需要支付的费用。
纳入本次评估范围内的部分房产存在房屋权属证书证载情况与房屋实际情况不一致的情形。
（3）车辆
纳入评估范围的2辆机动车，证载权利人与长岭科技名称不符，资产权属存在瑕疵，长岭科技已提供产权承诺函，承诺纳入评估范围的车辆属长岭科技所有，不存在产权争议。本次评估是在假设不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理过户等需要支付的费用。
2、评估程序受到限制情况说明
长岭科技为保密单位，涉及保密业务，本次申报的部分资产（主要为存货、
固定资产等），由于涉密原因，对关键技术部门使用的固定资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘查；现场调查期间，无法获取全部档案资料，本次评估对于涉密资产如能够采用替代程序的则正常进行评估，对于无法采取替代程序的，则按账面值确认评估结果。
3、长岭科技担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项说明
截至本次评估基准日，长岭科技的抵押、质押情况如下：
2020年6月18日，长岭科技（借款人）与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行签订了《并购借款合同》，合同编号：0260300153-2020年（公司）字00092号，合同约定借款金额8,000.00万元。借款期限为2020年3月16日至2027年3月15日。
上述借款由第三方西安高科智能制造创新创业产业园有限公司以土地及工业用房提供抵押担保，并签订了0260300153-2020年公司（抵）字0005号《最高额抵押合同》。抵押物明细如下：
| 名称 | 权属证明 | 权利人 | 所在地 | 状况 |
| 工业用房 | 陕(2018)西安市不动产权第1331525号 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 西安市高新区毕原一路西段901号 | 正常使用 |
| 工业用房 | 陕(2018)西安市不动产权第1331529号 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 西安市高新区毕原一路西段901号 | 正常使用 |
| 工业用房 | 陕(2018)西安市不动产权第1331526号 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 西安市高新区毕原一路西段901号 | 正常使用 |
| 工业用房 | 陕(2018)西安市不动产权第1331527号 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 | 西安市高新区毕原一路西段901号 | 正常使用 |
上述借款由长岭科技以其持有的西安高科智能制造创新创业产业园有限公司100%股权提供质押担保，并签订了0260300153-2020年公司（质）字0006号《质押合同》。质押物明细如下：
| 出质人 | 质物 | 质物状况 | 其他 |
| 长岭科技 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司股权 | 正常 | 持有的西安高科智能制造创新创业产业园有限公司100%股权 |
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、在评估基准日至报告日之间，有2项房屋建筑物已拆除，具体如下表：
| 建筑物名称 | 结构类型 | 建成年月 | 建筑面积m2 | 用途 | 账面价值（万元） | 备注 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 4号厂房 | 框架 | 1957年1月 | 324.00 | 工业厂房 | 账面值与3号厂房合并 | ||
| 三十六分厂厕所及零星建筑 | 砖混 | 2005年6月 | 151.56 | 工业厂房 | 26.97 | 15.24 | |
2、根据《长岭电气（科技）公司十一月十五日总经理办公会纪要》，将“哈尔福伦”等38件商标以非公开协议方式按照评估价值转让给陕西长岭电气有限责任公司，2023年11月30日签订了《注册商标转让合同》。本次评估根据转让金额确定评估价值。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”、“三、交易标的核心竞争力及行业地位”、“四、交易标的财务状况分析”、“五、交易标的盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
本次标的公司长岭科技采用资产基础法作为最终评估结果，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
（六）交易定价的公允性
1、市场可比案例
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行业上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 中航电测 | 航空工业成飞100%股权 | 2023/1/31 | 13.28 | 1.83 |
| 2 | 中直股份 | 昌飞集团100%股权 | 2022/11/30 | 8.62 | 1.41 |
| 哈飞集团100%股权 | 2022/11/30 | 31.36 | 1.74 | ||
| 3 | 雷科防务 | 恒达微波 | 2019/3/31 | 15.63 | 5.59 |
| 4 | 国睿科技 | 国睿防务100%股权 | 2018/9/30 | 14.22 | 3.86 |
| 国睿信维100%股权 | 2018/9/30 | 13.34 | 6.76 | ||
| 中位值 | 13.78 | 2.85 | |||
序号
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 平均值 | 16.08 | 3.53 | |||
| 烽火电子 | 长岭科技100%股权 | 2023/9/30 | 20.17 | 1.50 | |
注1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；注2：长岭科技市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。本次交易中，长岭科技的市盈率高于市场可比交易平均值和中位值，市净率低于市场可比交易平均值和中位值，处于合理区间，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
2、可比公司
长岭科技与同行业可比上市公司市盈率市净率比较如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 市盈率（LYR） | 市净率 |
| 1 | 国睿科技 | 600562.SH | 33.91 | 3.53 |
| 2 | 雷科防务 | 002413.SZ | -7.91 | 1.72 |
| 3 | 四创电子 | 600990.SH | 90.45 | 2.23 |
| 4 | 航天南湖 | 688552.SH | 50.73 | 3.06 |
| 5 | 烽火电子 | 000561.SZ | 54.91 | 2.90 |
| 平均值 | 44.42 | 2.69 | ||
| 中位数 | 50.73 | 2.90 | ||
| 长岭科技 | 20.17 | 1.50 | ||
可比公司数据来源：wind资讯注：可比公司市盈率及市净率为按照2023年9月30日收盘价计算
可比A股上市公司市盈率中位数为50.73倍，平均值为44.42倍。市净率中位值为2.90倍，平均值为2.69倍。本次评估长岭科技市盈率、市净率低于行业的中位值及平均值。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。卓信大华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
卓信大华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。卓信大华根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为标的资产的评估结果，卓信大华实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以卓信大华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次交易以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
| 224 |
第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议
2023年6月29日，上市公司与长岭电气、陕西电子及金创和信签署了《陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方对本次重组的方案等事项进行了约定。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2023年7月13日，上市公司（以下简称“甲方”）、交易对方（以下简称“乙方”，乙方1：长岭电气、乙方2：金创和信、乙方3：陕西电子）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的长岭科技
98.3950%股权，乙方同意按照本协议的条款和条件将所持长岭科技98.3950%股权转让给甲方并获得甲方发行的股份及现金对价，甲方同时募集配套资金。
本次交易完成后，甲方将直接持有长岭科技98.3950%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）协议生效的先决条件
本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：
1、烽火电子再次召开董事会审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产交易事项；
2、烽火电子股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意其控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持烽火电子股份；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册；
4、本次交易经国家国防科技工业局或相关主管单位关于本次交易涉及军工事项审查通过；
5、本次交易涉及的资产评估报告获得国资有权机构批准和备案；
6、本次交易方案获得国资有权机构批准；
7、其他为完成本次发行股份及支付现金购买资产所必需的任何由第三方作出的同意，已经适当地取得或作出，且完全有效。
各方同意，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
若第3.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内成就或满足，致使本次发行股份及支付现金购买资产无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。。
（四）本次交易对价的支付及股份发行方案
1、标的资产的交易价格
本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例待目标公司审计、评估工作完成，且资产评估报告经陕西省国资委审批报备后由各方另行协商确定并签署补充协议。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易各方协商确定并后续签署补充协议约定，发行对象将以其持有目标公司股权认购本次发行的股份。
甲方向乙方发行股票的方案将根据相关法律法规拟定，经中国证监会注册后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
6、股份锁定期安排
乙方1、乙方3承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方2承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方1、乙方3持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前烽火电子滚存的未分配利润由烽火电子新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市安排
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（五）本次交易的实施
本协议生效后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
资产交割日后，烽火电子应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中认购烽火电子全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份及支付现金购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深交所及中国证券登记结算有限责任公司办理股份发行、登记手续；向中国证监会及其派出机构办理报批和/或备案手续等。
就股权资产的交割，乙方应督促丙方在先决条件成就后三十日内将甲方记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。甲、乙双方应积极配合丙方完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日成为该公司股东，依法享有和承担目标公司股东应享有的权利义务。
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，甲方就标的资产的交割情况作出公告，并向深圳证券交易所提交书面报告。甲方应在公告、报告后10个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
（六）排他期
为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺在本协议终止之前，未经甲方书面同
意，乙方及丙方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为大致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就购买标的资产进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。
（七）过渡期损益安排
乙方及丙方承诺，自标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）的期间（以下简称“过渡期间”），将尽一切努力保证长岭科技及其控股子公司处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对长岭科技及其控股子公司日常经营可能造成重大不利影响的交易或安排。过渡期间内长岭科技及其控股子公司拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整公司发展战略、股权变更等重大事宜，应事先通知甲方并取得甲方书面同意。标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各交易对方承担，亏损部分由各交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足。评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）税费承担
各方因本次交易产生的实际税费（包括中介机构费用），由各方自行承担。
（九）承诺与保证
1、甲方的承诺和保证：
烽火电子是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议；
烽火电子签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；烽火电子向乙方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；烽火电子将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理与之相关的本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续；烽火电子不存在影响本次发行股份及支付现金购买资产实施的违法违规情形；烽火电子不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁。
2、乙方的承诺和保证：
乙方为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议。
乙方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
乙方向烽火电子及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
长岭科技是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，一切有关长岭科技所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
乙方合法持有丙方98.3950%的股权，其对长岭科技出资的资金来源真实合法，不存在任何影响其作为发行对象合法合规性的情形，乙方有权利和权限转让该等股权；该等股权之上不存在质押、查封、冻结的情形；
乙方已经依法对丙方履行出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
乙方在本次针对标的资产的业务重组中将按国家税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，确保标的资产在业务重组过程中缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及税费规定或其他行政管理制度而将被处罚的事件发生。
自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
在标的资产移交烽火电子之前，乙方应维护标的资产的商誉、业务及经营，保护标的资产的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使其经营合法有效的程序和义务；
不会因乙方的原因导致标的资产不能合法转让到烽火电子名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致烽火电子受到利益损失，否则应承担给烽火电子造成损失的赔偿责任。
（十）协议的生效、履行、变更和解除
本协议自各方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公章之日起成立，自本协议第3.1条约定的先决条件全部成就之日起生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（十一）违约责任
除本协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
协议的乙方系三方主体组成，乙方或乙方中任何一方主体于协议履行过程中形成违约的，则乙方各主体承担连带违约赔偿责任。
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
2024年3月27日，上市公司（以下简称“甲方”）、交易对方（以下简称“乙方”，乙方1：长岭电气、乙方2：金创和信、乙方3：陕西电子）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
因甲方无法在2024年1月13日前发布股东大会通知，根据相关规定，甲方已于2024年3月27日另行召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
现目标公司审计、评估工作已完成，为进一步明确各方权利义务，经协商一致，各方现达成补充协议如下：
（一）定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。甲方定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.64 | 6.12 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.44 | 5.95 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.90 | 6.32 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）标的资产的交易价格和支付方式
1、为本次重组之目的，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2024)第8607号《资产评估报告》；根据评估结果，标的公司100%股权的评估值为122,514.97万元，其中国有独享资本公积5,924.00万元；截至本补充协议签署之日，该《资产评估报告》的评估结果尚须经陕西省国资委备案。
2、经交易各方友好协商，丙方国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易标的资产（丙方98.3950%股权）的交易价格为前述评估值扣除国有独享资本公积后的114,719.68万元。如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终交易价格。
3、各方同意，甲方按照本补充协议第2条约定的发行价格即6.12元/股向乙方发行股份。在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、各方同意，标的资产交易价格的21.79%以现金方式支付，剩余78.21%的交易价格以发行股份的方式支付，即甲方向乙方合计支付114,719.68万元，甲方向乙方合计发行146,600,791股，具体对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有长岭科技权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | ||
| 现金对价（万元） | 获得股份数（股） | 股份对价（万元） | ||||
| 1 | 陕西长岭电气有限责任公司 | 36.0000% | 25,000.00 | 27,733,250 | 16,972.75 | 41,972.75 |
| 2 | 陕西金创和信投资有限公司 | 31.3653% | - | 59,753,443 | 36,569.11 | 36,569.11 |
| 3 | 陕西电子信息集团有限公司 | 31.0297% | - | 59,114,098 | 36,177.83 | 36,177.83 |
| 合计 | 98.3950% | 25,000.00 | 146,600,791 | 89,719.68 | 114,719.68 | |
上述支付的现金对价和发行股份数量最终以经陕西省国资委备案的标的资产评估值计算并获得中国证监会同意注册后的金额/数量为准。
（1）股份支付
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，甲方就标的资产的交割情况作出公告，并向深交所提交书面报告。甲方在公告、报告后10个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
（2）现金支付
甲方在标的资产交割日后6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起30个工作日内（以期限先到为准），向乙方支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。
四、业绩承诺补偿协议
2024年3月27日，上市公司（以下简称“甲方”）、业绩承诺人（以下简称“乙方”，乙方1：长岭电气、乙方2：陕西电子；金创和信与乙方合称“交易对方”）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》。协议主要内容如下：
（一）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：
| 序号 | 业绩承诺资产所属公司 | 置入股权比例 | 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产评估价值 （万元） | 本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价 （万元） |
| 1 | 长岭科技 | 98.3950% | 以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利 | 10,105.80 | 6,773.89 |
如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值和交易价格。
（二）业绩承诺补偿期间
乙方同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”，若本次交易于2024年完成标的资产交割，则该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推）业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的收入之情况下对甲方进行补偿。如本次发行股份购买资产实
施完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
（三）承诺业绩数
乙方承诺，针对本协议第1条约定的业绩承诺资产，若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。
如经陕西省国资委备案的评估结果与卓信大华出具的《资产评估报告》评估结果不一致，则上述长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额将进行相应调整。
业绩承诺资产所属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺资产所属公司的会计政策、会计估计。
若本次交易在深圳证券交易所、中国证监会审核、注册过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后签订补充协议予以确认。
（四）业绩差异的确定
各方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
各方同意，业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
（五）业绩差异的补偿
1、各方同意，根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对甲方进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。各方同意，业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则乙方须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向甲方进行补偿。
2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项；
（1）按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（2）按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份或现金不退回。
（3）业绩承诺人中的各方以其于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价金额为限，独立、非连带地履行业绩补偿义务。
4、就乙方向甲方履行补偿义务的方式，各方同意，首先以乙方于本次交易中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的甲方股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则乙方承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格）。
若因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。
5、若业绩承诺期内，乙方按本协议的约定需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年度报告公告后2个月内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。
（1）如甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）若甲方股东大会否决回购注销相关议案，甲方应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
6、如乙方根据本协议约定以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格＋已补偿现金，则乙方应向甲方另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
2、减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格－已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）业绩承诺人中的各方以其于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价金额为限，均独立、非连带地履行减值补偿义务。
4、就减值补偿的方式，各方同意，首先以乙方于本次交易中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的甲方股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则乙方承诺以现金方式进行补偿。若因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。
减值补偿现金补偿金额=减值补偿金额—（减值补偿已补偿股份数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格）。业绩承诺人中的各方的减值补偿现金补偿金额=减值补偿现金补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷交易对方于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
5、就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照本协议第5条的约定实施。
（七）补偿数额的上限及调整
1、业绩承诺人就业绩承诺资产各自向甲方承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
2、乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
3、乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为
准。如因甲方在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（八）乙方其他承诺事项
各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；未来就对价股份设定质押、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
（九）违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按应支付之日适用的中国人民银行公布的一年期LPR的1.1倍向甲方支付违约金直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止，并承担甲方为维护自身权益所支付的诉讼费、律师费、执行费用等费用。
第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司不存在同业竞争
1、上市公司与控股股东、间接控股股东及其下属企业不存在同业竞争本次交易前，上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产和销售，与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易前相关主体关于避免同业竞争的承诺及履行情况为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司2009年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易过程中，烽火集团和陕西电子均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不会直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务活动，同时烽火集团、陕西电子将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务或活动。
前次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成以来至本报告书签署日，相关避免同业竞争的承诺均正常履行。
（二）本次交易完成后上市公司不会新增同业竞争
1、标的公司与上市公司的控股股东、间接控股股东及其下属企业不存在同业竞争
长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务；本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子。
经核查，陕西电子控制的企业中（上市公司、长岭科技及其控制的企业除外），西安黄河机电有限公司和陕西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，但上
述公司生产的雷达产品与长岭科技的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，与长岭科技的雷达产品不具有替代性、竞争性。因此，本次交易不会导致上市公司与其直接/间接控股股东及其控制的其他企业之间产生/新增同业竞争。
2、本次交易中相关主体关于避免同业竞争的承诺
（1）为避免本次交易后可能与上市公司产生同业竞争，烽火集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1）本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2）本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3）本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害”。
（2）为避免本次交易后可能与上市公司产生同业竞争，陕西电子出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1）本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2）本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞
争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。3）本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害”。
（3）为避免本次交易后可能与上市公司产生同业竞争，长岭电气出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1）本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2）本次交易完成后，在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3）如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将全额承担上市公司及其下属企业此而遭受的全部损失”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易上市公司发行股份购买资产交易对方中，陕西电子为上市公司间接控股股东，长岭电气为陕西电子的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）报告期内标的资产的关联交易情况
1、标的资产的主要关联方
（1）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，长岭科技的控股股东为长岭电气、间接控股股东为陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。长岭电气和陕西电子基本情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”之“一、长岭电气”和“三、陕西电子”。
（2）控股股东下属企业
长岭电气、陕西电子控制的下属企业情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”之“一、长岭电气”之”（七）按产业类别划分的下属企业名目”和“三、陕西电子”之“（七）按产业类别划分的下属企业名目”。
（3）其他持有标的资产5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织
截至本报告书签署日，持有长岭科技5%以上的其他股东为金创和信。基本情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”之“二、金创和信”。金创和信为陕西省政府控股的股权投资基金，截至本报告书签署日无控股子公司。
（4）标的资产的控股子公司及联营、合营企业
长岭科技控股子公司详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、子公司概况”。
截至本报告书签署日，长岭科技的联营、合营企业如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 享有的表决权（%） | 取得方式 |
| 西安航空电子科技有限公司 | 西安市高新区高新六路28号 | 西安市高新区高新六路28号 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 17.475 | 17.475 | 投资设立 |
（5）标的资产的其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与标的资产关系 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 合作经营企业 |
2、标的资产的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 5,802.97 | 2,330.77 | 2,148.40 |
| 陕西电子及下属企业 | 采购商品/接受劳务 | 4,829.35 | 3,906.50 | 7,296.07 |
| 合计 | 10,632.32 | 6,237.26 | 9,444.46 | |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 陕西电子及下属企业 | 出售商品/提供劳务 | 747.73 | 1,382.50 | 1,877.82 |
（3）关联租赁情况
1）标的公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月确认的租赁费 | 2022年度确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 |
| 陕西电子及下属企业 | 房屋 | 327.86 | 438.82 | 438.82 |
2）标的公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月确认的租赁收入 | 2022年度确认的租赁收入 | 2021年度确认的租赁收入 |
| 陕西电子及下属企业 | 房屋、设备 | 321.67 | 335.27 | 242.07 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 机器设备 | 27.74 | 36.98 | 36.98 |
合计
| 合计 | 349.41 | 372.26 | 279.05 |
（4）关联担保情况
截至2023年9月30日的关联担保情况：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 2023年9月30日余额 | 担保到期日 |
| 长岭科技 | 西安长岭依水生科技有限公司 | 保证 | 400.00 | 担保债务已提前清偿完毕 |
截至2022年12月31日的关联担保情况：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 2022年12月31日余额 | 担保到期日 |
| 长岭科技 | 西安长岭依水生科技有限公司 | 保证 | 500.00 | 2023/3/10 |
| 长岭科技 | 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 | 保证 | 500.00 | 2023/1/20 |
截至2021年12月31日的关联担保情况：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 2021年12月31日余额 | 担保到期日 |
| 长岭科技 | 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 | 保证 | 900.00 | 2022/11/25 |
| 长岭科技 | 陕西烽火通信集团有限公司 | 保证 | 1500.00 | 2022/7/20 |
（5）关联方资金拆借
1）资金拆出情况：
单位：万元
| 关联方 | 2022年12月31日余额 | 本期拆出 | 本期收回本金 | 本期计息 | 本期收到利息 | 2023年9月30日余额 |
| 陕西电子下属企业 | 17,276.91 | 9,000.00 | 26,276.91 | 338.88 | 338.88 | - |
关联方
| 关联方 | 2021年12月31日余额 | 本期拆出 | 本期收回本金 | 本期计息 | 本期收到利息 | 2022年12月31日余额 |
| 陕西电子下属企业 | 7,356.39 | 10,500.00 | 579.48 | 261.72 | 261.72 | 17,276.91 |
| 关联方 | 2021年1月1日余额 | 本期拆出 | 本期收回本金 | 本期计息 | 本期收到利息 | 2021年12月31日余额 |
| 陕西电子下属企业 | 12,301.39 | 18,770.00 | 23,715.00 | 298.42 | 298.42 | 7,356.39 |
2）资金借入情况：
单位：万元
| 关联方 | 2022年12月31日余额 | 本期拆入 | 本期偿还本金 | 本期计息 | 本期偿还利息 | 2023年9月30日余额 |
| 陕西电子 | 4,255.00 | 4,247.00 | 4,280.00 | 203.34 | 203.34 | 4,222.00 |
| 关联方 | 2021年12月31日余额 | 本期拆入 | 本期偿还本金 | 本期计息 | 本期偿还利息 | 2022年12月31日余额 |
| 陕西电子 | 4,255.00 | - | - | 239.05 | 239.05 | 4,255.00 |
| 关联方 | 2021年1月1日余额 | 本期拆入 | 本期偿还本金 | 本期计息 | 本期偿还利息 | 2021年12月31日余额 |
| 陕西电子 | 1,415.00 | 2,840.00 | - | 153.37 | 153.37 | 4,255.00 |
（6）关联方资金归集情况
单位：万元
| 关联方 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 向陕西电子归集资金 | 63,790.63 | 190,405.23 | 14,512.33 |
| 陕西电子转回资金 | 63,790.63 | 190,405.23 | 14,512.33 |
截至本报告书签署日，资金归集已经全部解除。
3、标的资产的关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年9月30日账面余额 | 2022年12月31日账面余额 | 2021年12月31日账面余额 |
| 应收票据 | 陕西电子及下属企业 | 49.00 | 107.00 | 4,150.00 |
| 应收账款 | 陕西电子及下属企业 | 2,179.10 | 2,373.81 | 1,379.91 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 156.71 | 125.37 | 83.58 | |
| 应收款项融资 | 陕西电子及下属企业 | - | - | 4,994.35 |
| 预付账款 | 陕西电子及下属企业 | 0.20 | 892.94 | 568.80 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 28.92 | 131.51 | 412.17 | |
| 合同资产 | 陕西电子及下属企业 | 322.23 | 223.22 | - |
| 其他应收款 | 陕西电子及下属企业 | - | 25,188.36 | 24,998.69 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | - | 48.10 | 48.10 | |
| 其他流动资产 | 陕西电子及下属企业 | - | 10,500.00 | - |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年9月30日账面余额 | 2022年12月31日账面余额 | 2021年12月31日账面余额 |
| 应付票据 | 陕西电子及下属企业 | 36.00 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 陕西电子及下属企业 | 2,818.37 | 4,260.09 | - |
| 应付账款 | 陕西电子及下属企业 | 2,012.75 | 2,444.94 | 2,527.95 |
| 合同负债 | 陕西电子及下属企业 | 414.78 | - | 0.41 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 陕西电子及下属企业 | 53.92 | - | 0.05 |
| 应付股利 | 陕西电子及下属企业 | 289.85 | - | - |
| 其他应付款 | 陕西电子及下属企业 | 35.27 | 22.48 | 180.36 |
4、其他关联事项
报告期内，为满足长岭电气的资金需求，长岭科技曾3次接收长岭电气出具的无真实交易背景的银行承兑汇票并支付资金给长岭电气，详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十一、长岭科技报告期内曾存在接收无真实交易背景票据行为”。
5、关联交易必要性及定价公允性
（1）关联采购、销售的必要性及定价公允性
陕西电子作为经陕西省国资委批准设立的综合性国有企业，为持股型公司，其下属企业在做强雷达、通信导航设备、电子专用设备、电子元器件及材料等基础产业的同时，发展太阳能光伏、半导体照明、电力电子功率器件等战略性新兴产业。长岭科技主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，产品研制、生产涉及环节众多，所需元器件、组件等零部件数量型号较多，为了保障国家机密安全、确保产品质量及方便协调生产计划，在同等条件下优先在陕西电子所属企业之间内部配套。
针对雷达及配套部件的研制，报告期内长岭科技主要自关联方采购电子元器件、外协加工服务等，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制或由双方参照市场价格协商确定，具备公允性。
此外，根据陕西电子对太阳能光伏板块的产业布局，长岭科技开展光伏支架业务。长岭科技自关联方采购光伏支架参照市场价格协商确定，具备公允性。
报告期内，长岭科技向关联方销售金额较小，主要因内部配套而形成，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制或由双方参照市场价格协商确定，具备公允性。
（2）关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及关联方资金归集1）关联租赁报告期内，长岭科技存在租入陕西电子下属企业房屋建筑物用于生产经营配套，报告期各期支付的租金分别为438.82万元、438.82万元和327.86万元，金额较小。此外，报告期内长岭科技存在将房屋建筑物、设备出租给陕西电子下属企业和天津市嘉信通新能源科技有限公司的情况，报告期各期确认的租赁收入分别为279.05万元、372.26万元和349.41万元，金额较小。相关租赁参照市场价格协商确定，定价具备公允性。
2）关联担保报告期内，长岭科技存在为关联方提供担保的情形，截至本报告书签署日，关联方担保责任已全部解除。
3）关联方资金拆借及关联方资金归集报告期内，长岭科技存在向关联方拆出资金的情形，除一笔短期拆借（拆借6天）未收取利息外，其余资金拆借均收取利息，利率具备公允性。截至本报告书签署日，长岭科技向关联方拆出资金均已收回。报告期内，长岭科技存在自陕西电子拆入资金的情形，并参考同期银行贷款利率支付利息，具备公允性。
报告期内，长岭科技存在将自有资金归集至陕西电子的情形，截至本报告书签署日，资金归集已整改完毕。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）2016号），本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况如下：
1、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年 1-9月 | 2022年度 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 5,802.97 | 2,330.77 |
| 陕西电子及下属企业 | 采购商品/接受劳务 | 11,025.93 | 10,079.23 |
| 合计 | 16,828.91 | 12,410.00 | |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2023年 1-9月 | 2022年度 |
| 陕西电子及下属企业 | 出售商品/提供劳务 | 1,824.07 | 1,511.20 |
（3）关联租赁情况
1）上市公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月确认的租赁费 | 2022年度确认的租赁费 |
| 陕西电子及下属企业 | 房屋、设备 | 836.29 | 1,172.98 |
2）上市公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月确认的租赁收入 | 2022年度确认的租赁收入 |
| 陕西电子及下属企业 | 房屋、设备 | 974.28 | 965.78 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 机器设备 | 27.74 | 36.98 |
| 合计 | 1,002.01 | 1,002.77 | |
（4）关联担保情况
1）上市公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
烽火集团
| 烽火集团 | 878.00 | 2014/12/29 | 2024/12/29 | 否 |
| 烽火集团 | 143.37 | 2023/7/5 | 2024/1/5 | 否 |
| 烽火集团 | 100.17 | 2023/8/21 | 2023/11/21 | 否 |
| 烽火集团 | 195.00 | 2023/9/11 | 2024/3/11 | 否 |
| 合计 | 1,316.54 | - | - | - |
注：其中烽火集团为上市公司长短期借款提供的担保金额为878.00万元，为本公司应付票据提供的担保金额为438.54万元。
2）上市公司作为担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保方式 | 担保余额 | 担保到期日 |
| 西安长岭依水生科技有限公司 | 保证 | 400.00 | 担保债务已提前清偿完毕 |
（5）关联方资金拆借
1）资金拆出情况：
单位：万元
| 关联方 | 2022年12月31日余额 | 本期拆出 | 本期收回本金 | 本期利息 | 本期收到利息 | 2023年9月30日余额 |
| 陕西电子下属企业 | 17,276.91 | 9,000.00 | 26,276.91 | 338.88 | 338.88 | - |
2）资金借入情况：
单位：万元
| 关联方 | 2022年12月31日余额 | 本期拆入 | 本期偿还本金 | 本期计息 | 本期偿还利息 | 2023年9月30日余额 |
| 陕西电子 | 4,255.00 | 4,247.00 | 4,280.00 | 203.34 | 203.34 | 4,222.00 |
（6）关联方往来余额
1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年9月30日账面余额 | 2022年12月31日账面余额 |
| 应收票据 | 陕西电子及下属企业 | - | 23.65 |
| 应收账款 | 陕西电子及下属企业 | 1,978.26 | 2,524.24 |
天津市嘉信通新能源科技有
限公司
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 156.71 | 125.37 | |
| 预付账款 | 陕西电子及下属企业 | 23.20 | 904.04 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | 28.92 | 131.51 | |
| 合同资产 | 陕西电子及下属企业 | 322.23 | 223.22 |
| 其他应收款 | 陕西电子及下属企业 | 1,927.94 | 25,683.87 |
| 天津市嘉信通新能源科技有限公司 | - | 48.10 | |
| 其他流动资产 | 陕西电子及下属企业 | - | 10,500.00 |
2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年9月30日账面余额 | 2022年12月31日账面余额 |
| 应付票据 | 陕西电子及下属企业 | 2,866.23 | 3,503.02 |
| 一年内到期的非流动负债 | 陕西电子及下属企业 | 431.57 | 465.44 |
| 应付账款 | 陕西电子及下属企业 | 8,399.59 | 6,866.51 |
| 合同负债 | 陕西电子及下属企业 | 515.59 | 100.89 |
| 其他流动负债 | 陕西电子及下属企业 | 53.92 | - |
| 应付股利 | 陕西电子及下属企业 | 289.85 | - |
| 其他应付款 | 陕西电子及下属企业 | 1,784.83 | 1,289.36 |
| 租赁负债 | 陕西电子及下属企业 | 969.34 | 1,626.86 |
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 出售商品/提供劳务 | 1,220.81 | 1,824.07 | 232.68 | 1,511.20 |
占营业收入比例
| 占营业收入比例 | 1.58% | 1.43% | 0.15% | 0.62% |
续：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品/接受劳务① | 6,379.18 | 16,828.91 | 6,279.13 | 12,410.00 |
| 其中：光伏支架采购额② | - | 6,711.35 | - | 2,720.07 |
| 剩余采购商品/接受劳务③=①-② | 6,379.18 | 10,117.56 | 6,279.13 | 9,689.93 |
| 占营业成本比例④=③/营业成本 | 13.55% | 13.67% | 6.59% | 6.54% |
注：针对长岭科技从事的光伏支架业务，因采用净额法确认收入，相关采购成本不计入营业成本，故在计算关联采购占营业成本比例时分子剔除光伏支架采购额。根据上表，本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-9月关联销售占营业收入的比例和关联采购占营业成本的比例与本次交易前基本持平，未发生较大波动。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，烽火集团、陕西电子出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
“一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。
第九章 交易的合规性分析
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（1）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（2）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（3）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（4）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（5）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为长岭科技98.3950%的股权，长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长岭科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《高技术产业（制造业）分类（2017）》（国统字〔2017〕200号），长岭科技属于“03电子及通信设备制造业”之“033通信设备、雷达及配套设备制造”之“0333雷达及配套设备制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会公告2017年第1号），长岭科技属于“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.7其他高端整机产品”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），
长岭科技属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“3940*雷达及配套设备制造”。综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，长岭科技及下属子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2023年10月18日，宝鸡市生态环境局渭滨分局已出具证明，确认2020年1月1日至证明出具日长岭科技生产经营符合环境保护要求，未发生过环境污染事故，不存在环境保护方面的违法违规行为，未受到过宝鸡市生态环境局渭滨分局的行政处罚。
2023年12月15日西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局出具关于无违规证明申请的复函，确认东方长岭自成立之日至2023年8月31日未受到过西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局的行政处罚。2023年12月29日，西安高新区生态环境局已出具说明，确认东方长岭自2023年6月27日至说明出具日，在西安市高新区内未有生态环境处罚情况。
（2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，长岭科技存在2宗土地使用权正在办理权属证书的情形，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。
2023年10月16日，宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局出具证明，确认2020年1月1日至证明出具日长岭科技严格遵守自然资源管理、城乡规划管理等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在自然资源管理、城乡规划管理方面的违法违规行为，未受到过宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局的行政处罚。
2023年11月14日，宝鸡市自然资源和规划局金台分局出具证明，确认2020
年1月1日至证明出具日长岭科技无违法用地行为。2023年12月20日，西安高新技术产业开发区自然资源和规划局已出具证明，确认2020年1月1日至证明出具日产业园公司能够遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，产业园公司拥有的陕（2018）西安市不动产权第0000398号土地不存在违反国家及地方土地监管法律、法规和规范性文件的情形，未发生受到西安高新技术产业开发区自然资源和规划局行政处罚的情形。
（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为长岭科技98.3950%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。本次交易前，长岭科技和上市公司的间接控股股东均为陕西电子；本次交易完成后，长岭科技成为上市公司的控股子公司，上市公司间接控股股东仍为陕西电子，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，故无需履行经营者集中申报程序。
（4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《股票上市规则》相关规定，股权分布不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持
有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例均不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为依据确定。评估报告尚需经陕西省国资委备案，最终交易价格以陕西省国资委备案的评估报告确定。
上市公司独立董事发表独立意见认为，本次交易事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
2、发行股份的价格
本次用于认购资产的新增股份的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日（即上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司用于认购资产的新增股份的发行价格定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次募集配套资金发行股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为长岭科技98.3950%的股权。标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
截至本报告书签署日，长岭科技存在部分房产尚未办理权属证书的情形，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（二）自有房产”。本次交易完成后，长岭科技仍为独立存续的法人主体，即本次交易不涉及上述房产的过户或者转移。
截至本报告书签署日，长岭科技存在2宗土地使用权正在办理权属证书的情形，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。本次交易完成后，长岭科技仍为独立存续的法人主体，即本次交易不涉及上述土地使用权的过户或者转移。
截至本报告书签署日，产业园公司存在不动产抵押、股权质押的情形，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（七）权利限制情况”。本次交易后，产业园公司仍为长岭科技控股子公司，即本次交易不涉及上述不动产、股权的过户或者转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。本次交易完成后，一方面，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；另一方面，本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人变更，且标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，即本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求，继续完善上市公司治理结构。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为上市公司控股股东，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
根据希格玛会所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
总资产
| 总资产 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 总负债 | 213,844.78 | 359,146.80 | 67.95% | 237,389.17 | 396,748.00 | 67.13% |
| 归属于母公司股东的权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 资产负债率 | 52.40% | 58.62% | 11.86% | 55.09% | 59.71% | 8.39% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 营业利润 | -2,207.89 | 2,760.16 | 225.01% | 9,727.28 | 15,622.32 | 60.60% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%
2、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
3、上市公司2023年9月末/1-9月财务数据未经审计
4、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。由上表可知，本次交易完成后，在上市公司2022年12月31日和2023年9月30日资产负债率均有小幅上涨的情况下，上市公司营业收入规模和盈利能力均显著提升，上市公司2022年度归属于母公司所有者净利润由9,767.66万元提升至15,748.01万元，增长61.23%，2023年1-9月归属于母公司所有者净利润由亏损1,994.16万元上升为盈利2,576.96万元；相应的2022年度每股收益从交易前0.1616元/股增加至0.2097元/股，2023年1-9月每股收益从交易前-0.0330元/股增加至0.0343元/股。
因此，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东烽火集团、本次交易的交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，同时烽火集团和陕西电子分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。具体承诺内容详见本报告书“第一章本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，烽火集团、陕西电子和长岭电气分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“第一章本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的要求。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为长岭科技98.3950%的股权。标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买
资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。上市公司本次募集配套资金总额不超过8.90亿元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体
方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5.锁定期安排”和“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）募集配套资金具体方案”之“5.锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定上市公司董事会出具了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：
“上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1．本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2．在本次交易的首次董事会决议公告前，资产对方已经合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。
九、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
十、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易前上市公司主要业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，本次交易后，长岭科技将成为上市公司子公司，公司将新增雷达及配套部件电子类产品的研发、生产和销售业务。上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 2022.12.31/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 负债合计 | 213,844.78 | 359,146.80 | 67.95% | 237,389.17 | 396,748.00 | 67.13% |
| 归属于母公司 所有者权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司 所有者净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
根据备考审阅报告，本次交易后公司主要资产变化情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 货币资金 | 18,807.42 | 44,836.60 | 64,952.02 | 99,089.29 |
| 应收票据 | 4,524.47 | 6,600.97 | 23,529.13 | 36,885.66 |
| 应收账款 | 179,425.58 | 240,710.08 | 154,335.99 | 205,130.55 |
| 应收款项融资 | - | 167.26 | - | 25.00 |
| 预付款项 | 7,538.84 | 9,366.71 | 3,963.67 | 6,122.31 |
| 其他应收款 | 3,090.41 | 3,269.78 | 2,963.01 | 26,467.42 |
| 存货 | 100,608.34 | 162,692.04 | 88,367.89 | 135,213.88 |
| 合同资产 | - | 2,412.03 | - | 1,320.34 |
| 其他流动资产 | 43.30 | 62.50 | 125.28 | 10,426.77 |
| 流动资产合计 | 314,038.37 | 470,117.98 | 338,236.99 | 520,681.23 |
| 长期股权投资 | - | 1,006.37 | - | 1,150.57 |
| 其他权益工具投资 | - | 113.26 | - | 91.19 |
| 投资性房地产 | 7,651.80 | 7,651.80 | - | - |
| 固定资产 | 57,745.14 | 91,276.51 | 62,228.61 | 96,751.56 |
| 在建工程 | 13,574.29 | 14,194.20 | 14,300.21 | 14,444.52 |
| 使用权资产 | 1,215.41 | 1,675.77 | 1,515.80 | 2,592.35 |
| 无形资产 | 7,868.06 | 16,789.49 | 8,336.18 | 17,439.17 |
| 长期待摊费用 | 771.26 | 1,048.80 | 999.83 | 1,367.25 |
| 递延所得税资产 | 5,224.01 | 6,124.77 | 5,330.25 | 6,844.19 |
| 其他非流动资产 | - | 2,716.25 | - | 3,149.08 |
| 非流动资产合计 | 94,049.97 | 142,597.23 | 92,710.87 | 143,829.89 |
| 资产总计 | 408,088.34 | 612,715.22 | 430,947.87 | 664,511.12 |
交易完成后，公司资产规模显著提升，主要体现于货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等科目提升。
（2）本次交易前后负债结构分析
根据备考审阅报告，本次交易后公司主要负债变化情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 25,006.05 | 25,006.05 | 34,502.55 | 42,502.55 |
| 应付票据 | 31,568.07 | 55,347.41 | 49,084.44 | 79,706.67 |
| 应付账款 | 115,262.25 | 180,252.87 | 107,605.44 | 166,544.07 |
| 合同负债 | 5,335.96 | 11,387.95 | 7,707.34 | 14,066.93 |
| 应付职工薪酬 | 7,618.97 | 14,406.35 | 15,269.43 | 23,161.39 |
| 应交税费 | 1,427.67 | 3,147.82 | 1,898.11 | 3,634.05 |
| 其他应付款 | 4,955.75 | 30,689.94 | 4,714.38 | 30,070.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | 779.02 | 5,000.72 | 592.3 | 5,991.18 |
| 其他流动负债 | 486.67 | 1,984.84 | 1,645.56 | 3,386.11 |
| 流动负债合计 | 192,440.41 | 327,223.96 | 223,019.55 | 369,063.43 |
| 非流动负债： | - | - | ||
| 长期借款 | 7,591.84 | 12,574.99 | 4,642.39 | 8,812.32 |
| 租赁负债 | 1,058.64 | 1,266.62 | 1,626.86 | 2,051.81 |
| 长期应付款 | 3,600.56 | 3,600.56 | 3,587.48 | 6,337.48 |
| 长期应付职工薪酬 | - | 2,209.18 | - | 2,809.18 |
| 预计负债 | - | 673.57 | - | 619.88 |
| 递延收益 | 8,130.92 | 8,130.92 | 4,512.89 | 4,512.89 |
| 递延所得税负债 | 1,022.41 | 1,108.01 | - | 325.23 |
| 其他非流动负债 | - | 2,358.98 | - | 2,215.79 |
| 非流动负债合计 | 21,404.37 | 31,922.84 | 14,369.62 | 27,684.58 |
| 负债合计 | 213,844.78 | 359,146.80 | 237,389.17 | 396,748.00 |
交易完成后，公司负债规模显著提升，主要体现于应付票据、应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工薪酬等科目提升。
（3）交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 52.40% | 58.62% | 55.09% | 59.71% |
项目
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.44 | 1.52 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 0.94 | 1.12 | 1.04 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
交易完成后，公司资产负债率略有增长，流动比率、速动比率下降。主要由于长岭科技流动负债体量较大，但总体不存在重大流动性风险或偿债风险。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后收入、利润分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 160,001.57 | 244,243.97 |
| 营业成本 | 47,070.87 | 73,988.08 | 95,247.25 | 148,253.76 |
| 营业利润 | -2,207.89 | 2,760.16 | 9,727.28 | 15,622.32 |
| 利润总额 | -2,227.01 | 2,741.08 | 9,728.56 | 15,623.32 |
| 净利润 | -2,617.17 | 2,086.77 | 10,037.20 | 16,019.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 9,767.66 | 15,748.01 |
交易完成后，公司营业收入及归属于母公司所有者净利润显著提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 净资产收益率 | -1.35% | 0.82% | 5.19% | 5.98% |
| 净利率 | -3.39% | 1.63% | 6.27% | 6.56% |
| 毛利率 | 39.02% | 42.14% | 40.47% | 39.30% |
注：1、净资产收益率=净利润／净资产*100%
2、净利率=净利润/营业收入*100%
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
4、上表2022年度交易前财务数据经审计，交易后财务数据经审阅；2023年1-9月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据经审阅交易完成后，公司2022年度毛利率略有下降，2023年1-9月毛利率有所上升，净利率、净资产收益率均有所提升。
综上，本次交易完成后，公司收入、利润规模有所提升，持续经营能力增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务整合方面
本次交易完成后，上市公司主营业务增加雷达及配套部件电子类产品的研发、生产和销售，并主要通过子公司长岭科技开展。交易后上市公司核心竞争力和持续经营能力显著提升。
（2）资产整合方面
本次交易完成后，长岭科技成为上市公司子公司，继续保持独立法人地位。上市公司将结合长岭科技实际情况，进一步优化其资产配置，提高资产使用效率。
（3）财务整合方面
本次交易完成后，长岭科技将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将对其对其财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等进行整体管控，加强内控建设和合规管理。
（4）人员整合方面
本次交易完成后，上市公司将保持长岭科技现有管理层及经营团队的稳定性，并授予其较大程度的自主度和灵活性。同时，上市公司将加强对长岭科技的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面与上市公司现有员工加强融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司原则上保持长岭科技现有内部组织机构的稳定性，
并根据长岭科技业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化调整，持续提升管理效率效果。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。为应对上述整合风险，烽火电子将采取以下管理控制措施：
第一，结合业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析
单位：元/股
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益 | -0.0330 | 0.0343 | 0.1616 | 0.2097 |
| 摊薄每股收益 | -0.0330 | 0.0343 | 0.1616 | 0.2097 |
本次交易完成后，上市公司每股收益水平提升。
（四） 本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易职工安置的情况
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易合同具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、本次重组构成关联交易
本次交易上市公司发行股份购买资产交易对方中，陕西电子为上市公司间接控股股东，长岭电气为陕西电子的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
十三、关于上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请国浩律师（长沙）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。
截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十章 重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）基本情况
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-9月财务报表以及2022年度、2023年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 408,088.34 | 612,715.22 | 50.14% | 430,947.87 | 664,511.12 | 54.20% |
| 负债总额 | 213,844.78 | 359,146.80 | 67.95% | 237,389.17 | 396,748.00 | 67.13% |
| 归属于母公司所有者权益 | 181,999.75 | 234,283.11 | 28.73% | 180,350.00 | 247,289.06 | 37.12% |
| 营业收入 | 77,194.85 | 127,884.14 | 65.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,994.16 | 2,576.96 | 229.23% | 9,767.66 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
项目
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0330 | 0.0343 | 204.00% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司2022年审计报告、2023年1-9月财务报表及会计师出具的《备考审阅报告》，计算每股收益。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。
（二）核查情况
1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2、查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得了现阶段必要的批准；相关批准符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）基本情况
涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，产业政策风险等。
（二）核查情况
结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”的相关内容。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）核查情况
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅本次交易方案及相关协议。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）基本情况
1、标的公司与上市公司处于同一行业
长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。上市公司是我国通信装备和电声产品研制生产的核心骨干企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和长岭科技所处行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、本次交易定价是否考虑协同效应
由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑上述因素。
（二）核查情况
1、审阅本次交易相关方案；
2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
3、查阅本次交易的标的资产评估报告。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司与上市公司所处行业均属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。由于本次交易协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下：
（1）上市公司控股股东烽火集团承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
（2）上市公司间接控股股东陕西电子承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
（3）上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上市公司中
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下：
（1）交易对手方金创和信承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
（2）交易对手方长岭电气承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。
在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
（3）交易对手方陕西电子承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”之“锁定期安排”。
（二）核查情况
审阅本次交易相关方案及相关方出具的关于锁定期的承诺。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排合规，符合《重组管理办法》第四十六条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
根据重组报告书，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。重组方案调整情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案的调整”。
（二）核查情况
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅本次交易方案及相关协议；
3、审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司历史沿革情况；
3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次标的公司长岭科技产权控制关系图如下：
长岭科技的控股股东为长岭电气、间接控股股东为陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。长岭电气、陕西电子及金创和信的产权控制关系详见重组报告书之“第三章交易对方情况”之“一、长岭电气”之“（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”、“二、金创和信”之“（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”及“三、陕西电子”之“（六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”。
（二）核查情况
1、审阅交易对方的主要工商资料；
2、查阅国家企业信用信息公示系统。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方为长岭电气、金创和信和陕西电子，最终出资人未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）基本情况
本次交易的交易对方为长岭电气、金创和信和陕西电子，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（二）核查情况
1、审阅交易对方的主要工商资料；
2、查阅国家企业信用信息公示系统。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况
本次交易标的公司历史沿革详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”及“（三）最近三年内增减资、股权转让及评估情况”。标的资产的出资为现金、实物及债权等出资，
不存在出资不实，历史沿革中的变更出资履行了必要的审计验资等程序并经主管机关批准同意。
标的公司股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”。长岭科技历史上曾经存在中国信达资产管理公司代建设银行持有长岭科技部分股权的情况，详见重组报告书之“第四章 本次交易的标的资产”之“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”之“1、2001年12月设立”至“3、2006年，第一次股权转让”。该股权代持关系已经解除，不存在经济纠纷或法律风险。除此之外，标的公司不存在其他股权代持的情形。
对标的公司有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（八）未决诉讼和仲裁情况”，该等诉讼、仲裁不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响，且不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）核查情况
1、审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；
2、通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
3、现场查看标的公司经营场所和实物资产，获取并查阅标的公司专利、商标及软件著作权证书；
4、查询中国裁判文书网，了解标的公司诉讼及仲裁情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位，最近三年无增减资情形、最近三年股权转让已履行应履行的国有资产管理部门等有权部门的批准或者备案程序；
2、最近三年股权转让中，其出让方陕西电子为长岭科技的间接控股股东，金创和信与长岭科技无关联关系；长岭实业为长岭电气的子公司，同受陕西电子控制。
3、标的公司不存在出资不实、标的公司历史沿革中的变更出资履行了必要的审计验资等程序并经主管机关批准同意。
4、最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序；相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定；
5、长岭科技历史上曾经存在中国信达资产管理公司代建设银行持有长岭科技部分股权的情况，该股权代持关系已经解除，不存在经济纠纷或法律风险。除此之外，标的公司不存在其他股权代持的情形。
6、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；
7、标的公司股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）基本情况
标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查情况
审阅标的公司历史沿革情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）基本情况
标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
1、同行业可比公司的选取标准
长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。行业内主要A股上市公司包括国睿科技（股票代码：600562.SH）、雷科防务（股票代码：002413.SZ）、四创电子（股票代码：600990.SH）、航天南湖（股票代码：688552.SH）等。
2、引用第三方数据
重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、同行业可比上市公司公告及证券研究机构发布的研究报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
行业特点详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”。
（二）核查情况
1、查阅了报告期内可比公司的定期报告等披露文件，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；
2、查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
3、查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及研发、采购、生产及销售负责人；
4、查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
2、重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
十四、是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
报告期各期，长岭科技向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分别为33.60%、27.50%和38.00%，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况。详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”之“（六）主要采购情况”之“3、前五名供应商采购的情况”及“（七）长岭科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。
其中，因涉及国家秘密，主要组部件采购数量、价格已豁免披露；发行人前五大供应商名称、采购内容等信息，以汇总等模糊处理方式进行披露。上述信息豁免披露系根据《中华人民共和国保密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求申请豁免披露，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）核查程序
1、通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2、对主要供应商进行访谈，确认主要供应商与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；
3、对主要供应商执行函证程序；
4、了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
5、审阅上市公司关联方清单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，采购定价公允；
2、报告期内，各期前五名供应商中陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公司为长岭科技关联方，除此之外长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。
3、报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；
4、报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
5、标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、是否披露主要客户情况
（一）基本情况
报告期内，长岭科技前五名客户包括特定用户、大型国有企业及其下属科研院所，前五大客户对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为59.73%、63.56%和74.31%。长岭科技不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、向前五名客户的销售情况”及“（七）长岭科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。
其中，因涉及国家秘密，标的公司相关产品产能、产量及期初、期末库存数量、销量、销售价格已豁免披露；标的公司前五大客户名称、销售内容等信息以
汇总等模糊处理方式进行披露。上述信息豁免披露系根据《中华人民共和国保密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求申请豁免披露，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）核查程序
1、通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
2、对主要客户进行访谈，确认客户与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；
3、向主要客户发送函证；
4、了解主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；
5、审阅上市公司关联方清单，与主要客户及其股东信息进行比对。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允；
2、报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形；
3、报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；
4、报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
5、标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”之“（九）安全生产、环境保护和节能管理情况”。
（二）核查程序
1、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《产业结构调整指导目录（2024年本）》；
2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；
3、审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
4、检索标的公司所在地主管部门网站；
5、审阅标的公司主要在建项目的环评等相关资料。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；
2、报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
4、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）基本情况
1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策
标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、标的资产及其子公司业务资质与许可情况
标的资产及其子公司业务资质与许可情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、主要经营资质及特许经营权情况”。
（二）核查程序
1、通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
2、审阅标的公司的营业执照记载的经营范围，并取得标的公司非涉密业务资质证书等；
3、查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2、报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超
期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
为本次重组之目的，卓信大华以2023年9月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率（%） | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 评估结论方法 | ||||
| 长岭科技100%股权 | 84,035.11 | 122,514.97 | 124,486.14 | 资产基础法 | 38,479.86 | 45.79 |
根据评估报告长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
（二）核查情况
1、审阅评估机构出具的标的公司评估报告、评估说明；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
1、审阅评估机构出具的标的公司评估报告、评估说明；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
1、本次交易以资产基础法为评估定价依据具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形
通过资产基础法评估，长岭科技账面资产总计204,545.66万元，评估价值243,025.52万元，评估增值38,479.86万元，增值率18.81%；账面负债总计120,510.55万元，评估价值120,510.55万元，无增减值；账面净资产84,035.11万元，评估价值122,514.97万元，评估增值38,479.86万元，增值率45.79%。
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，长岭科技在评估基准日的股东全部权益账面价值84,035.11万元，评估价值124,486.14万元，评估增值40,451.03万元，增值率48.14%。
长岭科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
评估结果122,514.97万元，采用收益法评估结果124,486.14万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,971.17万元，差异率为1.61%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
长岭科技主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的产品类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；长岭科技的未来收益水平受公司管理等综合影响，公司未来经营将面对的风险存在不确定性。此外资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形。
2、标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况
标的资产各项目评估值与账面值差异及合理性，主要参数取值依据详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。
（二）核查情况
1、审阅评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明；
2、分析以资产基础法评估结果作为标的资产评估值的合理性；
3、结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，
具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
2、标的资产主要评估参数取值具有合理性。
二十一、本次交易定价的公允性
（一）基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之“（三）最近三年内增减资、股权转让及评估情况”。
本次交易上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、具有独立性的资产评估机构卓信大华担任本次交易的评估机构，交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。具体情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（二）核查情况
1、审阅标的公司历次工商变更资料；
2、审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
3、查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易标的最近三年存在股权转让情形，前次评估结果与本次重组评估结果存在差异的主要原因是采用的评估基准日及评估方法不同，具有合理性；
2、本次交易标的公司市盈率、市净率对比可比上市公司及可比交易处于合理水平；
3、长岭科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果122,514.97万元，采用收益法评估结果124,486.14万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,971.17万元，差异率为1.61%，收益法评估结果略高于资产基础法评估结果，不存在显著差异，不存在经济性贬值。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）基本情况
本次交易中就标的公司在本次评估中采取收益法评估的无形资产设置了业绩补偿安排。详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”、“四、业绩承诺补偿协议”。
本次重组未设置业绩奖励。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中交易对方陕西电子、长岭电气就标的公司长岭科技采用收益法评估的无形资产签署《业绩承诺补偿协议》，相关业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；
2、本次重组未设置业绩奖励。
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资
产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
标的资产合并报表范围变化的具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）财务报表编制基础及财务报表合并范围与变化情况”中披露的标的公司合并财务报表范围、变化情况及变化原因；除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原因导致的合并范围变化。
2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益
标的公司报告期内不存在合并其他主体的情形。
3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的规定。
4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陕西省国资委，未发生变更，不构成重组上市。
5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
2023年9月，长岭科技对部分资产、股权剥离，具体详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”之
“（三）资产转移剥离调整情况”之“1、长岭科技下属公司股权转让”、“2、长岭科技非股权资产转让”的相关内容。相关剥离股权、土地及房产不涉及负债、收入、利润重新分配情况。
长岭科技模拟财务报表基于上述资产转让在报告期初即已完成的假设编制，故长岭科技股权及非股权资产转让对模拟利润表不产生影响。标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的公司未来年度持续经营能力产生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）核查情况
1、获取标的公司股权及非股权资产转让剥离的相关资料；
2、审阅本次交易方案并测算相关数据，确定交易前后实际控制人情况，核查交易是否构成重组上市；
3、查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的资产剥离部分资产涉及的协议、内部决议及外部审批批复等，核查标的资产资产剥离情形。
4、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；
5、审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司合并报表范围确定合理；
2、标的公司不存在同一控制下企业合并形成的追溯当期利润已计入非经常性损益的情形；
3、标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易涉及的剥离资产视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关资产、股权的划转交割，因此财务报表体现的报告期内标的公司不存在资产剥离的情形，剥离资产对标的公司资产完整性和持续经营能力不构成重大影响。
6、标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的公司未来年度持续经营能力产生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）基本情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。
报告期各期末，长岭科技按欠款方归集的应收账款余额前五名应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例分别为43.72%、
39.84%、38.34%，收款对象主要为特定用户、各大科研院所及国有企业等，信誉良好。
报告期内，标的公司不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应收账款前五名客户破产清算的情形。未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分
报告期各期末，长岭科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 53,829.38 | 83.63% | 46,068.99 | 86.89% | 30,560.12 | 84.47% |
| 1-2年 | 8,660.66 | 13.46% | 5,401.66 | 10.19% | 2,828.69 | 7.82% |
| 2-3年 | 1,224.95 | 1.90% | 808.57 | 1.53% | 2,445.72 | 6.76% |
| 3-4年 | 161.52 | 0.25% | 483.71 | 0.91% | 71.99 | 0.20% |
| 4-5年 | 449.72 | 0.70% | 34.83 | 0.07% | - | - |
| 5年以上 | 38.78 | 0.06% | 219.45 | 0.41% | 274.27 | 0.76% |
| 账面余额 | 64,365.01 | 100.00% | 53,017.21 | 100.00% | 36,180.78 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 2,756.91 | 4.28% | 2,119.39 | 4.00% | 1,693.48 | 4.68% |
| 账面价值 | 61,608.10 | 95.72% | 50,897.82 | 96.00% | 34,487.31 | 95.32% |
报告期各期末，长岭科技应收账款主要集中在1年以内和1-2年的账龄期限，合计占应收账款的比例为92.28%、97.08%、97.09%，公司客户的资信情况良好，公司应收账款回款有较强保障，公司应收账款的回收不存在重大不确定性。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
标的公司主要客户群体相对稳定，报告期内货款结算政策及信用期未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分
报告期各期末，长岭科技应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023.9.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 64,365.01 | 100% | 2,756.91 | 4.28% | 61,608.10 |
| 其中：按预期损失法计提坏账准备的应收账款 | 64,365.01 | 100% | 2,756.91 | 4.28% | 61,608.10 |
合计
| 合计 | 64,365.01 | 100% | 2,756.91 | 4.28% | 61,608.10 |
| 类别 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 53,017.21 | 100% | 2,119.39 | 4.00% | 50,897.82 |
| 其中：按预期损失法计提坏账准备的应收账款 | 53,017.21 | 100% | 2,119.39 | 4.00% | 50,897.82 |
| 合计 | 53,017.21 | 100% | 2,119.39 | 4.00% | 50,897.82 |
| 类别 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 36,180.78 | 100% | 1,693.48 | 4.68% | 34,487.31 |
| 其中：按预期损失法计提坏账准备的应收账款 | 36,180.78 | 100% | 1,693.48 | 4.68% | 34,487.31 |
| 合计 | 36,180.78 | 100% | 1,693.48 | 4.68% | 34,487.31 |
报告期各期末，长岭科技应收账款账面余额分别为36,180.78万元、53,017.21万元、64,365.01万元，坏账准备分别为1,693.48万元、2,119.39万元、2,756.91万元，计提比例分别为4.68%、4.00%、4.28%，坏账准备的计提比例总体较为稳定。标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根据预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
2021年、2022年，长岭科技与同行业可比上市公司坏账准备计提比例比较
情况如下：
| 可比上市公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 国睿科技 | 4.82% | 4.85% |
| 雷科防务 | 11.57% | 9.25% |
| 四创电子 | 18.14% | 17.72% |
| 航天南湖 | 4.09% | 5.56% |
| 烽火电子 | 11.77% | 13.48% |
| 平均值 | 10.08% | 10.17% |
| 长岭科技 | 4.00% | 4.68% |
长岭科技坏账计提比例与行业平均水平相比较低，与同行业公司国睿科技、航天南湖相比较为接近，低于其他同行业公司，主要是由于长岭科技应收账款账龄较短，2021年及2022年末，1年以内的应收账款占比达到85%左右，因此按照预期损失法计提坏账准备金额较低。2022年，公司与同行业可比上市公司应收账款按组合分类部分坏账准备计提比例对比如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 国睿科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 雷科防务 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 四创电子 | 4.21% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 40.00% | 100.00% |
| 航天南湖 | 2.13% | 13.47% | 28.73% | 80.00% | 80.00% | 100.00% |
| 烽火电子 | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 平均值 | 3.89% | 11.41% | 26.46% | 51.67% | 70.00% | 100.00% |
| 长岭科技 | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
注：可比上市公司坏账准备计提比例来源于上市公司公开披露的年度报告、招股说明书。
由于各可比上市公司客户结构、信用水平存在一定差异，坏账准备计提比例存在一定差异。长岭科技的坏账计提与上市公司烽火电子保持一致。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，主要由于公司与客户约定的结算方式包括银行转账和
商业汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票）并客户最终采用票据方式结算所致。报告期各期末，标的公司应收票据占总资产的比例较低。标的公司对应收票据进行单独测试后，未发现存在坏账的情形，已按照1%坏账比例计提坏账准备金额。
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备标的公司2022年度存在应收账款保理业务，按原有账龄计提坏账准备，截至2023年9月30日不存在应收账款保理业务；
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（二）核查程序
1、结合标的公司往来台账，对主要客户背景进行核查；访谈标的公司财务人员，查阅相关合同或订单，了解其对主要客户的信用政策及变化情况；了解标的公司与主要客户的结算方式、结算流程以及相应的会计处理；
2、查阅标的公司审计报告，了解其应收账款坏账准备计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提，核查是否存在关联方客户或特定客户未计提坏账准备的情形，核查长账龄应收款的欠款方情况并了解逾期原因；
3、了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司应收票据明细账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；
2、报告期各期末，标的公司应收账款主要集中在1年以内和1-2年的账龄期限，公司客户的资信情况良好，公司应收账款回款有较强保障，公司应收账款的回收不存在重大不确定性；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
4、标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
5、标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形；
6、标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
7、标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，报告期各期末，标的公司应收票据占总资产的比例较低。标的公司对应收票据进行单独测试后，未发现存在坏账的情形，已按照1%坏账比例计提坏账准备金额；
8、标的公司2022年度存在应收账款保理业务，按原有账龄计提坏账准备，截至2023年9月30日不存在应收账款保理业务；
9、标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）基本情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”相关内容。
标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争力及行业地位”相关内容。
标的公司采购业务主要根据公司经营计划开展，长岭科技物资部作为物资采购的归口部门，负责组织实施物资的集中采购、商务谈判、合同签订、合格供方名录的编制及信息维护等。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 2022.12.31/2022年 | 2021.12.31/2021年 |
| 存货周转率（次/年） | 0.48 | 1.02 | 1.07 |
| 存货期末账面余额 | 64,361.39 | 49,119.78 | 55,171.29 |
| 营业收入 | 50,983.27 | 84,348.80 | 87,736.45 |
| 营业成本 | 27,302.71 | 53,112.91 | 58,807.63 |
注：1、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
2、2023年1-9月数据未经年化；
长岭科技存货主要构成为原材料、在产品、库存商品、发出商品等。2022年末，长岭科技存货账面余额较2021年末减少6,051.51万元，下降10.97%，主要是由于当期生产计划安排导致期末在产品有所减少，同时客户对前期发出商品完成验收导致发出商品减少；2023年9月末，长岭科技存货余额较2022年末增加15,241.61万元，增幅31.03%，系原材料、在产品及库存商品增加所致，三季度末原材料、在产品及库存商品增加，主要是由于行业的特殊生产计划性，按照年度进行生产计划安排，一般以年末完成产品完工入库及订单销售作为时间节点，因公司相关产品备货需求，导致当期原材料、在产品及库存商品较2022年末有所增加。综上，报告期内，标的公司存货账面余额及存货构成、存货周转率与对应业务收入、成本之间的变动具有合理性，符合实际经营情况。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
标的公司存货主要包括原材料、在产品、、库存商品、发出商品等。公司本部以计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。除本公司本部外，其余子公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
独立财务顾问检查了报告期末的存货盘点表，并对报告期末的存货执行了存货监盘程序，未发现重大异常。
（二）核查情况
1、了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
2、计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；
3、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
4、查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司存货周转率合理，标的公司存货不存在大量积压或滞销的情况；
2、标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，与营业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长的影响相匹配，具有合理性；
3、标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的公司各期末存货跌价准备计提充分，符合标的公司存货实际情况；报告期各期末，标的公司存在少量存货积压或滞销的情况，已充分计提跌价准备，存货跌价准备计提方法合理。
4、报告期期末，标的公司存货盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；监盘结果表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）基本情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序标的公司其他应收款的构成及形成原因详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备
报告期各期末，长岭科技的其他应收款具体性质如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 关联方往来 | - | 8,991.06 | 9,119.01 |
| 模拟股权转让款及资产转让款 | - | 15,933.71 | 15,966.71 |
| 押金、保证金 | 58.35 | 130.32 | 99.80 |
| 备用金 | 87.97 | 82.90 | 64.55 |
| 往来款 | 4.76 | 437.18 | 58.70 |
| 其他 | 1.73 | 105.71 | 1.64 |
| 合 计 | 152.81 | 25,680.88 | 25,310.42 |
报告期各期末，长岭科技其他应收款账面余额主要由模拟股权转让款及资产转让款以及关联方往来、押金及保证金、备用金等构成。模拟股权转让款及资产转让款为对于报告期内转让原子公司股权、置换房屋及土地相关事项模拟至期初发生所对应的相关处置收益、对价等；关联方往来主要为报告期内对于关联方的资金拆借等。截至2023年9月末，长岭科技已对相关关联方资金拆借等情况及
长期往来款项进行了清理，截至报告期末的主要其他应收款为公司员工支取的备用金以及相关押金、保证金等。对于其他应收款的坏账准备计提情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”，报告期内，标的公司按照相关准则及会计政策的规定，足额计提了坏账准备。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（1）长岭科技及下属子公司资金归集
报告期内，长岭科技及下属子公司存在部分银行账户资金归集至陕西电子资金池的情况。截至独立财务顾问报告签署日，该资金归集安排已终止并完成规范，符合上市公司相关法规要求。
（2）长岭科技资金拆出
1）报告期内新增资金拆出
报告期内，长岭科技存在将资金通过直接拆出、委托贷款的方式拆借给关联方的情况，报告期各期资金拆出发生额具体情况如下：
单位：万元
| 拆出方式 | 关联方 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 是否收取利息 |
| 直接拆出 | 长岭电气 | 6,355.00 | 6,355.00 | 15,170.00 | 是 |
| 委托贷款 | 长岭电气 | 9,000.00 | 10,500.00 | - | 是 |
| 直接拆出 | 长岭迈腾 | - | - | 1,600.00 | 是 |
| 直接拆出 | 纺织机电 | - | - | 2,000.00 | 否，拆借6天 |
上表2021年度“直接拆出”资金给长岭电气的15,170.00万元中，存在2笔“接收无真实交易背景票据”后将自有资金拆借给长岭电气的情况，拆出金额合计9,670.00万元。“接收无真实交易背景票据”是指为满足关联方的资金需求，长岭科技接收关联方出具的无真实交易背景的银行承兑汇票并支付资金给该关联方的行为。详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十一、长岭科技报告期内曾存在接收无真实交易背景票据行为”。
上表中2022年度和2023年1-9月分别“直接拆出”资金给长岭电气6,355.00万元均为原协议到期后展期，当期实际无资金支付。
上表中“委托贷款”是指长岭科技通过商业银行将资金拆借给关联方的行为。“委托贷款”详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十二、长岭科技报告期内曾存在委托贷款行为”。
截至2023年9月30日，报告期内拆出资金均已收回并完成规范，符合上市公司相关法规要求。
2）报告期期初资金拆出余额
标的公司存在报告期之前拆出资金、报告期期初存在未收回余额，并于报告期内收回的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 拆出方式 | 关联方 | 期初余额 | 报告期内是否收回 | 是否收取利息 |
| 直接拆出 | 长岭电气 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 直接拆出 | 长岭迈腾 | 1,700.00 | 是 | 是 |
| 直接拆出 | 长岭软件 | 601.39 | 是 | 是 |
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发生变化；标的公司成为上市公司的控股子公司，且截至本独立财务顾问报告签署日上述非经营性资金占用情况均已完成规范，即上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
（二）核查程序
1、获取并查阅其他应收款明细账，了解其他应收款的形成原因；
2、核查标的公司资金自动归集和集中归集的形成过程，核查标的公司资金归集解除相关材料，确认自动归集的规范终止；
3、获取并查阅关联方向标的公司转账规范资金占用的转账记录，核查资金占用的解除及规范情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至2023年9月30日，标的公司的其他应收款主要为公司员工支取的备用金、押金及保证金等，其他应收款形成时履行了必要的审批程序。
2、报告期内，标的公司其他应收款账龄合理，减值风险较小，已足额计提坏账准备；
3、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形；
4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10条》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产
报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之“（12）固定资产”相关内容。
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过程中察看设备状况等，发现标的公司存在少数长期未使用或毁损的固定资产，经查阅审计报告，标的公司已充分计提减值准备。报告期各期末，标的公司计提的固定资产减值准备占固定资产账面原值的比例分别为0.09%、0.11%、
0.08%。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期各期末，长岭科技机器设备原值保持相对平稳，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备及其他 | ||||
| 折旧年限 | 残值率（%） | 折旧年限 | 残值率（%） | 折旧年限 | 残值率（%） | 折旧年限 | 残值率（%） | |
| 国睿科技 | 20-30 | 5 | 3-15 | 5 | 5-10 | 5 | 3-10 | 5 |
| 雷科防务 | 20 | 5 | 10 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 四创电子 | 35 | 3 | 5-15 | 3 | 5-10 | 3 | 6-8 | 3 |
| 航天南湖 | 12-40 | - | 5-14 | - | 9 | - | 5-14 | - |
| 烽火电子 | 20-50 | 5 | 5-20 | 5 | 4-10 | 5 | 5-10 | 5 |
| 长岭科技 | 15-40 | 3 | 4-12 | 3 | 6 | 3 | 10 | 3 |
报告期内，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
（1）标的公司固定资产计提减值情况
报告期各期末，标的公司已充分计提固定资产减值准备：
（2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
（3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的明细规定以及固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）核查情况
1、通过执行固定资产盘点等方式，核查固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象；
2、访谈标的公司相关业务人员，了解产品生产工艺流程，以及产能与固定资产的关系；
3、查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策；
4、获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查标的公司减值会计处理及信息披露。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司存在少数长期未使用或毁损的固定资产，标的公司已充分计提减值准备；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，计提政策较为谨慎；
4、标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关标的公司研发费用支出包括直接材料，研发人员薪酬和其他费用，相关成本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。
2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露
报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分的标准如下：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段为研究阶段；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段为开发阶段。
标的公司研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；开发阶段符合条件的支出确认为无形资产，具体条件如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注
报告期内，标的资产不存在研发费用资本化的情形。
4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
报告期内，标的公司研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异。
5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
报告期各期末，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出
报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。
7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。
（二）核查情况
1、了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
2、获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
3、复核了标的公司研发费用的明细表，查阅按研发项目归集的研发费用情况，分析相关会计处理是否合理；
4、查阅标的公司研发费用明细账，了解研发支出资本化情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；
2、标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完整、准确披露；
3、报告期内，标的资产不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形。
4、标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子合计持有的长岭科技98.3950%股权，本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易拟购买资产为控制权。本次重组按照同一控制下的企业合并编制备考报表，不存在新增商誉情形。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案，了解本次交易性质；
2、查阅上市公司定期报告和审计报告，了解上市公司商誉情况；
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉；本次交易按照同一控制下企业合并编制备考报表，不产生商誉，相关处理符合会计准则的规定。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
1、标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容
标的资产收入成本确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”相关内容。标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。
2、披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异
标的资产收入确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（二）重要的会计政策、会计估计”之“1、收入的确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 国睿科技 | 军品收入确认时点：对于直接解缴部队或配套主机厂商的军品，在取得军品验收合格证时确认销售收入。因本次重大资产重组新增的军品雷达业务，在军工资质办理过渡期间，军品雷达业务产品仍需通过中国电子科技集团公司第十四研究所完成产品的交付，本公司在将相关产品交付至中国电子科技集团公司第十四研究所并完成军检后确认收入。 军贸产品及民品收入确认时点：将产品交付并经客户验收合格后确认收入。 |
| 雷科防务 | 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： 1.本公司就该商品或服务享有现时收款权利。 2.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。 3.本公司已将该商品的实物转移给客户。 4.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。 5.客户已接受该商品或服务等。 |
| 四创电子 | （1）商品销售合同 本公司与客户之间的销售商品合同包含转让公共安全产品、雷达及雷达配套、广电产品、电源产品、机动保障装备，以及能源系统和粮食信息化改造业务中的软、硬件销售、新能源的系统集成的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。 产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移； （2）提供服务合同 本公司与客户之间的提供服务合同包含安防工程运行维护的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供完成验收后确认。 （3）建造合同 本公司与客户之间的建造合同包含公共安全产品、雷达的建造安装的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品或者本公司履约过程中 |
所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
| 所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 | |
| 航天南湖 | （1）销售商品收入 ①军品业务收入确认方法 雷达及配套装备根据销售对象的不同，可以分为国内军方机关军品销售业务、国内非军方机关军品销售业务、非军方机关军品贸易销售业务。国内军方机关军品销售业务收入确认方法为：公司产品完工并经过军方代表验收后，取得产品验收合格证时确认收入；国内非军方机关军品销售业务收入确认方法为：公司产品完工并验收合格后，交付客户并取得客户交接单时确认收入；非军方机关军品贸易销售业务收入确认方法为：公司产品完工并验收合格后，公司发货到客户指定地点并取得最终客户交接单时确认收入。 军品雷达零部件销售业务收入确认方法为：产品经公司质量部门检验合格后，公司将产品交付客户并取得客户交接单时确认收入。 ②民品业务收入确认方法 公司将产品交付客户并取得客户交接单或结算确认函时确认收入。 （2）提供劳务收入 主要为服务业务收入，确认方法为：公司提供合同约定服务后，取得客户确认证明或财务结算时确认收入，如果当期提供服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的服务成本金额确认提供的服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权收入 主要为利息收入，确认方法为：公司按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 |
| 烽火电子 | 对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售，本公司根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。 |
| 标的公司 | （1）国内军品销售收入：客户为国内军方的军品销售业务，军品产出后经驻厂军方代表验收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户签收单据后确认收入。客户为国内军工企业的，通常于军品产出后经驻厂军方代表验收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户验收合格凭据后确认收入。 对于军品研制业务，在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分阶段确认服务收入。 对于军品维修、检测业务，属于某一时点履行的履约义务，长岭科技在完成合同约定的履约义务，预计相关经济利益很可能流入，并取得客户验收合格凭据时确认收入。 （2）国内民品销售收入：民品业务在与产品所有权相关的风险和报酬发生转移，公司取得产品签收单据或者产品验收单后确认收入。 |
（3）出口产品销售收入：公司按合同约定发货，于货物完成报关后根据出
口报关单载明的出口日期作为销售收入确认时点。
（3）出口产品销售收入：公司按合同约定发货，于货物完成报关后根据出
口报关单载明的出口日期作为销售收入确认时点。
如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（二）核查情况
1、了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
2、审阅标的公司销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
2、披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
对于标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问实施的主要核查程序如下：
（1）了解和评价标的公司收入确认相关的内部控制流程的设计和运行有效性；
（2）了解标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、收入确认的依据、付款周期等并与同行业比较，评价其设备销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特征；
（3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情况，抽查销售合同、物流单、验收单、销售发票和银行回单等资料，核查收入确认真实性；
（4）获取并核查标的公司银行日记账、银行流水或银行回单对销售回款情况进行核对，核查客户回款金额的真实性；
（5）实施分析程序，结合标的公司产品类型特征，对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并判断其毛利率是否与可比上市公司无显著差异，未发现异常情况；
（6）对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的交易金额，了解其与标的公司的交易背景；
（7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”的相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内，长岭科技营业收入分别为87,736.45万元、84,348.80万元、50,983.27万元，基本保持稳定，与同行业公司变动趋势相符。具体详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”的相关内容。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响
标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”的相关内容和“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”的相关内容。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
雷达装备行业整体不存在明显的周期性、区域性或季节性特征。但是，对于国内特定用户而言，特定用户相关部门通常是在上一年度末制定预算并在本年度初下达采购计划，并受到国家国防布局的整体安排的影响。各季度收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
报告期内，标的公司不存在四季度或12月份销售收入占当期营业收入比例明显过高情形。独立财务顾问对2021年、2022年销售收入抽查运单、验收单等支持性文件检查核对，标的公司收入确认时点准确。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论
经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。报告期内，标的资产客户构成较为稳定且集中度较高，不存在对个别客户销售金额大幅增长情形。
（二）核查程序
1、针对标的公司收入真实性、完整性执行核查程序，包括查阅部分销售合同及相关凭证、函证和走访部分客户等。访谈标的公司销售人员，了解标的公司主要产品的销售流程、政策影响和下游客户需求情况；
2、获取并查阅标的公司收入确认政策，结合销售合同判断其合理性，同时查询标的公司可比上市公司收入确认政策；
3、对营业收入及毛利率分年度、产品等多个维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情况等进行核查，核查客户与交易的商业合理性；
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
4、报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；
5、报告期内，标的公司的营业收入不存在第四季度或12月销售收入异常的情形；
6.报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于自身和同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
7.报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司不存在重大差异。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过30%）
（一）基本情况
标的公司报告期内均为直销，不存在经销模式。
（二）核查程序
1、对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售模式、销售对象；
2、查阅标的公司的销售合同；
3、对主要客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的交易模式
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为0.00%、0.30%和0.00%，未超过10%，不存在线上销售。
（二）核查程序
1、对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售区域、销售渠道、销售对象；
2、查阅标的公司的销售合同。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比超过10%的情形，也不存在线上销售情形。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情况。
（二）核查程序
1、对标的公司销售负责人、采购负责人进行访谈，了解标的公司的销售、采购模式；对主要客户进行函证、走访；
2、查阅标的公司的销售、采购合同；
3、查阅标的公司的大额银行流水；
4、访谈标的公司财务人员，了解退换货、现金交易和第三方回款的情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司的主要产品的采购量变动与销售情况变动趋势一致，单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产品成本构成未发生重大变化。
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包。
3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包。
（二）核查程序
1、了解标的公司采购制度，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流程，选取样本抽查；
2、访谈标的公司主要采购人员、财务人员、生产人员，了解标的公司生产、采购、成本归集基本情况；
3、核查标的公司审计报告，复核标的公司成本情况并与同行业上市公司毛利率进行对比；
4、走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订模式、采购内容、采购流程、付款情况等；
5、访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形；
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司的主要产品的采购量变动与销售情况变动趋势一致，单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产品成本构成未发生重大变化；
2、标的公司报告期内不存在劳务外包。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
报告期内，长岭科技期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | |
| 销售费用 | 767.69 | 1.51% | 928.91 | 1.10% | 725.68 | 0.83% |
| 管理费用 | 7,693.58 | 15.09% | 9,852.88 | 11.68% | 11,567.07 | 13.18% |
| 研发费用 | 10,116.66 | 19.84% | 13,552.96 | 16.07% | 10,066.15 | 11.47% |
| 财务费用 | 178.61 | 0.35% | 386.35 | 0.46% | 560.79 | 0.64% |
| 合计 | 18,756.54 | 36.79% | 24,721.11 | 29.31% | 22,919.69 | 26.12% |
报告期各期，长岭科技期间费用分别为22,919.69万元、24,721.11万元、18,756.54万元，占当期营业收入的比例分别为26.12%、29.31%、36.79%。期间费用主要由管理费用和研发费用构成。具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）期间费用分析”。
（二）核查程序
1、访谈管理层关于期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；
2、核查期间费用相关凭证，对各期各项期间费用进行截止性测试；
3、将销售费用、管理费用中的职工薪酬、累计折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
4、查阅标的公司研发项目管理制度、研发费用核算流程及研发项目资料，核查研发费用核算情况；
5、查阅同行业可比上市公司数据与标的公司进行对比。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用变动合理，期间费用率整体较为稳定，符合标的公司实际经营情况，与同行业可比公司不存在显著差异；
2.标的公司人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；标的公司人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资；
3.标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）基本情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司主要产品毛利率及波动原因分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
报告期各期，长岭科技毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 国睿科技 | 34.61% | 30.24% | 26.97% |
| 雷科防务 | 31.66% | 28.92% | 37.86% |
四创电子
| 四创电子 | 18.25% | 19.47% | 19.77% |
| 航天南湖 | 27.83% | 41.80% | 38.39% |
| 烽火电子 | 39.02% | 40.47% | 41.64% |
| 行业平均 | 30.27% | 32.18% | 32.93% |
| 长岭科技 | 46.45% | 37.03% | 32.97% |
注：同行业上市公司毛利率来源于各公司年度报告和2023年第三季度季度报告
长岭科技同行业公司中四创电子综合毛利率水平相对较低，主要是由于其产品结构差异化影响，由于四创电子产品范围较广，涵盖了雷达及雷达配套、公共安全产品、电源产品、机动保障装备等，其中雷达及雷达配套产品2021年度及2022年度的毛利率分别为28.74%、29.16%。剔除四创电子其他产品影响后，2021年度及2022年度，长岭科技毛利率与同行业上市公司平均毛利率相比不存在显著差异；2023年1-9月，长岭科技毛利率相比于同行业上市公司平均毛利率偏高，主要是由于长岭科技2023年1-9月销售产品结构差异，毛利率较高的产品销售占比有所增加所致。
（二）核查程序
1、结合标的公司产品价格变动相关的外部证据，分析标的公司毛利率波动原因；
2、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司的是否存在差异。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品毛利率整体较为稳定，小幅波动具有合理原因；
2、报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析报告期内，长岭科技现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,674.13 | -3,609.60 | 36,290.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 30,591.80 | -2,069.82 | -6,575.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,965.76 | -137.20 | -18,027.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,048.09 | -5,816.61 | 11,687.31 |
报告期各期，长岭科技经营活动产生的现金流量净额分别为36,290.65万元、-3,609.60万元和-9,674.13万元，2022年度及2023年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于长岭科技应收账增加，客户回款有所减少，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时相关采购及支付的相关款项支出较多导致。
报告期各期，长岭科技投资活动产生的现金流量净额分别为-6,575.38万元、-2,069.82万元和30,591.80万元。2021年度及2022年度，投资活动现金流量呈净流出状态，主要是由于长岭科技对外委托贷款导致现金流出所致。2023年1-9月，投资活动产生现金流量为流入，主要系当期清理资金拆借及委托贷款等收回款项增加所致。
报告期各期，长岭科技筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,027.96万元、-137.20万元和-28,965.76万元，2022年度筹资活动现金流量流出减少，主要系2022年偿还债务支付的现金减少所致。2023年1-9月筹资活动现金流量流出较多，主要系当期股利分配导致现金流出所致。
报告期内按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 4,718.61 | 5,970.49 | 5,082.21 |
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：资产减值准备 | 24.61 | 60.82 | 113.48 |
| 信用减值准备 | -209.49 | 764.75 | 625.56 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,124.92 | 3,107.31 | 3,108.57 |
| 使用权资产折旧 | 170.16 | 231.10 | 231.10 |
| 无形资产摊销 | 178.61 | 384.87 | 370.07 |
| 长期待摊费用摊销 | 101.24 | 28.38 | 1.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -10.65 | -0.82 | 16.88 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 618.66 | 828.92 | 1,127.99 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -57.01 | -181.05 | 59.75 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 296.17 | -49.34 | -97.66 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -24.02 | -32.41 | -30.69 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -15,241.61 | 5,957.09 | 14,879.80 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 34,932.46 | -25,166.42 | 638.82 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -37,296.78 | 4,486.70 | 10,163.17 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,674.13 | -3,609.60 | 36,290.65 |
报告期各期，净利润与经营性现金流量差额主要由存货的变动，以及经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成。2021年度年及2022年度，由于国家政策及国内外环境对于军工行业发展的影响，当期销售情况良好，对于前期根据计划需求安排生产的存货逐步销售，导致当期存货减少；同时，2021年经营性应收项目回收情况良好，经营性应付项目有所增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润；2022年度，由于当期经营性应收项目增加，导致总体经营活动产生的现金流量净额为流出；2023年1-9月，根
据公司相关产品备货需求，导致当期存货较年末有所增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额为流出。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险报告期内，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。相关指标分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（二）资本结构与偿债能力分析”和“（三）资产周转能力分析”相关内容。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力
报告期各期，净利润与经营性现金流量差额主要由存货的变动，以及经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成。2021年度年及2022年度，由于国家政策及国内外环境对于行业发展的影响，当期销售情况良好，对于前期根据计划需求安排生产的存货逐步实现销售，导致当期存货减少；同时，2021年经营性应收项目回收情况良好，经营性应付项目有所增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润；2022年度，由于当期经营性应收项目增加，导致总体经营活动产生的现金流量净额为流出；2023年1-9月，根据公司相关产品备货需求，导致当期存货较年末有所增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额为流出。
（二）核查程序
1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
2、获取标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额低于同期净利润的原因。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
3、报告期内，存在标的公司2022年、2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负且低于净利润的情况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
标的公司不存在股份支付情况。
（二）核查程序
1、查阅标的公司历次股权变动相关资料；
2、查阅希格玛会所出具的《审计报告》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付情况。
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后的整合计划”及“2、整合风险以及相应的管理控制措施”和“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）收购重组整合风险”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
2、对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
3、访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易系收购长岭科技98.3650%股权，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
2、本次重组系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，有利于增强上市公司的持续经营能力。
3、本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务增加雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务等业务。本次交易完成后，上市公司关联交易中关联交易比例保持平稳。
（二）核查情况
1、查阅希格玛会所出具的审计报告、备考审阅报告；
2、查阅相关方出具的承诺；
3、访谈上市公司及标的公司的相关人员，了解关联交易的必要性、合理性及定价公允性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、交易后标的资产关联占比较低；
2、标的资产相关关联交易均有真实交易背景，具有必要性及合理性。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对控股股东、实际控制人的依赖，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、标的资产采购参考市场同类产品价格，不存在因关联关系影响交易定价的情形。关联销售主要为关联企业提供部分服务，关联交易定价具有公允性，不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润、成本费用或利益输送情形；
4、为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，陕西电子已出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。
四十二、本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产和销售，与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务；本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子。
经核查，陕西电子控制的企业中（上市公司、长岭科技及其控制的企业除外），西安黄河机电有限公司和陕西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产
品，但上述公司生产的雷达产品与长岭科技的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，与长岭科技的雷达产品不具有替代性、竞争性。
（二）核查情况
1、查阅陕西电子及其控制的企业的基本经营情况；
2、访谈上市公司、标的公司的相关人员，了解其业务及与陕西电子及其子公司的情况。
3、查阅烽火集团、陕西电子、长岭电气出具的相关承诺。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
本次重组各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”以及“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（二）核查情况
查阅上市公司及相关方出具的承诺。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及相关方已根据《格式准则26号》第五十四条等规定出具公开承诺。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
详见重组报告书“第五章 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、本次交易募集配套资金情况”。
（二）核查情况
（1）审阅上市公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
详见重组报告书“第五章 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、本次交易募集配套资金情况”。
（二）核查情况
（1）取得并审阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件；
（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；
（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；
（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
（5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况；了解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
（三）核查意见
（1）本次募投项目已完成备案，航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目已取得环评批复，雷达导航系统科研创新基地项目环评批复正在办理，尚需履行的程序不存在重大不确定性；
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；
（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积极影响。标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的资产现有业务的经营情况相匹配。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）基本情况
为本次重组之目的，卓信大华以2023年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。且在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。
（二）核查情况
（1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；
（2）审阅本次交易方案及相关协议；
（3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
第十一章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
西部证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。西部证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
1、现场内核
内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。
2、申请内核
项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
4、问核程序
由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后
果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
5、内核会审议
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。
内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。
内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
6、外部审核期间
反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。
（二）独立财务顾问内核意见
2024年3月22日，西部证券内核委员会通过现场会议召开了烽火电子发行股份及支付现金购买资产重组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过。
二、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问西部证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
3、本次重组后上市公司仍符合股票上市的条件；
4、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次重组中上市公司拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次重组有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况，增强上市公司的持续经营能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次重组后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
9、交易对方与烽火电子就相关资产实际收入数不足收入预测数情况的补偿以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
10、截至本报告书签署日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
12、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨小军 | 吕想科 | 高原 | |||
| 财务顾问协办人： | |||||
| 李钊颖 | 赵佳祥 | 韩星 | |||
| 赵港 | |||||
| 部门负责人： | 邹扬 | ||||
| 内核负责人： | 倪晋武 | ||||
| 法定代表人： | 徐朝晖 |
西部证券股份有限公司
年 月 日