大资产重组，但不构成第十三条规定的说明
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）
98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 430,947.87 | 233,448.26 | 114,719.68 | 233,448.26 | 54.17% |
| 净资产额 | 180,350.00 | 96,505.05 | 114,719.68 | 114,719.68 | 63.61% |
| 营业收入 | 160,001.57 | 84,348.80 | - | 84,348.80 | 52.72% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。特此说明。
陕西烽火电子股份有限公司董事会
2024年3月27日