陕西烽火电子股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年7月13日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年1月10日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开股东大会通知，公司应当重新召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。
2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的定价基准日及发行价格。
一、本次交易方案调整的主要内容
本次交易方案调整的主要内容如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 定价基准日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 发行价格 | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股价均价的80% | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股价均价的80% |
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二十九条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“法律适用意见第15号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十九条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案的调整仅涉及本次发行股份定价基准日及发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产及配套募集资金的变更。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司
二〇二四年三月二十八日