证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-006
陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年3月27日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以现场会议加腾讯会议的形式在烽火科技大楼一楼会议室召开第九届董事会第十八次会议。本次会议通知已于2024年3月20日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长赵刚强主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分审议，通过如下决议：
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司（以下简称“金创和信”）和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”或“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证
情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本议案涉及关联交易事项，关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1.发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份购买资产概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前出资额（元） | 出资额比例 |
| 1 | 长岭电气 | 192,021,160.94 | 36.0000% |
| 2 | 金创和信 | 167,300,000.00 | 31.3653% |
| 3 | 陕西电子 | 165,510,000.00 | 31.0297% |
| 合计 | 524,831,160.94 | 98.3950% | |
本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），以2023年9月30日为评估基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至目前，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易作价将待相关程序完成后确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）发行股份购买资产的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
A.定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十八次会议决议公告日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。B.发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.64 | 6.12 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.44 | 5.95 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.90 | 6.32 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
④发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量146,600,791股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 支付现金对价（万元） | 支付股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 长岭电气 | 41,972.75 | 25,000.00 | 16,972.75 | 27,733,250 |
| 2 | 金创和信 | 36,569.11 | - | 36,569.11 | 59,753,443 |
| 3 | 陕西电子 | 36,177.83 | - | 36,177.83 | 59,114,098 |
| 合计 | 114,719.68 | 25,000.00 | 89,719.68 | 146,600,791 | |
上述支付的现金对价和发行股份数量最终以经陕西省国资委备案的标的资产评估值计算并获得中国证监会同意注册后的金额/数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑤锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子及陕西电子信息产业投资管理有限公司承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑥过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑧业绩承诺与补偿
A.业绩承诺期间
根据上市公司与陕西电子、长岭电气拟签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
B.采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作价的资产。根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
截至评估基准日2023年9月30日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：
| 序号 | 业绩承诺资产所属公司 | 置入股权比例 | 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产评估价值 （万元） | 本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价（万元） |
| 1 | 长岭科技 | 98.3950% | 以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利 | 10,105.80 | 6,773.89 |
如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值和交易价格。
C.承诺业绩数
若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。
如经陕西省国资委备案的评估结果与北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估结果不一致，则上述长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额将进行相应调整。D.业绩承诺补偿的方式及计算公式上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行补偿。
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
若因业绩承诺人所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺人进行现金补偿。
E.减值测试补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
F.补偿上限
业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑨本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.本次交易募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过89,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金和偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）募集配套资金的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
④发行数量及募集资金金额
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过89,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑤募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 配套资金用途 | 预计投资总金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 2 | 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 | 16,339.00 | 16,000.00 | 长岭科技 |
| 3 | 雷达导航系统科研创新基地项目 | 19,820.65 | 18,000.00 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 |
| 4 | 补充上市公司流动资金或偿还债务 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 91,159.65 | 89,000.00 | - | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑥锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存利润分配
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑧本次募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开股东大会通知，公司现召开董事会再次审议本次交易事项，以本次董事会决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
公司本次董事会据此对本次交易方案进行了调整，本次交易方案的调整仅涉及本次发行股份定价基准日及发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产及配套募集资金的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》关于变更重组方案是否构成重大调整的认定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，公司编制了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方中陕西电子、长岭电气为公司的关联方，本次交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得股份而成为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
1.本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 430,947.87 | 233,448.26 | 114,719.68 | 233,448.26 | 54.17% |
| 净资产额 | 180,350.00 | 96,505.05 | 114,719.68 | 114,719.68 | 63.61% |
| 营业收入 | 160,001.57 | 84,348.80 | - | 84,348.80 | 52.72% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司已于2023年7月与交易对方、标的公司签署《陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
现北京卓信大华资产评估有限公司已出具“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，其中国有独享资本公积5,924.00万元；截至本次董事会召开之日，上述《资产评估报告》尚须经陕西省国资委备案。
经交易各方友好协商，国有独享资本公积5,924.00万元不纳入本次交易标的范围。本次交易标的资产（陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权）的交易价格为前述评估值扣除国有独享资本公积后的114,719.68万元。如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终交易价格。
各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）就本次交易发行股份的定价基准日、发行价格和标的资产的交易价格支付方式等相关事项作进一步的约定。《补充协议》将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
鉴于长岭科技拥有的应用于雷达及配套设备产品的专利权采用收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公司与长岭电气、陕西电子就业绩承诺资产签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》对本次交易中的业绩承诺资产的评估情况和交易价格、业绩承诺补偿期间、承诺业绩数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、补偿数额的上限及调整、业绩承诺人其他承诺事项、违约责任等主要内容进行了明确约定，与本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。
鉴于本次交易涉及的《资产评估报告》尚须经陕西省国资委备案，如经陕西省国资委备案的评估结果与《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》所列业绩承诺资产评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值、交易价格以及长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经过分析与论证，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经过分析与论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经过核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经过分析与论证，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西长岭科技电子科技有限责任公司审计报告》（希会审字（2024）0566号）、《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》（希会审字（2024）2016号），聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）。
上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产定价根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，上述《资产评估报告》尚须向陕西省国资委备案。经公司与交易对方协商确定，本次交易最终价格需根据经陕西省国资委备案的评估结果确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2023年9月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，董事会认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
经过分析与论证，本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的情形，不存在需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。回报规划自股东大会审议通过之日起生效。详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
公司股票于2023年6月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及国证通信指数（399389.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前21个交易日 （2023年5月30日） | 停牌前1个交易日 （2023年6月29日） | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（元/股） | 9.06 | 11.57 | 27.70% |
| 深证成指（399001.SZ） | 10,869.55 | 10,915.50 | 0.42% |
| 国证通信（399389.SZ） | 3,835.52 | 4,166.36 | 8.63% |
| 剔除深证成指、国证通信指数因素影响 | - | - | 18.66% |
经公司董事会自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度；公司本次交易无需根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会批准陕西信息集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次交易前，公司控股股东陕西电子及其一致行动人陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称“信产投资”）合计持有上市公司股份已超过30%；本次交易完成后，陕西电子及其一致行动人持有上市公司的股份继续增加，陕西电子及其一致行动人烽火集团、信产投资、长岭电气触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，陕西电子、长岭电气已承诺因本次交易而获得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让，董事会提请股东大会非关联股东批准陕西电子及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会同意由公司董事会全权负责办理和决定与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、修改、完善、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格及与本次交易方案有关的其他事项；
2.在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
3.应审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求或根据监管部门出台的新的相关法律、法规和规范性文件对本次交易方案进行相应调整、修改、批准、签署有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、财务报告、审计报告、资产评估报告、发行股份及支付现金购买资产协议等一切与本次交易有关的文件和协议（包括其修订稿、补充稿及摘要），并相应履行所需的信息披露程序；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场调节发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.办理本次交易申报事项，根据审批部门、证券监管部门、证券交易所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会及/或证券交易所等相关政府部门的反馈/问询意见；
6.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
7.本次交易完成后，办理工商变更登记手续及有关的其他备案事宜等；
8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所登记、锁定和上市等事宜；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
10.董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权公司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深交所需对本次交易相关文件进行审核，并有可能进一步问询。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
以上议案已经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，第九届董事会独立董事第一次专门会议决议及相关独立董事意见详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
陕西烽火电子股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日