股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2024-018
天齐锂业股份有限公司关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）发来的《成都天齐实业（集团）有限公司关于申请延长避免同业竞争承诺期限的函》。天齐集团申请延长避免同业竞争承诺期限，将承诺到期日由2024年6月24日调整为公司股东大会审议通过相关事项之日起36个月。
公司于2024年3月27日召开第六届董事会第十二次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的议案》。关联董事蒋卫平先生现担任天齐集团的董事长、总经理，关联董事蒋安琪女士现担任天齐集团的董事，均回避了本议案的表决。本议案经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的议案》尚需提交至股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。
一、2019年的原承诺情况
为避免与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司股东天齐集团于2019年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于甘孜州天齐硅业有限公司（以下简称“天齐硅业”）
1、天齐硅业取得采矿权并在天齐锂业认为该矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的其合并范围内的公司；
2、自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司保证将天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。
3、在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间，天齐硅业作为本公司之全资子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。
（二）关于雅江县润丰矿业有限责任公司（以下简称“润丰矿业”）
1、在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的公司；
2、自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司保证将润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。
3、在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间，润丰矿业作为本公司之控股子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。”
二、相关公司情况
（一）天齐硅业
天齐硅业成立于2008年，其注册资本100万元，天齐集团持有其100%的股权，工商登记记载的经营范围为矿产品销售，此前其持有“四川省雅江县上都布锂辉石、硅石矿详查”探矿权，持有的探矿权证号为T51320081203021185，勘查面积12.97平方公里，有效期自2017年9月30日至2019年9月30日。此后，天齐硅业已于2020年8月17日注销，而上述探矿权变更为由天齐集团直接持有。目前该探矿权已实现延期，探矿权证号为T 1000002022055038001022，勘查面积9.6875平方公里，有效期自2021年10月18日至2026年10月17日，但该探矿权地质勘查程度尚处于详查阶段，未达到国家允许的矿山开采要求，故目前没有矿产品销售行为，没有销售收入。
（二）润丰矿业
润丰矿业成立于2003年，其注册资本为1,356.2306万元，目前由天齐集团持有其
70.0899%的股权，工商登记记载的经营范围为脉石英矿及锂矿开采、加工和销售，其持有“雅江县润丰矿业有限责任公司烧炭沟脉石英、锂辉石矿”采矿权（位于四川省雅江县），持有的采矿许可证号为C5133002009126110049725，矿区面积5.6070平方公里，开采矿种为锂矿、玻璃用脉石英，开采方式为露天开采，许可生产规模120万吨/年（玻璃用脉石英5万吨/年，锂矿120万吨/年），有效期自2018年12月24日至2047年12月23日。润丰
矿业虽持有烧炭沟脉石英、锂辉石矿采矿权，但截至目前尚未对其锂矿资源进行任何开采，润丰矿业目前没有矿产品销售，也无自行开采的计划。
三、承诺履行情况及本次延长承诺履行期限的原因
自作出上述承诺以来，天齐集团一直积极履行承诺，未发生同业竞争的情形。鉴于雅江县上都布锂辉石、硅石矿和烧炭沟脉石英、锂辉石矿相关项目矿产资源量和储量勘探尚未完成，同时市场环境及客观因素等条件尚未成熟，预计无法在2024年6月24日前完成承诺。具体地，有关上都布锂辉石、硅石矿，天齐集团预计2024年底前完成相应储量勘探工作，并需要结合2024年的勘探结果进一步判断是否达到探矿权转采矿权的标准及具备后续商业开发的价值。有关烧炭沟脉石英、锂辉石矿，其采矿证延续花费时间超出原计划，结合此情形判断，如果待目前在进行中的以进一步明确储量情况的勘探工作完成后，推进储量变更流程的时长亦具有不确定性，因此在2024年6月24日原承诺到期前尚不具备进入商业开采的条件。
因此，在相关条件尚未成熟的情况下延长承诺履行期限，有利于保障公司及全体股东利益。
四、本次延长避免同业竞争承诺的期限
天齐集团拟将原定对雅江县上都布锂辉石、硅石矿和烧炭沟脉石英、锂辉石矿的避免同业竞争的承诺期限延长，具体内容如下：
（一）关于雅江县上都布锂辉石、硅石矿：
“1、在天齐集团取得采矿权并在天齐锂业认为该矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求天齐集团将所持的“雅江县上都布锂辉石、硅石矿”矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的其合并范围内的公司；
2、自天齐锂业股东大会审议通过本承诺函相关事项之日起36个月内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司承诺将天齐集团持有的雅江县上都布锂辉石、硅石矿权及相关资产以公平合理的价格出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方；
3、本公司将积极推进有关矿权的储量勘探工作，明确其后续开采的商业价值，并基于勘探工作的完成进一步推进探矿权转采矿权的工作及配套矿山建设工作，以促使相关矿权及时具备后续商业开采条件；
4、在天齐锂业股东大会审议通过本承诺函相关事项之日起至最终处理完毕期间，本公
司将不会对所持有的锂矿进行开采。”
（二）关于润丰矿业：
“1、在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的“烧炭沟脉石英、锂辉石矿”矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的公司；
2、自天齐锂业股东大会审议通过本承诺函之日起36个月内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司承诺将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方；
3、本公司将积极推进有关矿权的储量勘探及配套矿山建设工作，明确其后续开采的商业价值，以促使相关矿权及时具备商业开采条件；
4、在天齐锂业股东大会审议通过本承诺函相关事项之日起至最终处理完毕期间，润丰矿业作为本公司之控股子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。”
五、本次延长承诺履行期限对公司的影响
本次承诺延长承诺不涉及对原承诺的撤销或豁免，天齐集团将继续履行承诺，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形；相关业务和资产在符合注入条件时注入公司，更有助于提高公司资产质量的情形。天齐集团延长承诺履行期限符合相关标的资产目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，同时有利于降低上市公司矿权投资风险，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次延长承诺履行期限履行的程序
（一）独立董事专门会议意见
经审查，独立董事专门会议认为天齐集团延长承诺履行期限符合相关标的资产目前实际情况，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的议案》。董事会认为：公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限有助于控股股东承诺的继续履行，在控股股东承诺事项的履约期限内，公司及公司全
体董事将积极督促承诺人遵守承诺，避免同业竞争问题的出现。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年3月27日，公司召开第六届监事会第六次会议审议通过了《关于天齐集团延长避免同业竞争承诺期限的议案》。监事会认为：本次控股股东延长避免同业竞争承诺的事项，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日