股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2024-014
天齐锂业股份有限公司关于公司及控股子公司申请2024年度金融机构授信额度暨提供相关担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月27日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于2024年度向金融机构申请授信额度的议案》和《关于为公司及控股子公司申请金融机构授信提供担保的议案》。由于现有银行等金融机构的授信额度即将到期,为保障公司现金流量充足,满足公司发展需求,公司、全资子公司成都天齐锂业有限公司(以下简称“成都天齐”)、天齐鑫隆科技(成都)有限公司(以下简称“天齐鑫隆”)、天齐锂业(射洪)有限公司(以下简称“射洪天齐”)、天齐锂业(江苏)有限公司(以下简称“江苏天齐”)、遂宁天齐锂业有限公司(以下简称“遂宁天齐”)、重庆天齐锂电新材料有限公司(以下简称“重庆锂电”)、天齐锂业新能源材料(苏州)有限公司(以下简称“苏州天齐”)、控股子公司四川天齐盛合锂业有限公司(以下简称“盛合锂业”)、Tianqi Lithium AustralianInvestments1(以下简称“TLAI1”)、Tianqi Lithium HK Co., Limited(以下简称“TLHK”)、Windfield Holdings Pty Ltd(以下简称“文菲尔德”)拟分别向合作银行等金融机构申请2024年度各类金融机构授信226.60亿元人民币、5.20亿美元、19.41亿美元(或等值澳元)(美元按照2024年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为174.59亿元人民币),合计约人民币4,011,745万元。其中,公司及子公司拟为子公司成都天齐、天齐鑫隆、江苏天齐、射洪天齐、遂宁天齐、Tianqi GrandVision Energy Limited (以下简称“TGVE”)、TLHK及其他子公司申请不超过209.60亿元人民币、5.20亿美元金融机构授信提供担保,合计约人民币246.49亿元;控股子公司文菲尔德拟为其下属子公司申请不超过15.50亿美元金融机构授信提供担保。此等担保额度合计约356.45亿元,有效期限至公司股东大会审议通过此议案之日起12个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的有关规定,《关于为公司及控股子公司申请金融机构授信提供担保的议案》经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。本次申请金融机构授信,并由公司为控股子公司,或由控股子公司为控股子公司,或控股子公司将其自有银行承兑汇票或保证金质押,或控股子公司为其子公司提供担保事项,不构成关联交易。
二、2024年度预计授信情况
授信金融机构 | 授信对象 | 币种 | 金额 (万元) | 担保方式 | 授信品种 | 备注 |
中国银行股份有限公司 | 天齐锂业 | 人民币 | 50,000 | 信用 | 综合授信 | 存量授信,到期续授信或追加授信 |
成都天齐 | 人民币(或等值美元) | 105,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
天齐鑫隆 | 人民币(或等值美元) | 90,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
江苏天齐 | 人民币 | 30,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
射洪天齐 | 人民币 | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
遂宁天齐 | 人民币 | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
中国工商银行股份有限公司 | 射洪天齐 | 人民币 | 35,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
成都天齐 | 人民币(或等值美元) | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
遂宁天齐 | 人民币 | 81,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信(含项目融资) | ||
江苏天齐 | 人民币 | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
中国建设银行股份有限公司 | 射洪天齐 | 人民币 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
遂宁天齐 | 人民币 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
交通银行股份有限公司 | 成都天齐 | 人民币(或等值美元) | 149,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
射洪天齐 | 人民币 | 80,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
遂宁天齐 | 人民币 | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
兴业银行股份 | 成都天齐 | 人民币(或等值 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 |
授信金融机构 | 授信对象 | 币种 | (万元) | 担保方式 | 授信品种 | 备注 |
有限公司 | 美元) | |||||
天齐鑫隆 | 人民币(或等值美元) | 36,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
射洪天齐 | 人民币 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
遂宁天齐 | 人民币 | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
TLHK或其他全资子公司 | 美元(或等值人民币) | 10,000 | 天齐锂业担保及子公司资产抵质押 | 专项授信 | ||
平安银行股份有限公司 | 成都天齐 | 人民币(或等值美元) | 80,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
江苏天齐 | 人民币 | 30,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
遂宁天齐 | 人民币 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
射洪天齐 | 人民币 | 60,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
TLHK或其他全资子公司 | 美元(或等值人民币) | 15,000 | 天齐锂业担保及子公司资产抵质押 | 专项授信 | ||
中国民生银行股份有限公司 | 成都天齐 | 人民币 | 200,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
天齐鑫隆 | 人民币 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | ||
大连银行股份有限公司 | 成都天齐 | 人民币 | 120,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
中国光大银行股份有限公司 | 成都天齐 | 人民币 | 50,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
华夏银行股份有限公司 | 成都天齐 | 人民币 | 30,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
成都银行股份 | 成都天齐 | 人民币 | 10,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 |
授信金融机构 | 授信对象 | 币种 | (万元) | 担保方式 | 授信品种 | 备注 |
有限公司 | ||||||
汇丰银行 | 天齐锂业 | 人民币(或等值美元、港币等) | 80,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
成都天齐 | 综合授信 | |||||
TGVE | 综合授信 | |||||
TLHK | 综合授信 | |||||
渣打银行 | 不限 | 美元(或等值人民币、港币等) | 20,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
渣打&法巴银团 | TLAI1 | 美元 | 2,000 | 天齐锂业及天齐鑫隆保证担保,TLAI 1股权质押,利息储备账户质押,SQM部分 A股质押 | 银团贷款 | |
华侨永亨银行 | 成都天齐 | 人民币(或等值美元) | 30,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | 新增授信 |
东亚银行 | 成都天齐 | 美元(或等值人民币) | 5,000 | 天齐锂业担保 | 综合授信 | |
存量合作银行 | 盛合锂业 | 人民币 | 200,000 | 天齐锂业担保及/或子公司资产抵押 | 综合授信(含项目融资) | |
存量合作银行 | 重庆锂电 | 人民币 | 30,000 | 天齐锂业担保及/或子公司资产抵押 | 综合授信(含项目融资) | |
存量合作银行 | 苏州天齐 | 人民币 | 150,000 | 天齐锂业担保及/或子公司资产抵押 | 综合授信(含项目融资) | |
存量合作银行 | 不限 | 人民币 | 120,000 | 自有银行承兑汇票及/或保证金质押 | 综合授信 | 存量授信 |
汇丰银团及其他 | 文菲尔德下属子公司 | 美元 | 155,000 | 文菲尔德以其资产提供担保 | 综合授信 | 存量及新增 |
存量合作银行 | 文菲尔德下属子公司 | 美元(或等值澳币) | 39,077 | 自有应收账款等资产抵质押担保 | 综合授信 | 存量及新增 |
授信金融机构 | 授信对象 | 币种 | (万元) | 担保方式 | 授信品种 | 备注 |
小计1 | 上市公司及子公司(除文菲尔德)提供担保类授信 | 人民币(或等值美元) | 2,096,000 | - | - | |
美元(或等值人民币) | 52,000 | - | - | |||
折合人民币 | 2,464,904 | - | - | |||
小计2 | 全资及控股子公司为自身提供担保类授信 | 人民币 | 120,000 | - | - | |
小计3 | 文菲尔德及下属公司提供担保类授信 | 美元 | 155,000(约合人民币1,099,617万元) | - | - | |
小计4 | 文菲尔德及下属公司为自身提供担保类授信 | 美元(或等值澳币) | 39,077(约合人民币277,224万元) | |||
小计5 | 上市公司信用类 | 人民币 | 50,000 | |||
合计 | 折合人民币 | 4,011,745 | - | - |
注1:公司及控股子公司2024年度拟向金融机构申请的授信额度总计约4,011,745万元人民币,具体授信金融机构、融资主体、授信品种、金额、币种及担保方式将根据公司的实际资金需求和金融机构最终审批情况在上述授信额度范围内确定。注2:全资及控股子公司自行提供担保类授信主要业务品种为开立银行承兑汇票、信用证等。注3:美元按照2024年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
三、金融机构授信对公司的影响
保持合理、充足的金融机构授信额度是公司资金管理的必要手段,是公司实现正常
运营和战略发展的重要保障。2024年度,公司、全资子公司及控股子公司拟向各合作银行等金融机构申请上述授信额度,并根据最终金融机构审批情况和公司实际需求,按照公司相关制度流程经审批后提用部分或全部授信,以积极满足公司日常周转资金需求,优化公司现金流状况和负债期限、成本结构,保障公司流动性安全,支撑各项业务及发展规划的正常、有序实施。
四、被担保人及拟提供担保的情况
(一)基本注册信息
公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 与担保方关系 |
成都天齐锂业有限公司 | 2014/8/22 | 成都高新区高朋东路10号1栋 | 夏浚诚 | 250,000.00 万元人民币 | 锂矿及锂化工产品的贸易 | 全资子公司 |
天齐鑫隆科技(成都)有限公司 | 2017/5/3 | 中国(四川)自由贸易试验区天府新区兴隆街道红梁西一街166号 | 郭维 | 1,723,470 万元人民币 | 资源再生利用技术研发、锂矿贸易 | 全资子公司 |
天齐锂业(射洪)有限公司 | 2016/3/23 | 射洪市太和镇太和大道北段天齐锂电园 | 郭维 | 592,600 万元人民币 | 化工制造、锂产品生产与销售 | 全资子公司 |
天齐锂业(江苏)有限公司 | 2010/2/10 | 江苏扬子江国际化学工业园东新路5号 | 张炳元 | 182,051.282051 万元人民币 | 化工制 造、碳酸锂生产与销售 | 全资子公司 |
遂宁天齐锂业有限公司 | 2018/1/3 | 四川省遂宁市安居区工业集中发展区安东大道化工产业园 | 郭维 | 109,100.93 万元人民币 | 锂化工及相关产品生产、销售等 | 全资子公司 |
重庆天齐锂电新材料有限公司 | 2022/9/15 | 重庆市铜梁区东城街道龙安大道20号 | 郭维 | 2,0000 万元人民币 | 锂化工及相关产品生产、销售等 | 全资子公司 |
天齐锂业新能源材料(苏州)有限公司 | 2023/4/25 | 张家港保税区北京路长江大厦819室 | 郭维 | 79,477.90 万元人民币 | 锂化工及相关产品生产、销售等 | 全资子公司 |
四川天齐盛合锂业有限公司 | 2008/11/4 | 四川省甘孜藏族自治州雅江县木绒乡新卫村 | 郭维 | 32,500 万元人民币 | 锂矿开采等 | 控股子公司 |
Tianqi Lithium HK Co., limited | 2015/3/11 | 402 JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CANTRAL | 邹军/司徒尤伟(董事) | 10,000港元 和227,704,458.00美元 | 投资及贸易 | 全资子公司 |
Tianqi Lithium Australia Investments 1 | 2018/5/4 | LEVEL 11, 307 QUEEN STREET, BRISBANE | 蒋安琪/夏浚诚(董事) | 4,636,265,092.64 澳元 | 投资 | 全资子公司 |
Tianqi Grand Vision Energy Limited | 2021/9/29 | 402 JARDINE HSE 1 C0NNAUGHT PLACE CENTRAL HK | 蒋安琪/夏浚诚(董事) | 1,000,000.00美元 | 锂产品销售、进出口贸易、物流管理、投资 | 全资子公司 |
Windfield Holdings Pty Ltd | 2012/9/21 | 文菲尔德公司注册地为澳大利亚珀斯市,乔治特勒斯街250号,QV.1 楼,37层 | 张文宇(董事长) | 835,382,513 澳元 | 投资性与矿石探测、开采、销售 | 控股子公司 |
(二)公司与被担保人股权关系
注:上图为截至2024年3月27日的股权结构图
(三)被担保人财务数据
1、2023年12月31日(或2023年度)
单位:人民币万元
公司简称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 流动负债 | 资产负债率 | 净利润 |
成都天齐 | 2,062,688.07 | 1,049,871.49 | 1,012,816.58 | 1,544,267.57 | 961,658.57 | 50.90% | 42,728.58 |
天齐鑫隆 | 1,979,155.36 | 151,973.67 | 1,827,181.68 | 101,819.93 | 151,352.71 | 7.68% | -28,260.61 |
射洪天齐 | 798,591.30 | 497,569.34 | 301,021.96 | 1,090,355.98 | 474,667.91 | 62.31% | -539,494.81 |
江苏天齐 | 415,594.44 | 304,908.84 | 110,685.60 | 415,342.01 | 302,817.40 | 73.37% | -244,808.02 |
遂宁天齐 | 449,311.18 | 355,748.55 | 93,562.63 | 2,077.67 | 355,748.55 | 79.18% | -1,675.94 |
重庆锂电 | 4,973.87 | 137.36 | 4,836.51 | 29.56 | 137.36 | 2.76% | -153.30 |
苏州天齐 | 40,252.86 | 513.62 | 39,739.25 | 0.00 | 513.62 | 1.28% | -167.95 |
盛合锂业 | 72,360.75 | 986.16 | 71,374.58 | 0.00 | 436.16 | 1.38% | 201.73 |
TLHK | 202,687.73 | 40,575.38 | 162,112.35 | 0.00 | 40,575.38 | 20.02% | -6,720.62 |
TLAI 1 | 2,717,281.35 | 318,341.06 | 2,398,940.29 | 0.00 | 77,378.95 | 11.72% | 6,276.34 |
TGVE | 438.39 | 2,206.01 | -1,767.62 | 0.00 | 2,206.01 | 503.21% | -1,148.92 |
文菲尔德 | 2,161,732.56 | 1,276,087.59 | 885,644.97 | 4,718,206.68 | 433,013.13 | 59.03% | 3,004,068.87 |
2、2022年12月31日(或2022年度)
单位:人民币万元
公司 简称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 流动负债 | 资产 负债率 | 净利润 |
成都 天齐 | 2,563,896.80 | 1,594,430.92 | 969,465.88 | 2,499,028.13 | 1,585,535.83 | 62.19% | 377,222.52 |
天齐 鑫隆 | 1,948,184.80 | 662,793.66 | 1,285,391.14 | 228,315.37 | 662,164.83 | 34.02% | 106,845.40 |
射洪 天齐 | 1,085,968.47 | 740,320.83 | 345,647.65 | 1,455,853.05 | 736,923.80 | 68.17% | 765,451.49 |
江苏 天齐 | 459,043.15 | 203,808.31 | 255,234.84 | 794,269.43 | 200,870.71 | 44.40% | 368,936.35 |
遂宁 天齐 | 76,370.11 | 21,151.34 | 55,218.77 | - | 21,151.34 | 27.70% | -432.90 |
重庆 锂电 | 4,990.48 | 0.67 | 4,989.81 | 4.93 | 0.67 | 0.01% | -10.18 |
苏州 天齐 | - | - | - | - | - | - | - |
盛合 锂业 | 18,030.35 | 1,737.69 | 16.292.66 | - | 1,187.69 | 9.64% | -193.03 |
TLHK | 76,370.11 | 21,151.34 | 55,218.77 | - | 21,151.34 | 27.70% | -432.90 |
TLAI 1 | 2,742,354.87 | 389,639.08 | 2,352,715.79 | - | 271,685.19 | 14.21% | -22,186.14 |
TGVE | 292.99 | 891.89 | -598.89 | - | 891.89 | 304.40% | -573.58 |
文菲 尔德 | 2,058,104.49 | 1,201,458.46 | 856,646.02 | 2,603,878.35 | 432,619.66 | 58.38% | 1,523,629.51 |
注1:文菲尔德为合并报表口径,其余公司均为单体报表口径。公司2023年度的合并财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中,并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。由于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)并未对上述子公司按照中国会计准则编制的财务报表单独进行审计并出具审计报告,故此表引用的上述子公司数据为未经审计数据。
2022年度的财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
注2:相关数据合计若存在尾数差异,系四舍五入所致。
(四)被担保人信用等级情况
被担保人为公司直接或间接控股的全资子公司、控股子公司,信用状况良好。经查询,被担保人均不属于失信被执行人。
(五)拟用于抵质押的主要资产
1、公司持有的Sociedad Química y Minera de Chile S.A.(以下简称“SQM”)的A类股
公司名称 | Sociedad Química y Minera de Chile S.A. | |||||
企业性质 | 上市公司 | |||||
注册地 | 智利圣地亚哥 | |||||
主要办公地点 | El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile | |||||
成立日期 | 1968年6月17日 | |||||
主营业务 | 碘、锂、钾、农用化肥及化工原料 | |||||
主要股东(截至2023年9月30日) | 注: 1、股东信息摘自SQM公开披露信息。 2、截至2023年9月30日,公司通过全资子公司Inversiones TLC SpA持有SQM的A类股62,556,568股;通过全资子公司TLHK持 | |||||
有SQM B类股748,490股,该部分被包含于第二大股东The Bankof New York Mellon Adrs(SQM在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的存托银行)的持股数量中。截至2023年9月30日,公司合计持股比例为22.16%。
截至目前,SQM累计发行在外股份情况如下表所示:
股权类别 | 股权数量(股) | 比例(%) |
A类股票 | 142,819,552 | 50.00 |
B类股票 | 142,818,904 | 50.00 |
合计 | 285,638,456 | 100.00 |
1、截至目前,公司持有SQM已发行在外的A类股股份数量为62,556,568股,其中已质押给渣打银行和法国巴黎银行牵头的境外银团股数为2,400万股。截至2023年12月31日,该部分资产账面价值为99.19亿元人民币。
2、文菲尔德及其子公司在澳大利亚境内的所有资产用于提供汇丰银行牵头的银团循环贷款抵押。截至2023年12月31日,该等资产的账面价值为214.34亿元。
3、公司项目融资可能涉及需将对应项目资产、利息储备账户等进行抵质押。
五、担保方式及额度
公司拟为成都天齐、天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、遂宁天齐、苏州天齐、盛合锂业、重庆锂电、TLHK、TLAI1、TGVE申请不超过209.60亿元人民币、5.20亿美元金融机构授信提供担保;文菲尔德拟为其下属子公司申请不超过15.50亿澳元金融机构授信提供担保。以上担保计划是各公司及子公司与交易对方初步协商后制定的预案,实际授信银行、担保主体、担保金额和担保方式仍需公司及各子公司与交易对方进一步协商后确定,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。此外,全资及控股子公司拟自行提供保证金额12亿元,主要为子公司提供自有银行承兑汇票或银行存款为开立银行承兑汇票或信用证等供应链融资提供担保。
上述担保均系公司及合并报表范围内全资或控股子公司之间的担保,不作反担保安排。公司对控股子公司具有实际控制权,其偿债能力、信用状况等良好,为其提供担保风险可控,因此本次担保上述控股子公司的其他股东未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性,公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
六、业务授权及办理
提请董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证及修订等各项法律文件,授权期限至公司2024年度股东大会召开之日止。
为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中有关事项及时得到解决,提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在被担保的债务总额度不超过356.45亿元人民币(或等值外币)额度的前提下,根据与各合作金融机构的协商情况适时调整实际担保金额和担保方式,并签署相关业务合同及其它法律文件,授权期限至公司2024年度股东大会召开之日止。
七、专项意见
1、董事会认为:本次公司及全资子公司、控股子公司申请金融机构授信,并由相关方提供担保,目的是为了满足公司及子公司日常经营需要,提高现金流水平,保障生产经营的正常进行;本次担保的财务风险处于公司可控范围之内,公司有能力对其经营管理风险进行控制,不会影响公司及子公司正常经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司及全资子公司、控股子公司申请金融机构授信,并由相关方提供担保,同时授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在不超过356.45亿元人民币(或等值外币)额度的前提下,适时调整实际担保金额和担保方式,签署相关业务合同及其它法律文件。
本次担保为公司为全资及控股子公司,或由全资子公司为公司、控股子公司为其下属子公司融资提供担保,不作反担保安排,不存在损害上市公司利益的情况。
2、监事会认为:本次公司及全资子公司、控股子公司申请金融机构授信,并由公司为全资子公司或由全资子公司为公司、控股子公司为其下属子公司提供担保,有利于提高公司及全资子公司、控股子公司流动性水平,满足公司及全资子公司、控股子公司日常运营对现金的需求,优化公司及全资子公司、控股子公司现金流状况,保证各项业务的正常有序开展,不存在损害中小股东利益的情形,因此同意申请金融机构授信并由相关方提供担保。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前,公司及子公司不存在为纳入合并财务报表范围以外的主体提供担保;公司不存在逾期担保的情况;不存在为大股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
2、本次拟提请董事会审议的公司对子公司以及子公司对子公司提供的担保额度折合人民币为不超过356.45亿元,占公司2023年末经审计的净资产的比例为69.19%。
截至2023年12月31日,公司及其控股子公司对外担保总余额为1,057,394.25万元,占公司2023年度未经审计净资产的比例为20.52%,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0,占公司2023年度经审计净资产的比例为0%(外币按
照2024年3月26日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价进行折算)。
九、备查文件
1、《第六届董事会第十二次会议决议》;
2、《第六届监事会第六次会议决议》;
3、公司交易概述表。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日