四川金时科技股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求,四川金时科技股份有限公司(以下简称“公司”)将 2023年募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]247号文《关于核准四川金时科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,四川金时科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行上市人民币普通股(A股)4,500万股,发行价格为每股人民币
9.94元,募集资金总额为人民币44,730.00万元,扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计5,699.11万元后,实际募集资金净额为39,030.89万元。
以上新股发行的募集资金于2019年3月12日到位,资金到位情况业经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(原江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙))审验,并于2019年3月13日出具苏公W[2019]B012号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金为40,461.70万元,募集资金余额为0.00 万元。
报告期内,募集资金使用及结余情况如下表:
单位:元
募集资金专户摘要 | 金额 |
1、实际募集资金净额 | 390,308,876.37 |
2、募集资金使用金额 | 404,617,016.57 |
(1)以前年度使用募集资金(含前期置换) | 401,017,016.57 |
募集资金专户摘要 | 金额 |
(2)本期投入项目资金 | 3,600,000.00 |
3、募集资金的增加 | 17,716,916.05 |
(1)以前年度利息收入扣除手续费净额 | 4,062,149.81 |
(2)以前年度收到的理财产品收益 | 13,636,457.58 |
(3)本期利息收入扣除手续费净额 | 18,308.66 |
4、终止募投项目永久补充流动资金 | 3,408,775.85 |
5、募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理和存放情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护中小投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及当时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储管理。公司会同保荐机构中信证券于2019年4月3日与中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司青岛奥帆中心支行及平安银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。自《募集资金三方监管协议》签订以来,募集资金管理制度及募集资金三方监管协议均得到切实履行。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议本次发行募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》,公司全资子公司四川金时印务有限公司(以下简称“金时印务”)为“包装印刷生产线扩产及技改项目”的实施主体。根据公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司以募集资金向子公司金时印务增资5,000万元用于募集资金投资项目的实施和建设。公司及子公司金时印务会同保荐机构中信证券于2019年5月14日与中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》,自《募集资金四方监管协议》签订以来,募集资金管理制度及募集资金四方监管协议均得到切实履行。
公司于2019年12月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十五次会议以及2020年1月6日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“包装印刷生产线扩产及技改项目”和“包装材料生产线技改及扩产项目”的部分募集资金用途变更至正在建设的“湖南生产基地项目”,其中:“包装印刷生产线扩产及技改项目”拟变更募集资金14,000.00万元,“包装材料生产线技改及扩产项目”拟变更募集资金4,380.00万元,用于补充投入湖南生产基地项目,实施主体为公司全资子公司湖南金时科技有限公司(以下简称“湖南金时”)。公司及子公司湖南金时会同保荐机构中信证券于2020年4月1日与中信银行股份有限公司青岛奥帆中心支行和中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》,自《募集资金四方监管协议》签订以来,募集资金管理制度及募集资金四方监管协议均得到切实履行。公司于2020 年 6 月 8 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议以及2020年6月24日召开了2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,结合公司生产布局的优化调整,为提高募集资金的使用效率,公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“包装印刷生产线扩产及技改项目”“包装材料生产线技改及扩产项目”“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中除因实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”向全资子公司金时印务增资的募集资金继续用于实施原募投项目外,其它剩余募集资金全部用于补充投入正在建设的“湖南生产基地项目”。公司拟变更“包装印刷生产线扩产及技改项目”“包装材料生产线技改及扩产项目”“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中剩余全部募集资金合计 16,002.00 万元(其中:“包装印刷生产线扩产及技改项目”拟变更募集资金需扣除向金时印务增资部分,该项目拟变更募集资金4,940.30 万元;“包装材料生产线技改及扩产项目”拟变更募集资金 25.29 万元;“技术研发中心建设项目”拟变更募集资金 6,628.17 万元;“信息化建设项目”拟变更募集资金4,408.24 万元)用于补充投入湖南生产基地项目,实施主体为公司全资子公司湖南金时。公司与子公司湖南金时会同保荐机构中信证券于2020年7月30日与平安银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》,自《募集资金四方监管协议》签订以来,募集资金管理制度及募集资金四方监管协议均得到切实履行。
(二)本次终止募投项目的基本情况及终止原因
1、包装印刷生产线扩产及技改项目
包装印刷生产线扩产及技改项目原计划投入募集资金23,336.26万元,该项目设立之初主要是通过加大对于印刷生产的各环节的软硬件投入,以及招聘高素质生产、管理及技术人员,来实现对各类烟标与社会化消费产品印刷的技术升级改造与扩产,实施主体为四川金时印务有限公司(以下简称“金时印务”)。经过前两次变更募集资金用途后,该项目拟投入募集资金金额调整为5,000万元,截至2023年12月31日,该项目累计投入4,844.22万元。
金时印务在供产品接连未中标,导致印刷业务订单急剧减少。现金时印务已停产,具体情况详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告(公告编号:2023-008)。金时印务停产后,公司不再投入包装印刷生产线扩产及技改项目,已逐步对机器设备等资产进行处置。
2、湖南生产基地项目
湖南生产基地项目主要是建设湖南生产基地的办公用房、检测中心、生产车间、仓储、功能用房以及地下车库等配套设施,实施主体为湖南金时科技有限公司(以下简称“湖南金时”)。经过前两次变更募集资金用途后,拟投入募集资金34,382.00万元,截至2023年12月31日,该项目累计投入34,913.10万元。
公司原计划建设湖南生产基地以更好地就近服务主要客户及提升公司经营效益。后来因公司接连未能中标相关标段产品,导致湖南生产基地项目原建设内容的可行性发生了实质性变化。目前,湖南生产基地已临近竣工,机器设备尚未购置。公司管理层经审慎考虑,确定湖南金时不再从事烟标印刷业务,终止湖南生产基地项目,并尽快制定资产处置方案。
3、本次终止募投项目剩余募集资金的后续安排
为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,结合公司财务经营状况,公司将剩余的募集资金340.88万元,永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。待剩余募集资金全部转出后,相关募集资金专用账户将不再使用。公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止。
本次终止募投项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据实际生产经营情况做出的合理决策,有利于提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,提升公司经营效益,更好地维护公司和投资者的利益。(公告编号:2023-028)
(三) 募集资金专户注销情况
根据募集资金存放及使用的相关规则,公司对募集资金专户进行了注销,截至2023年12月31日,注销专户的具体信息如下:
账户名称 | 募集资金开户银行 | 账号 | 状态 |
四川金时科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行 | 8111001014900000001 | 已注销 |
四川金时科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛奥帆中心支行 | 8110601012700923260 | 已注销 |
四川金时科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛奥帆中心支行 | 8110601011600923292 | 已注销 |
四川金时科技股份有限公司 | 平安银行股份有限公司成都分行 | 15000098153333 | 已注销 |
湖南金时科技有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛奥帆中心支行 | 8110601013201073769 | 已注销 |
湖南金时科技有限公司 | 中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行 | 8111001013700632508 | 已注销 |
湖南金时科技有限公司 | 平安银行股份有限公司成都分行 | 15761544840057 | 已注销 |
四川金时印务有限公司 | 中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行 | 8111001012100536261 | 已注销 |
截至2023年12月31日,公司已将上述募集资金专户注销,合计金额3,408,775.85 元永久补充流动资金,并办理完成上述募集资金专用账户注销手续。上述募集资金专用账户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止。(公告编号:2023-041)
三、2023年募集资金实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日,公司募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年4月8日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八
次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》,同意公司以募集资金3,862.93万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金置换情况,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(原江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙))审计,并出具《四川金时科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(苏公W[2019]E1106号)。上述预先投入募集资金项目的自筹资金已于2019年5月31日全部置换完毕。本报告期内,公司无募投项目先期投入及置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年12月 31日,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)报告期内,公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时真实、准确、完整披露的情形;
(二)公司募集资金存放、使用及管理不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明
报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。
四川金时科技股份有限公司董事会2024年3月27日
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 39,030.89 | 本年度投入募集资金总额 | 360.00 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 40,461.70 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 34,382.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 88.09% | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
包装印刷生产线扩产及技改项目 | 是 | 23,336.26 | 5,000.00 | - | 4,844.22 | 96.88% | 不适用 | 不适用(注2) | 不适用 | 是 |
包装材料生产线技改及扩产项目 | 是 | 4,510.33 | 202.23 | - | 202.23 | 100% | 不适用 | 不适用(注2) | 不适用 | 是 |
技术研发中心建设项目 | 是 | 6,889.75 | 489.53 | - | 489.53 | 100% | 不适用 | 不适用(注2) | 不适用 | 是 |
信息化建设项目 | 是 | 4,294.55 | 12.62 | - | 12.62 | 100% | 不适用 | 不适用(注2) | 不适用 | 是 |
湖南生产基地项目 | 是 | - | 34,382.00 (注1) | 360.00 | 34,913.10 | 101.54% | 不适用 | 不适用(注2) | 不适用 | 是 |
承诺投资项目小计 | — | 39,030.89 | 40,086.38 | 360.00 | 40,461.70 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司于2020年1月、2020年6月召开股东大会,通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,将首次公开发行股票原募集资金投资项目“包装印刷生产线扩产及技改项目”“包装材料生产线技改及扩产项目”“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中除因实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”向全资子公司金时印务增资的募集资金继续用于实施原募投项目外,其它剩余募集资金全部用于补充投入正在建设的“湖南生产基地项目”,公司终止原募投项目的继续投入。(详见公告编号:2019-091、2020-036) 公司于2023年5月召开股东大会,通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,因公司接连未能中标相关标段产品,导致金时印务印刷业务订单急剧减少,湖南生产基地项目原建设内容的可行性发生了实质性变化,从避免后续的进一步亏损及保护公司及股东的长远利益的角度出发,终止实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“湖南生产基地项目”,并将剩余募集资金永久补充流动资金。(详见公告编号:2023-028) |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2019年12月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议以及2020年1月6日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“包装印刷生产线扩产及技改项目”和“包装材料生产线技改及扩产项目”的部分募集资金用途变更至正在建设的“湖南生产基地项目”,(其中:“包装印刷生产线扩产及技改项目”拟变更募集资金14,000.00万元,“包装材料生产线技改及扩产项目”拟变更募集资金4,380.00万元)实施主体为公司全资子公司湖南金时。 公司于2020年6月8日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议以及2020年6月24日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“包装印刷生产线扩产及技改项目”“包装材料生产线技改及扩产项目”“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中除因实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”向全资子公司金时印务增资的募集资金继续用于实施原募投项目外,其他剩余募集资金全部用于补充投入正在建设的“湖南生产基地项目”。公司变更“包装印刷生产线扩产及技改项目”“包装材料生产线技改及扩产项目”“技术研发中心建设项目”及“信息化建设项目”中剩余全部募集资金合计16,002.00万元(其中:“包装印刷生产线扩产及技改项目”变更募集资金需扣除向金时印务增资部分,该项目变更募集资金4,940.30万元;“包装材料生产线技改及扩产项目”变更募集资金25.29万元;“技术研发中心建设项目”变更募集资 |
金6,628.17万元;“信息化建设项目”变更募集资金4,408.24万元)用于补充投入“湖南生产基地项目”,实施主体为公司全资子公司湖南金时。 公司于2020年8月6日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整湖南生产基地建设项目及投入金额的议案》。因“湖南生产基地项目”设计规划调整,建筑结构及装修标准等建设内容发生变化,加之受环保、施工进度等因素影响,导致施工成本上升,根据项目实施的实际情况及公司长远发展规划对湖南生产基地建设项目及投入金额进行调整。原补充投入“湖南生产基地项目”的剩余募集资金用途也随之变更,具体用于补充投入湖南生产基地的部分土地购买款及工程费用(房屋建设工程和装修工程)、部分生产设备及安装费用等项目支出,具体支出项目及金额由公司根据实际情况处理。公司于2020年8月20日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及2020年9月7日召开的2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 公司于2023年5月召开股东大会,通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,因公司接连未能中标相关标段产品,导致金时印务印刷业务订单急剧减少,湖南生产基地项目原建设内容的可行性发生了实质性变化,从避免后续的进一步亏损及保护公司及股东的长远利益的角度出发,终止实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“湖南生产基地项目”,并将剩余募集资金永久补充流动资金。 | |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2019年12月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议以及2020年1月6日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司于2020 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议以及2020年6月24日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。根据上述两个议案,公司累计变更募集资金34,382.00万元用于投入“湖南生产基地项目”。相应地,募集资金投资项目实施地点变更为湖南省宁乡经济技术开发区。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本表格之“项目可行性发生重大变化的情况说明”的相关内容。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年4月8日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》,同意公司以募集资金3,862.93万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金置换情况,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(原江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙))审计,并出具《四川金时科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(苏公W[2019]E1106号)。详见(公告编号:2019-013) |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,公司已将上述募集资金专户注销,合计金额3,408,775.85 元,永久补充流动资金,并已办理完成上述募集资金专用账户注销手续。(公告编号2023-041) |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1:拟变更募集资金承诺投资总额33,326.51万元,实际变更用途的募集资金总额34,382.00万元,差异1,055.49万元系截至2020年4月30日所有闲置募集资金理财收益及利息收入(详见巨潮资讯网信息披露公告编号2020-036)。注2:原募集资金投资项目系公司以前年度基于当时的市场情况和发展前景确定的,公司根据实际情况终止原募投项目并变更募集资金用途,因原募投项目发生变化,无法单独测算其经济效益。注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注:本表所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
湖南生产基地项目 | 包装印刷生产线扩产及技改项目 | 18,940.30 | 360.00 | 34,913.10 | 101.54% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
包装材料生产线技改及扩产项目 | 4,405.29 | ||||||||
技术研发中心建设项目 | 6,628.17 | ||||||||
信息化建设项目 | 4,408.24 | ||||||||
合计 | 34,382.00 | 360.00 | 34,913.10 | -- | -- | -- | -- | -- | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、变更原因 原募集资金投资项目系公司以前年度基于当时的市场情况和发展前景确定的,随着下游卷烟行业需求的变动以及公司经营战略的调整,公司拟优化布局生产能力,更加高效便捷地服务公司核心客户,发展潜在客户,根据“湖南生产基地项目”的可行性研究报告,基于当时的市场需求情况,“湖南生产基地项目”的经济效益较好,公司变更部分募集资金用于该项目建设,有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报,符合公司和全体股东利益。 因公司接连未能中标相关标段产品,导致金时印务印刷业务订单急剧减少,湖南生产基地项目原建设内容的可行性发生了实质性变化,从避免后续的进一步亏损及保护公司及股东的长远利益的角度出发,终止实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“湖南生产基地项目”,并将剩余募集资金永久补充流动资金。 |
工程)、部分生产设备及安装费用等项目支出,具体支出项目及金额由公司根据实际情况处理。公司于2020年8月20日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及2020年9月7日召开的2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议,2023年5月9日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,终止实施“包装印刷生产线扩产及技改项目”、“湖南生产基地项目”,并将剩余募集资金永久补充流动资金。 3、信息披露情况说明 具体情况详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告(公告编号:2019-089、2019-090、2019-091、2020-002、2020-036、2020-041、2020-056、2020-062、2023-028)。 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司原计划建设湖南生产基地项目以更好地就近服务主要客户及提升公司经营效益,湖南生产基地项目原计划于2021年四季度建成投产。但未能中标湖南中烟、安徽中烟的相关标段产品,导致湖南生产基地项目原建设内容的可行性发生了实质性变化,影响了该募投项目的募集资金投资计划的正常进行。公司已终止实施该募投项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 鉴于市场情况发生了重大变化,为保证募集资金的使用效率、公司经营业绩及股东权益,公司经审慎评估后确定湖南金时不再从事烟标印刷业务,公司已终止实施该募投项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金。 |
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注:本表所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。