证券代码：002951 证券简称：ST金时 公告编号：2024-039
四川金时科技股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化资产结构和资源配置，四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金时科技”）拟与香港金名有限公司（以下简称“香港金名”）签署《关于转让四川金时印务有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟将持有的子公司四川金时印务有限公司（以下简称“金时印务”或“标的公司”）100%股权出售给香港金名新设全资子公司四川金名企业管理有限公司（以下简称“四川金名”，最终名称以工商部门核准的名称为准）。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，金时印务的评估值为29,850.31万元。经双方协商一致同意，本次股权转让标的资产的交易价格确定为30,000万元。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，金时印务将不再纳入公司合并报表范围。香港金名由公司实控人、董事长李海坚先生100%持有，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，香港金名及其全资子公司四川金名均为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）香港金名有限公司基本情况
1、香港金名概况
| 名称 | 香港金名有限公司 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 公司编号 | 51977337-000-03-18-6 |
| 注册地址 | 香港上环文咸西街59-67号金日集团中心21楼F&G座（BLK F-G 21/F GOLDEN SUN CTR 59-67 BONHAM STRAND WEST HK） |
| 成立日期 | 2010年3月18日 |
| 董事 | 李海坚 |
2、主要财务数据
最近一年主要财务数据如下：（单位：港元）
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,605,306.00 |
| 负债总额 | 2,854,146.00 |
| 所有者权益 | -248,840.00 |
| 项目 | 2023年1月—12月（经审计） |
| 营业收入 | 71.00 |
| 净利润 | 32,615.00 |
3、关联关系说明
香港金名由公司实控人、董事长李海坚先生100%持有，香港金名为公司的关联法人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、经查询“中国执行信息公开网”，香港金名不属于失信被执行人。
（二）四川金名企业管理有限公司基本情况
1、四川金名概况
| 企业名称 | 四川金名企业管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准） |
| 注册资本 | 人民币30,050万元 |
| 注册地 | 四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）南二路2508号办公楼 |
| 股权结构 | 香港金名有限公司持有四川金名企业管理有限公司100%持股。 |
| 主营业务 | 企业管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；企业总部管理；园区管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；咨询策划服务；租赁服务 |
2、四川金名是香港金名新设全资子公司，香港金名由公司实控人、董事长李海坚先生100%持有，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，香港金名及其
全资子公司四川金名均为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的概况
| 企业名称 | 四川金时印务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510112681837921C |
| 注册资本 | 人民币18,750万元 |
| 法定代表人 | 李海坚 |
| 住所 | 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路2508号 |
| 成立日期 | 2008年12月24日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
金时印务成立于2008年12月，主要从事烟标印刷业务，金时印务已于2023年3月实施了停产，停产后相关库存产品、原材料、设备以及人员等已逐步进行了处置。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 四川金时科技股份有限公司 | 18,750.00 | 100% |
| 合计 | 18,750.00 | 100% | |
3、标的公司的主要财务数据
最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年2月29日（未经审计） |
| 资产总额 | 232,930,094.82 | 227,594,347.74 |
| 负债总额 | 4,286,790.44 | 866,515.05 |
| 应收款项总额 | 817,201.03 | 816,477.45 |
| 所有者权益 | 228,643,304.38 | 226,727,832.69 |
| 项目 | 2023年1月—12月（经审计） | 2024年1月—2月（未经审计） |
| 营业收入 | 31,520,209.33 | 0 |
| 营业利润 | -739,598.70 | -1,915,471.69 |
| 净利润 | -444,598.64 | -1,915,471.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,428,729.58 | -3,495,854.01 |
4、评估情况：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中企华中天以2023年12月31日为评估基准日，选取资产基础法估值为最终结果，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告。金时印务在评估基准日经审计后的总资产价值23,293.01万元，总负债428.68万元，净资产22,864.33万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值32,607.65万元，总负债2,757.34万元，净资产为29,850.31万元，净资产增值6,985.98万元，增值率30.55%。
5、本次交易的标的为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。截至目前，标的公司存在一项涉诉事项，案情尚在审理中。除前述事项外，标的公司不涉及其他重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
7、经查询“中国执行信息公开网”，金时印务不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的第三方中企华中天对标的公司进行了评估。根据中企华中天出具的《四川金时科技股份有限公司拟转让股权涉及的四川金时印务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：苏中资评报字（2024）第S003号），选取资产基础法为评估方法，金时印务在评估基准日（2023年12月31日）的评估价值为29,850.31万元，经由双方协商最终确定交易价格为30,000万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（股权出让方）：四川金时科技股份有限公司
乙方（股权受让方）：香港金名有限公司
（二）股权转让和转让价格
1、甲方同意以现金方式向乙方新设子公司转让甲方持有的四川金时印务有限公司（以下简称“金时印务”或“标的公司”）100%的股权。
2、双方确认，乙方正在办理设立乙方新设子公司的相关程序，乙方新设子公
司名称暂定为四川金名企业管理有限公司，最终名称以工商登记为准。待乙方新设子公司设立后，甲方将与乙方新设子公司另行签署正式股权转让协议，但股权转让的转让价格、价款支付、交割等具体条款应当与本协议一致（详见附件一）。
3、根据具有从事证券服务业务资格的资产评估机构中企华中天出具的《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值为【29,850.31】万元。参考评估值，双方经协商一致同意，本次股权转让标的资产的交易价格确定为【30,000】万元。
（三）转让价款的支付
1、双方同意，本次标的资产的转让价款均以现金方式支付，具体支付安排如下：
2、自甲方与乙方新设子公司签署的股权转让协议生效之日起的【10】个工作日内，乙方新设子公司应当向甲方支付【6,000】万元；
3、自标的资产交割日起的【10】个工作日内，乙方新设子公司应当向甲方支付【12,000】万元；
4、乙方新设子公司应当于【2024年12月31日】前，向甲方支付剩余转让价款【12,000】万元。
5、甲方应提前书面告知甲方其收取转让价款的指定银行账户信息。
6、资产交割日为标的资产过户至乙方新设子公司名下，完成工商变更登记手续之日。
（四）标的资产的交割
1、自甲方与乙方新设子公司签署的股权转让协议生效之日起的【20】个工作日内，甲方和乙方新设子公司应当办理完毕标的资产的交割，甲方、乙方新设子公司和标的公司应当互相给予合理的、必要的配合及协助。
2、甲方应在办理标的资产交割时向乙方新设子公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
3、自交割日起，乙方新设子公司成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，甲方自交割日起对标的资产不再享有任何权利。
（五）过渡期标的资产损益安排
双方同意，自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产的交易价格不因过渡期损益进行调整，标的资产在过渡期内实现的盈利或亏损由交割后的标的公司股东即乙方新设子公司享有或承担。
（六）标的资产滚存未分配利润的安排
双方同意，自评估基准日至交割日，标的公司不得进行利润分配。交割日后，标的公司的滚存未分配利润全部由乙方新设子公司享有。
（七）债权债务的处理和人员安排等事项
1、交割日后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有和承担，本次股权转让不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次股权转让不涉及人员转移或人员安置问题。交割日后，标的公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。
3、双方同意，本次股权转让交割后，甲方及其附属公司与乙方新设子公司或标的公司另行签署房屋租赁协议，由乙方新设子公司或标的公司向甲方及其附属公司出租办公楼及厂房使用，租赁费用按照市场公允价格计算。
（八）合同的生效、变更和终止
1、双方同意，本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在满足下列所有条件时生效：
2、甲方召开董事会及股东大会审议批准本次股权转让；
3、乙方履行完毕内部决策程序审议批准本次股权转让。
4、本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，本协议的修改和变更是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
5、本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：
6、一方根据法律法规的规定或本协议的约定解除本协议；
7、双方协商一致同意提前终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员转移或人员安置问题；与关联法人不构成同业竞争。交割完成后，公司及相关子公司将按照市场公允价格与金时印务重新签订房屋租赁等协议。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于对闲置资产进行处置，减轻上市公司负担并回笼资金，为公司战略转型及未来发展提供资金支持，从而提升公司长期可持续发展能力。本次交易不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与香港金名（包含受同一
主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为
0.00元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月18日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，并由过半数独立董事共同推举郑春燕女士为召集人并主持。本次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。独立董事专门会议的审查意见：公司拟将持有的子公司金时印务100%股权出售给香港金名，转让价格为30,000万元，上述关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是因公司整体战略发展的需要而发生，本次交易价格是公司与香港金名按照标的经审计评估后的价格协商确定的，定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。本次资产出售，有利于公司改善财务状况和业绩指标，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议的审查意见；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的标的公司《资产评估报告》；
4、香港金名2023年度经审计的财务报告。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会2024年3月28日